تختلف الشركة المساهمة عن غيرها من الشركات في أنها لا تنشأ بمجرد إبرام عقد تأسيسها، بل إن تأسيسها معقد ويستغرق وقتاً طويلاً ويتطلب إجراءات مختلفة نص عليها القانون، ويقوم بها أشخاص يسمون بالمؤسسين.

ومبرر هذا التعقيد هو أن الشركات المساهمة بما لها من تقل وتأثير بالغ على الاقتصاد الوطني إضافة إلى اعتمادها على الادخار العام من خلال دعوة الجمهور إلى الاكتتاب في الأسهم الصادرة عنها، لذا كان من الضروري أن يعمل المشرع على التأكد من جدية مشروع هذه الشركة عن طريق تعليق تأسيسها على اتخاذ إجراءات معينة تكفل حماية الاقتصاد الوطني وجمهور المدخرين والغير على حد سواء.

وتتمثل إجراءات تأسيس الشركة المساهمة في ست خطوات يجب اتخاذها هي:

تحرير النظام الأساسي للشركة وطلب تأسيسها والتصديق على نظامها والاكتتاب في رأس المال، والوفاء بقيمة الأسهم، وعقد الهيئة العامة التأسيسية وشهر الشركة وبإتمام عقد الهيئة والشهر تبدأ مرحلة میلاد الشركة سواء بالنسبة إلى المساهمين أو بالنسبة إلى الغير. وعليه سنقسم دراستنا إلى : – المؤسسون. – طلب التأسيس والتصديق على النظام الأساسي. – جمع رأس المال. . میلاد الشركة المساهمة.

المؤسسون

إن القيام بإجراءات تأسيس الشركة المساهمة يتطلب وجود أشخاص يباشرونها، وهم الذين يتخذون المبادرة بإنشاء الشركة، ويعرفون بالمؤسسين.

وعليه سنبحث في تعريف المؤسسين ومركزهم القانوني.

تعريف المؤسسين والحد الأدنى المطلوب لعددهم:

 أولا – تعريف المؤسس:

يعرف المؤسس بأنه الشخص الذي تصدر عنه فكرة تأسيس الشركة ويقوم بمباشرة إجراءات التأسيس بغية تحمل المسؤولية الناشئة عن تأسيس الشركة.

فصفة المؤسس مرصودة لكل شخص توفر فيه شرطان:

أولا: أن يشترك اشتراكة فعلية في تأسيس الشركة.

 ثانياً : أن ينم هذا الاشتراك عن رغبة صادقة في تحمل المسؤولية الناجمة عن عملية التأسيس.

 وعليه لا يمكن إعطاء صفة المؤسس للأشخاص الذين يساعدون في الترويج لمشروع الشركة أو يقنعون الغير بالاكتتاب على رأسمالها، أو الذين يقومون لصالح الشركة قيد التأسيس ببعض أعمال الخبرة القانونية أو محاسبية أو تجارية.

ولا يشترط في المؤسس أن يكون شخصاً طبيعياً، فقد يكون شخصاً اعتبارياً كالدولة أو أي شركة مساهمة أخرى.

 ثانياً – الحد الأدنى لعدد المؤسسين:

الإمكان قيام الشركة المساهمة اشترط المشرع حدا أدنى من المؤسسين لا ينبغي النزول عنه، فنص على أنه يجب ألا يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة ويشكلون فيما بينهم لجنة مؤسسین (مادة 1/98 شركات).

وإذا كان المشرع قد نص على حد أدنى لعدد الشركاء المؤسسين، فإنه لم يضع قيوداً على الحد الأقصى، الذي قد يبلغ بضعة آلاف من الشركاء في الشركة المساهمة.

ومبرر ذلك أن هذه الشركة تقوم على الاعتبار المالي وليس على الاعتبار الشخصي أولا، وأن المساهم يهمه أولا وأخيرا المضاربة على قيمة ما يحمله من أسهم، في سوق المال، بقصد الحصول على ربح سريع عن طريق بيعها، وغالباً لا تتوافر لديه فعلا نية المشاركة في إدارة الشركة، كما هو حال حاملي نسبة عالية من أسهم الشركة أو الذين تولوا تأسيسها بنية المشاركة في إدارة الشركة وتحقيق الغرض من تأسيسها.

هذا ولم يشترط المشرع شروطاً معينة يجب توافرها في المؤسس لضمان نزاهته، كما فعلت بعض التشريعات، واقتصر في النص على شروط مماثلة في شخص عضو مجلس الإدارة،

ونعرضها لاحقاً

المركز القانوني للمؤسس وللشركة قيد التأسيس:

يتطلب تأسيس الشركة المساهمة فترة طويلة يشرع خلالها المؤسسون القيام بعدد كبير من التصرفات القانونية، كأن يتعاقدوا مع البنوك على تلقي الاكتتابات أو مع دور نشر لطبع نشرات وشهادات الاكتتاب والأسهم، وقد يقومون بدراسات فنية تتطلب نفقات باهظة، وأحياناً شراء المصانع والآلات واستخدام عدد من العمال.

ويبرمون هذه التصرفات باسم الشركة قيد التأسيس.

ويثور التساؤل عن صفة المؤسسين في القيام بهذه الأعمال هذا من جهة ومن جهة أخرى عن المركز القانوني للشركة قيد التأسيس؟

لا صعوبة في الأمر إذا ما فشل مشروع الشركة، إذ تبقى العقود والتصرفات، التي أجراها المؤسسون ملزمة لهم بصفتهم الشخصية وعلى وجه التضامن.

 ولكن تثور الصعوبة عندما ينجح مشروع الشركة، وتكتسب الشخصية الاعتبارية، فتنتقل إليها كافة الحقوق والالتزامات والعقود التي أبرمها المؤسسون لحسابها خلال فترة التأسيس. فما هو المركز القانوني للمؤسس عندما أبرم هذه العقود؟

ذهب البعض إلى أن المؤسس إنما يتعاقد لمصلحة الشركة المستقبلية، استنادا إلى فكرة الاشتراط لمصلحة الغير.

 إلا أن هذا الرأي يفسر تمتع الشركة بالحقوق الناشئة عن العقود التي يبرمها المؤسس مع الغير، ولكنه لا يفسر تحمل الشركة للالتزامات الناشئة عن هذه العقود.

وذهب آخرون إلى القول أن المؤسس يعد فضوليا يعمل لحساب الشركة المستقبلة.

 ويؤخذ على هذا الرأي، أن الفضالة تتطلب القيام بإدارة شؤون للغير بلا تفويض، والغير هنا هو الشركة المستقبلة أي شخص مستقبل ينحصر عمل المؤسس في خلقه وإيجاده، وأن الفضالة تفترض أن يكون تدخل الفضولي في شأن عاجل، لحساب شخص موجود، والشركة لم توجد بعد وتأسيسها ليس من الشؤون العاجلة التي تستدعي أن يتولاها المؤسس بقصد القيام بها. إضافة إلى أن أغلب أحكام الفضالة لا تنطبق على الوضع القانوني للمؤسس.

والرأي الراجح الذي نؤيده هو أن للشركة قيد التأسيس شخصية اعتبارية بالقدر اللازم للتأسيس، قياسا على الشخصية الاعتبارية التي تحتفظ بها الشركة خلال فترة التصفية بالقدر اللازم الأعمال التصفية.

 وهذه الشخصية ليست كاملة، بل هي في طور التكوين، ومحدودة بالقيام بالإجراءات اللازمة للتأسيس، مما يمتنع معه على المؤسسين القيام بأي نشاط يتعلق بموضوع الشركة.

 وعندما يتعاقد المؤسسون في فترة التأسيس، فإن تعاقدهم يتم بوصفهم الممثلين القانونيين للشركة قيد التأسيس.

وتظهر فائدة هذا الرأي في إكساب الشركة الحقوق والالتزامات الناشئة خلال فترة التأسيس مباشرة دون أن يكون المؤسسون أنفسهم دائنين أو مدينين أو ملتزمين بنقل هذه العلاقات القانونية للشركة بعد تأسيسها بوجه نهائي.

طلب التأسيس والتصديق على النظام الأساسي

إن استكمال إجراءات التأسيس يتطلب التقدم بتحرير النظام الأساسي للشركة والتقدم بطلب التصديق عليه إلى وزارة الاقتصاد التي تصدر قرارها بالتصديق على النظام الأساسي للشركة والموافقة على طرح أسهمها للاكتتاب.

طلب التصديق على النظام الأساسي:

 أولاً – تحرير النظام الأساسي:

يقوم المؤسسون بتحرير النظام الأساسي للشركة، ويجب أن يتضمن اسم الشركة ومدتها وغايتها ومركزها الرئيسي، ورأس المال المصرح به، وكيفية إدارة الشركة وعدد أعضاء مجلس الإدارة ومدة ولايته وحدود صلاحيات مجلس الإدارة وبشكل خاص في الاستدانة وبيع أصول الشركة ورهنها والتصرف بها والتنازل عن مشاريعها وعن الرخص والامتيازات الممنوحة له وتقديم الكفالات، كما يجب أن يتضمن كيفية تنظيم حسابات الشركة وكيفية توزيع الأرباح والخسائر الناجمة عن عمل الشركة (مادة 5/98 شركات).

إلى جانب هذه المعلومات التي فرض المشرع ضرورة توفرها في النظام الأساسي، يجوز للمؤسسين تضمين النظام الأساسي أحكاما أخرى شرط ألا تكون مخالفة للقوانين والأنظمة النافذة.

وتضع وزارة الاقتصاد نموذجا لنظام الشركة المساهمة يهدف إلى توحيد الأنظمة التي تسير عليها الشركات، ولكي يكون المتعاملون على بينة مما يطلب إليهم وتتاح لهم فرصة الحصول على موافقة الوزارة بالتصديق على نظام الشركة الأساسي وبإنجاز تأسيس الشركة في أجل قصير.

 ثانياً – تقديم الطلب:

يقدم المؤسسون طلبهم بالتصديق على النظام الأساسي للشركة المساهمة إلى وزارة الاقتصاد مرفقا بنسخة عنه وبإيصال عن تسديد الرسم الواجب لذلك.

 ويجب أن يتم التصديق على تواقيع المؤسسين من قبل الكاتب بالعدل أو من قبل أي جهة يحددها وزير الاقتصاد.

على أنه يجوز أن يقدم طلب التأسيس شخص واحد نيابة عن لجنة المؤسسين بموجب وكالة منظمة لصالحه من هؤلاء المؤسسين (مادة 2/98و3 شركات).

 ويجب أن يتضمن طلب المؤسسين بالتصديق على النظام الأساسي للشركة المعلومات التالية:

1 – أسماء المؤسسين وجنسياتهم والموطن المختار لكل منهم.

 2 – رأس مال الشركة وعدد الأسهم التي سيكتتب بها المؤسسون عند التأسيس وعدد الأسهم التي سيتم عرضها على الاكتتاب العام ومهلة الاكتتاب.

3 – اسم الشركة ومدتها وغايتها ومركزها الرئيسي وموطنها المختار.

 4 – بيان بالمقدمات العينية في رأس المال إن وجدت، واسم المؤسس الذي قدمها ويجب إرفاق تقرير الحصة العينية المقدم من قبل جهة محاسبية مصدقة قانوناً، بطلب التصديق.

 5 – الشخص أو الأشخاص المفوضون بالتوقيع على النظام الأساسي وبمتابعة إجراءات التأسيس لجنة التأسيس) والذين سيتولون دعوة الهيئة العامة التأسيسية للانعقاد والنيابة عن الشركة وإدارتها حتى تأسيسها نهائيا و انتخاب مجلس الإدارة.

 6 – اسم مفتش الحسابات الذي اختاره المؤسسون لمرحلة التأسيس.

تصديق الوزارة على النظام الأساسي:

بعد تقديم طلب التصديق على النظام الأساسي يتم التثبت من أن تأسيس الشركة لا يخالف النظام العام والآداب العامة، وأنه قائم على أسس سليمة، وأن عقد التأسيس والنظام الأساسي لا يخالفان أحكام القانون.

كما يمكن للوزارة أن تتأكد من الجدوى الاقتصادية لمشروع الشركة ومدی أهميته وضرورته للاقتصاد الوطني، وكذلك التأكد من أمانة المؤسسين وكفاءتهم حماية لأموال المكتتبين من بعض ضروب الغش التي قد تشوب تأسيس الشركة.

 وبعد ذلك تصدر الوزارة قرارها بالتصديق أو بالرفض ليستكمل بعد ذلك المؤسسون الإجراءات القانونية اللازمة.

 أولا – التصديق:

إذا وجدت وزارة الاقتصاد أن عقد التأسيس والنظام الأساسي لا يخالفان أحكام القانون، وأن تأسيس الشركة يعود بالنفع على الاقتصاد الوطني ولا يوجد ما يخشى عليه بالنسبة لأموال المكتتبين، فإنها تصدر قرارها بالتصديق على نظام الشركة الأساسي أو على تعديلاته خلال ثلاثين يوما من تاريخ وصول طلب التصديق عليه إليها (مادة 1/99 شركات).

 ثانياً – رفض التصديق:

يحق لوزارة الاقتصاد رفض التصديق على نظام الشركة الأساسي أو تعديلاته إذا تبين لها أن هذا النظام يتضمن ما يخالف أحكام القوانين والأنظمة النافذة، ولم يقم المؤسسون أو الشركة، في حال كانت مؤسسة وترغب بتعديل نظام الشركة الأساسي، بإزالة المخالفة خلال المهلة التي تحددها الوزارة.

 فإذا صدر قرار الرفض جاز للجنة المؤسسين الاعتراض على قرار الرفض خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تبلغهم قرار الوزارة، وتدرس وزارة الاقتصاد هذا الاعتراض وأسبابه، فإما أن تقبل الاعتراض أو أن ترفضه.

 فإذا رفض الوزير الاعتراض جاز للمؤسسين أو للشركة الطعن بقرار الوزير أمام محكمة القضاء الإداري التي تبت في الاعتراض موضوع لائحة الطعن خلال ثلاثين يوماً من تاريخ اكتمال الخصومة، ويكون قرارها مبرمة غير خاضع للطعن أمام المحكمة الإدارية العليا.

هذا ولم يرد في القانون نص في حال لم تصدر وزارة الاقتصاد قرارها بشأن طلب التأسيس خلال ثلاثين يوماً من تاريخ وصول الطلب إليها، ونرى أن ذلك يعد بمثابة رفض ضمني للطلب يجيز للجنة المؤسسين الاعتراض عليه لدى الوزارة.

ثالثا – إجراءات ما بعد التصديق:

إذا صدر قرار التصديق على النظام الأساسي للشركة سواء بموافقة من قبل وزير الاقتصاد أو بموجب قرار قضائي صادر عن محكمة القضاء الإداري، يتولى المؤسسون نشر هذا القرار في الجريدة الرسمية.

كما يتعين على المؤسسين الحصول على موافقة هيئة الأوراق والأسواق المالية بشأن طرح أسهم الشركة على الاكتتاب العام وفقا للإجراءات والأحكام المنصوص عليها في الأنظمة الصادرة عن الهيئة بشأن طرح الأسهم على الاكتتاب العام.

مديرو الشركة المحدودة المسؤولية

جاء قانون الشركات بأحكام خاصة تتعلق بتعيين مدير الشركة المحدودة المسؤولية وصلاحياتهم وواجباتهم ومسؤوليتهم

تعيين المديرين وعزلهم

أولاً – عددهم

يتولى إدارة الشركة المحدودة المسؤولية مدير أو أكثر من الشركاء أو من الغير، ويجب أن لا يتجاوز عدد المديرين الخمسة (مادة 1/67 شركات).

على أنه إذا كان عدد الشركاء في الشركة يزيد على خمسة وعشرين شريكا فإنه يجوز أن يكون عدد المديرين فيها حتى سبعة مديرين (مادة 2/67 شركات).

كما يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة المحدودة المسؤولية على تشكيل مجلس للمديرين يرأسه رئيس ينتخبه المديرون من بينهم، ولا يجوز أن يتعدى عدد أعضاء مجلس المديرين العدد الأقصى المحدد لمديرية الشركة أي خمسة مديرين أو سبعة في الشركة التي يزيد عدد الشركاء فيها على خمسة وعشرين شريكا.

ثانياً – الشروط الواجب توافرها في المدير

فرض المشرع بعض الشروط الواجب توافرها في مدير الشركة أو عضو مجلس المديرين فيها وذلك حماية المصالح الشركة والشركاء و هي:

أن يكون المدير بالغاً السن القانونية، متمتعاً بحقوقه المدنية، وأن لا يكون من العاملين في الدولة أو محكوما عليه بأي عقوبة جنائية أو في جريمة من الجرائم المخلة بالشرف والأمانة.

ويتم إثبات توافر شروط العضوية بموجب تصريح موقع عليه من قبل كل مدیر وبموجب سجل عدلي مصدق أصولا (مادة3/67 شركات).

 ثالثاً – طريقة تعيينهم وعزلهم

يتم غالباً تعيين مديري الشركة في نظامها الأساسي.

إلا أنه يجوز تعيينهم بقرار لاحق يصدر عن الهيئة العامة للشركة.

ويحدد النظام الأساسي مدة ولاية المدير ولا يجوز أن تتجاوز مدة ولايته أربع سنوات.

على أنه يمكن أن تكون هذه المدة قابلة للتجديد لعدة مرات.

ويعين النظام الأساسي طريقة تحديد تعويضات المديرين، كما يجوز أن يترك للهيئة العامة تحديد تعويضاتهم مادة 4/67شركات).

أما بالنسبة لعزل المدير فيجوز عزله بقرار يصدر عن الهيئة العامة للشركة بأغلبية الأصوات أو بقرار قضائي إذا ما طالب أحد الشركاء بذلك وتوفر السبب المشروع لإجابة طلب العزل.

فإن كان عزل المدير تعسفياً جاز له طلب التعويض عن الضرر الذي يلحق به بسبب العزل.

وفي حال وفاة المدير أو عزله أو استقالته فإنه يحق للمديرين أو لأي شريك في حال عدم وجود مدير آخر، أن يطلب من وزارة الاقتصاد توجيه دعوة لانعقاد هيئة عامة لانتخاب مدیر جدید يتولى إدارة الشركة.

صلاحيات المديرين وواجباتهم

 أولاً – صلاحياتهم

الأصل أن مدير الشركة المحدودة المسؤولية يتمتع بكافة الصلاحيات اللازمة لإدارة الشركة وتحقيق غرضها.

على أنه إذا تم تشكيل مجلس للمديرين، فإن الأحكام المتعلقة بمجلس إدارة ورئيس مجلس إدارة الشركة المساهمة لناحية النصاب واتخاذ القرارات وصلاحيات تمثيل الشركة ومسؤوليتهم على مجلس مديرية الشركة ورئيسه. (مادة 5/67 شركات).

 ومع ذلك يجوز فرض قيود على صلاحيات المدير وتحديدها في النظام الأساسي للشركة، وتعد القيود الواردة في السجل التجاري على صلاحيات المدير، سارية بحق الغير، إذا تمت الإشارة في العقد أو التصرف الصادر عن الشركة إلى رقم سجلها التجاري.

وعليه فإن الشركة تلتزم بأعمال المديرين التي يقومون بها باسم الشركة وتكون في حدود صلاحياتهم.

كما تكون الشركة مسؤولة عن الأخطاء التي يرتكبها المديرون عند توليهم إدارة الشركة.

وتجدر الإشارة إلى أنه لا يحق لمدير الشركة المحدودة المسؤولية إحالة أي من صلاحياته المفوض بها من الهيئة العامة للغير إلا بعد الحصول على موافقة الهيئة العامة على هذه الإحالة.

 ثانياً – واجباتهم

فرض المشرع على المدير بعض الواجبات ومن أبرز هذه الواجبات:

 1- يجب على المدير أن يتقيد بتوجيهات الهيئة العامة للشركة وألا يخالف قراراتها، كونها هي السلطة العليا في الشركة.

2 – يجب على المدير أن يحصل على موافقة الهيئة العامة للشركة للقيام بأي عمل أو تصرف يخرج عن الصلاحيات الممنوحة له بموجب النظام الأساسي للشركة.

 3 – يجب على المدير أن يعد خلال الشهور الأربعة الأولى من كل سنة مالية:

أ – تقريراً عن أعمال الشركة في سنتها المنصرمة وخطة العمل المستقبلية.

ب – الميزانية السنوية العامة للشركة وحساباتها الختامية وحساب الأرباح والخسائر والتدفقات النقدية عن السنة المنصرمة مصدقة جميعها من مفتش الحسابات في الشركة. (مادة 1/68 و2و3/ شركات).

 كما حظر المشرع على المدير القيام ببعض التصرفات التي قد تلحق ضررا بالشركة.

ومن أبرز هذه المحظورات:

 1 – يحظر على المدير أن يفشي إلى الغير أية معلومات أو بيانات تتعلق بالشركة وتعد ذات طبيعة سرية بالنسبة له، وكان قد حصل عليها بحكم منصبه في الشركة أو قيامه بأي عمل للشركة أو فيها وذلك تحت طائلة العزل والمطالبة بالتعويض عن الأضرار التي لحقت بالشركة.

ويستثنى من ذلك المعلومات التي سبق نشرها من جهة أخرى، أو تلك التي تجيز أو توجب القوانين أو الأنظمة نشرها، لأن تفقد صفة السرية وينتفي معها ركن الإفشاء إلى الغير (مادة 4/68 شركات).

 2 – لا يجوز للمدير أن يتولى الإدارة في شركة أخرى منافسة أو ذات أغراض مماثلة أو أن يحصل من الشركة على قروض أو كفالات لصالحه أو لصالح أقربائه حتى الدرجة الرابعة (مادة 1/70 شركات).

 3 – لا يجوز أن يكون لمدير الشركة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع التي تعقد مع الشركة أو لحسابها، إلا إذا كان ذلك بموجب ترخيص تمنحه الهيئة العامة للشركة ويجب تجديد هذا الترخيص في كل سنة (مادة 2/70 شركات).

مسؤولية المديرين

يكون المديرون مسؤولين تجاه الشركة والشركاء والغير وعلى وجه التضامن عن مخالفاتهم الأحكام القوانين أو لنظام الشركة الأساسي أو لقرارات الهيئات العامة.

ومثال ذلك إصدارهم أسناد قابلة للتداول، أو تجاوزهم غرض الشركة، أو اختلاس أموال الشركة، أو توزيع أرباح صورية على الشركاء.

كما يكون المديرون مسؤولين بالتضامن تجاه الشركة والشركاء عن أخطائهم في إدارة الشركة. ويحق لكل شريك رفع دعوى المسؤولية على المديرين سواء لطلب تعويضه عن الأضرار التي لحقت به شخصية أو تلك الأضرار التي تلحق بالشركة ذاتها.

ورغم الطبيعة التضامنية لمسؤولية المديرين، فإنه يحق لأي مدير الرجوع على باقي المديرين المسؤولين عندما يثبت هذا المدير اعتراضه خطية في محضر الاجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة أو الخطأ الذي انعقدت بسببه مسؤوليتهم التضامنية (مادة 1/69 شركات).

 ويحق للمدير أن يدفع دعوى المسؤولية إذا ما أثبت أنه اعتني بإدارة أعمال الشركة اعتناء الوكيل المأجور.

كما تسقط دعوى المسؤولية بالتقادم بمرور ثلاث سنوات من تاريخ انعقاد الهيئة العامة التي أدى فيها المدير حسابا عن إدارته.

على أنه إذا كانت مسؤولية المدير ناتجة عن عمل أو امتناع عن عمل متعمد، أو متعلقة بأمور أخفاها المدير عن الشركاء وفي حال كان الفعل المنسوب للمدير يشكل جرما فإن دعوی المسؤولية لا تسقط إلا وفقا لأحكام القواعد العامة للتقادم (مادة 3/69 شركات).

 ومثال ذلك اختلاس أموال الشركة، أو توزيع أرباح صورية بدون وجود ميزانية وحساب أرباح وخسائر.

غرض الشركة المحدودة المسؤولية

 يمكن تأسيس الشركة المحدودة المسؤولية للقيام بأي موضوع مدنياً كان أو تجارياً بشرط أن يكون مشروعاً غير مخالف للنظام العام والآداب.

 إلا أن المشرع قدر أن الشركات المحدودة المسؤولية يلائم المشروعات صغيرة الحجم أو متوسطة الحجم.

وتحسب من إمكانية لجوء عدة شركات إلى تأسيس شركة محدودة المسؤولية فيها بينها، فتقوم بمشروعات كبيرة مع تقديم ضمان متواضع لدائني الشركة التي يتم تأسيسها لذلك حظر المشرع قيام الشركة المحدودة المسؤولية المزاولة أعمال محددة على سبيل الحصر.

وهذه الأعمال هي التأمين والمصارف والتوفير ذلك أن مثل هذه المشروعات تتطلب استثمارات كبيرة، ويجب أن يكون رأسمالها كبيراً، فضلاً عن أنها تتعرض لمخاطر كبيرة يلزم معها تأمین حقوق الشركاء وحقوق الغير ممن يتعاملون مع هذه الشركة.

عدد الشركاء في الشركة المحدودة المسؤولية

يجوز تأسيس الشركة المحدودة المسؤولية من شريكين فأكثر.

 وقد كان قانون التجارة رقم /49/ قد وضع حد أقصى لعدد الشركاء لا يتجاوز الخمسة والعشرين، وذلك نظرا للاعتبار الشخصي الذي يعد أحد صفات هذه الشركة.

إلا أن المشرع ومن خلال قانون الشركات رقم 3 لعام 2008، أجاز أن يكون عدد الشركاء في الشركة المحدودة المسؤولية أكثر من خمسة وعشرين شريكاً،

وخص الشركة المحدودة المسؤولية التي يزيد عدد الشركاء فيها على خمسة وعشرين شخصاً بأحكام لا يؤخذ الاعتبار الشخصي فيها بعين الاعتبار، ولا سيما فيما يتعلق بتقييد حرية الشريك في التصرف بحصته،

وعليه، فلم يعد من الوارد حد أعلى لعدد الشركاء في الشركة المحدودة المسؤولية، وفقاً للقانون الجديد.

وتجدر الإشارة إلى أنه وإن كان تأسيس الشركة المحدودة المسؤولية يعد عملاً تجارياً طالما أنها شركة تجارية بشكلها إلا أن الشركاء فيها لا يكتسبون صفة التاجر،

وبالتالي لا تلزم في الشريك أهلية ممارسة الأعمال التجارية، ويجوز للقاصر ممثلاً بالولي أو الوصي استثمار أمواله في شركة محدودة المسؤولية،

كما يجوز للأشخاص الممنوعين من تعاطي التجارة كالموظفين والمحامين والأطباء المساهمة في تأسيس هذا النوع من الشركات.

اسم الشركة

في الشركة المحدودة المسؤولية يمكن للشركاء أن يتخذوا لها اسماً خاصاً مستمداً من موضوع نشاطها أو أن تتخذ عنواناً لها يتضمن اسم شريك أو أكثر من الشركاء، سيما إذا كان لهذا الاسم شهرة تفيد الشركة،

على أن المشرع أوجب أن يتبع اسم الشركة عبارة

“شركة محدودة المسؤولية“

حتى يعلم الغير ممن يتعاملون مع الشركة أن مسؤولية الشركاء فيها محدودة،

كما أوجب القانون ذكر هذه العبارة في جميع مطبوعات الشركة وإعلاناتها وعقودها إضافة إلى إدراج وأسمالها في هذه الأوراق.

ورتب المشرع، كمؤيد لهذا الواجب، بأن يصبح المديرون مسؤولين بالتضامن عن التزامات الشركة تجاه الغير الذي لم يتبين له الشكل القانوني للشركة أو رأسمالها عند إبرام عقوداً مع الشركة،

كما يعاقب الشركاء والمديرون الذين يخالفون الأحكام السابقة المتعلقة باسم الشركة، بالعقوبة المنصوص عليها لجريمة الاحتيال . (مادة 1/85شركات).

تنقضي شركة المحاصة إذا توفر سبب من الأسباب التي تؤدي إلى انقضاء الشركات بوجه عام.

وبما أن شركة المحاصة من قبل شركات الأشخاص فإنها تنقضي بالأسباب التي تؤدي إلى زوال الاعتبار الشخصي.

 وفي حال وفاة أحد الشركاء، يتعذر استمرار الشركة مع ورثته، كما هو الحال في شركة التضامن، كشركاء موصين طالما أن شركة المحاصة لا تتمتع بالشخصية الاعتبارية.

وانقضاء شركة المحاصة لا يعقبه تصفية.

 لأن التصفية تفترض وجود شخص اعتباري يتمتع بالذمة المالية المستقلة، وهو ما تفتقر له شركة المحاصة.

 لذلك فإن التصفية تقتصر على العلاقات القائمة بين الشركاء، من خلال عمل حساب ختامي بينهم للوقوف على نصيب كل منهم في الربح والخسارة.

 ويتولى هذه المحاسبة الشريك المدير وقد يتولاها خبير محاسبي تعينه المحكمة في حال وقوع نزاع بينهم.

وعندما يتحدد مقدار الربح أو الخسارة ويعد كل شريك دائنا للمدير في حصته إن كان قدمها له على سبيل التمليك، ونصيبه في الربح إن كان هناك ربح و على أن يخصم من حصته مقدار نصيبه في الخسارة إن خسرت الشركة.

هذا ولا مجال لتطبيق أحكام التقادم الخمسي المنصوص عليه في المادة 3/25 شركات، والمتعلقة بتقادم دعاوی دائني الشركة على الشركاء أو ورثتهم أو خلفائهم، لانتفاء الشخصية الاعتبارية للشركة.

وعلى ذلك فتخضع الدعاوى التي يرفعها الغير على من تعامل معه من الشركاء المحاصين للتقادم العادي الطويل، فلا تسقط إلا بمضي عشر سنوات إن كان موضوع الالتزام تجارية وخمسة عشر سنة إن كان مدني.

منع الشريك الموصي من التدخل في الإدارة

أولاً – المبدأ ومبرراته:

نصت الفقرة الأولى من المادة 46 شركات على أنه:

“لا يحق للشريك الموصي التدخل في إدارة أعمال الشركة تجاه الغير وليس له سلطة تمثيلها ولو كان ذلك بناء على توكيل…..

يستفاد من هذا النص أن الشريك الموصي لا دخل له في إدارة الشركة. فلا يجوز أن يقوم بعمل من أعمال الإدارة، أو أن يكون مديرا للشركة، وإنما يجب أن تكون الإدارة لأحد الشركاء المتضامنين أو لشخص أجنبي عن الشركة.

 وعليه لا يجوز للشريك الموصي أن يشتري نيابة عن الشركة أو أن يعبر عن إرادتها حتى ولو وافق جميع الشركاء المتضامنين والموصين.

 ولا يقتصر هذا الحظر على إبرام العقود وإنما يشمل أيضا الأعمال الممهدة لعقدها كالتفاوض عن الشركة من أجل تصرف قانوني ما. كما ليس للشريك الموصي إلزام الشركة حيال الغير بعمله غير المشروع لانتفاء نیابته عنها أو تبعيته لها.

ويقوم حظر تدخل الشريك الموصي في إدارة أعمال الشركة على اعتبار مزدوج:

الأول وجوب حماية الغير، والثاني هو وجوب حماية الشركاء المتضامنين.

فحماية الغير، كما هو الحال في قاعدة منع ذكر اسم الموصي في عنوان الشركة، تقضي أن مسؤولية الشريك الموصي عن ديون الشركة محدودة بالحصة المالية التي يقدمها للشركة، وقد يوحي تدخله في أعمال الإدارة للغير أنه شريك متضامن مسؤول مسؤولية غير محدودة عن ديون الشركة فيوليها ائتمانة كبيرة اعتمادا على أمواله، ثم يتبين بعد ذلك أنه شريك موص لا يسأل إلا في حدود حصته. لذلك حظر المشرع على الموصي التدخل في أعمال إدارة الشركة ليدفع هذا الخطأ الذي قد يقع فيه الغير.

وقد يعترض على هذا التبرير أن في مقدور الغير الاطلاع على عقد الشركة المشهر في سجل التجارة ليعلم أن الشريك الذي يتعامل معه إنما هو شريك موص غير مسؤول إلا في حدود حصته، ومن ثم يمتنع عليه الاحتجاج بإهماله أو تقصيره أو أنه يكفي أن يصرح الشريك الموصي في حال تصرفه عن الشركة عن صفته.

ويرد على ذلك أن الحياة التجارية تقوم على السرعة مما لا يتيسر معه عملياً الرجوع إلى ملخص عقد الشركة المشهر للتحري عن صفة الشريك الذي يتعامل معه الغير.

 كما أن مبرر المنع ليس مرده هذا السبب لوحده وإنما لسبب آخر سنبينه، يتعلق بحماية الشركاء ومنعا للاحتيال على القانون. .

أما بالنسبة لحماية الشركاء المتضامنين، فإن مسؤولية الشريك الموصي المحدودة قد دفعه إلى عدم اتخاذ الحيطة وبذلك العناية اللازمة إذا ما سمح له بتولي إدارة الشركة، ومن شأن ذلك الإضرار بالشركاء المتضامنين الذين يسألون عن ديون الشركة في جميع أموالهم.

فلا يقبل أن يتحمل الشركاء المتضامنون مخاطر أخطاء الشريك الموصي الذي لا يحسن أعمال الإدارة بسبب اطمئنانه إلى مسؤوليته المحدودة عن ديون الشركة والتزاماتها.

ولا يجوز الاعتراض على ذلك بأن الشركاء المتضامنين قد أساءوا اختيار شركائهم الموصين الذين خالفوا حظر التدخل في الإدارة، مما عرضهم للمسؤولية تجاه دائني الشركة.

ولا شأن لحسن اختيار الشريك الموصي بتدخله في إدارة الشركة، وليس هناك ثمة ما يمنع تدخل المشرع بحماية الشركاء المتضامنين من سواء اختيارهم لشركائهم الموصين في شركة التوصية، وعليه فرض المشرع هذا الحظر

 ثانياً – نطاق المنع من التدخل في الإدارة:

 لما كان منع الشريك الموصي التدخل في إدارة أعمال الشركة، وفقا للرأي الراجح، مقصوداً به حماية الغير الذي يتعامل مع الشركة، فمن الطبيعي أن يقتصر نطاقه على أعمال الإدارة الخارجية المتصلة بصلة الشركة بالغير، وعليه يجب التمييز بين فئتين من أعمال الإدارة.

 ما يعرف بأعمال الإدارة الخارجية وما يعرف بأعمال الإدارة الداخلية.

 1- أعمال الإدارة الخارجية:

وهي تلك الأعمال المتعلقة بعلاقة الشركة بالغير، كأن يعمل الشريك الموصي مديراً للشركة أو أحد فروعها، أو أن يبيع ويشتري، يؤجر ويستأجر باسم الشركة ولحسابها.

 أو أي عمل يفضي إلى دخول الشركة في علاقة قانونية مع الغير، تجعلها دائنة أو مدينة للغير.

 ويعود تقدير عمل ما من قبيل أعمال الإدارة الخارجية إلى قاضي الموضوع بما له من سلطة تقديرية دون معقب على قضائها من محكمة النقض، لأن ذلك يتعلق بمسألة من مسائل الواقع.

2- أعمال الإدارة الداخلية:

وهي تلك الأعمال التي تتم داخل الشركة دون أن يكون للغير شأن بها.

 ذلك أنه يجوز للشريك الموصي إتيانها، لأن قيامه بها لا يؤدي على إيقاع الغير في غلط ما. وعليه يحق للشريك الموصي أن يشترك في أعمال مجلس الشركاء ولا تعد هذه المشاركة مساهمة منه في إدارة الشركة أو تدخلا فيها أو أعمالها.

 كما يحق للشريك الموصي أن يطلع على دفاتر الشركة وحساباتها والسجلات الخاصة بالقرارات المتخذة في سياق إدارتها وأن يتداول مع الشركاء المتضامنين أو مع مديري الشركة بشأنها (مادة

2/46و3 شركات).

 ولا يجوز حرمان الشريك الموصي من المشاركة في تلك الأعمال، سواء في عقد تأسيس الشركة أو بموجب قرار لاحق.

 ذلك أن من شأن حرمانه من المساهمة في إدارة الشركة، وفقا لما أشرنا إليه أعلاه، القضاء على نية المشاركة التي تعد ركن من أركان عقد الشركة.

كما أن منع تدخل الشريك الموصي في أعمال الإدارة لا يمنع من إمكانية تعامله مع الشركة بالبيع والشراء أو بغيرها من التصرفات القانونية.

ذلك أن منع الشريك الموصي يقتصر على تمثيل الشركة والتعبير عن إرادتها، وبالتالي لا ينشأ العارض بين مصلحة الشركة كشخص اعتباري ومصلحة الشريك الموصي الشخصية.

ولابد من الإشارة إلى أن مبدأ منع تدخل الشريك الموصي في أعمال الإدارة لا يحول دون قيامه بأي عمل داخل الشركة، أو تولي منصب فيها، كأن يعمل محاسبة أو مهندسة أو محامية في الشركة.

 طالما أنه لا يمثل الشركة تجاه الغير، ولا يحدث ذلك لبسا في صفته ما دام يظهر كعامل لا كنائب قانوني عن الشركة.

 ثالثاً – جزاء مخالفة المنع من التدخل في الإدارة:

 1- مضمونه:

 تكفل المشرع بتقرير الجزاء على مخالفة مبدأ منع الشريك الموصي من التدخل في إدارة أعمال الشركة تجاه الغير أو تمثيلها بناء على توكيل، فنص في نفس الفقرة الأولى من المادة 46 من قانون الشركات على أنه إذا خالف الشريك الموصي هذا المنع عد “مسؤولاً عن ديون الشركة والتزاماتها التي تحملتها الشركة بسبب تدخله أو مساهمته في إدارتها مسؤولية الشريك المتضامن”.

 وعليه، فقد قصر المشرع مسؤولية الشريك الموصي التضامنية على الديون والالتزامات التي تحملتها الشركة بسبب تدخله أو مساهمته في إدارتها، وحسنا فعل.

 ذلك أنه وبموجب أحكام الفقرة الثالثة من المادة 314 من قانون التجارة الملغى، كان جزاء الشريك الموصي إذا خالف هذا المنع أنه يصبح “مسؤولاً بوجه التضامن حتى النهاية مع الشركاء المتضامنين عن الالتزامات الناشئة عن عمله الإداري فتكون التبعة الملقاة عليه محصورة في النتائج الناجمة عن الأعمال التي تدخل فيها” وهذا أمر وجوبي.

 “وأما شاملة لجميع ديون الشركة على نسبة عدد تلك الأعمال وجسامتها” وهذا أمر جوازي يعود تقديره لمحكمة الموضوع تستهدي به حسب أهمية الأعمال التي يقوم بها وخطورتها وحسب تكرارها بحيث أصبحت كافية لكي يتولد لدى الغير الاعتقاد بأن هذا  الشريك شريك متضامن، فيجوز للمحكمة أن تؤاخذه عن كافة ديون الشركة والتزاماتها التي ترتبت منذ تدخله بالإدارة دون استثناء.

ويستوي بالنسبة للغير أن يكون الشريك الموصي قد تدخل في إدارة أعمال الشركة بناء على توكيل من الشركاء المتضامنين أو بدون توكيل منهم.

 ذلك أن الغير لا شأن له بعلاقات الشركاء فيما بينهم ويكفيه أن الشريك الموصي تدخل في أعمال الإدارة الخارجية للشركة.

 ويذهب بعض الفقه  والقضاء إلى قصر هذا المؤيد على الغير حسن النية، فإذا أثبت الشريك الموصي أن الغير الذي تعامل معه كان عالماً بصفته تعذر عليه مطالبته كشريك متضامن. ونرى أنه لا يشترط لاعتبار الشريك المخالف للمنع مسؤولاً كشريك متضامن، أن يكون الغير حسن النية، أي لا يعلم أنه بصدد التعامل مع شريك موص وليس شريكا متضامناً.

 ذلك أن المشرع لم يشترط حسن النية لدى الغير، خلافا لحكم حظر إدراج اسم الشريك الموصي في عنوان الشركة.

 ولا يمكن تفسير ذلك إلا باعتبار مبدأ منع الشريك الموصي من التدخل في أعمال الشركة مقررة المصلحة الشركاء المتضامنين وليس فقط حماية للغير.

 2- أثره:

يثور التساؤل عن أثر مسؤولية الشريك الموصي مسؤولية تضامنية نتيجة تدخله في إدارة أعمال الشركة الخارجية، على اكتسابه صفة التاجر نتيجة ذلك، وأثر هذا الجزاء على علاقته بباقي الشركاء.

 أ- مدى اكتساب الشريك الموصي صفة التاجر:

إن اعتبار الشريك الموصي مسؤولاً مسؤولية تضامنية عن ديون الشركة والتزاماتها التي تحملتها الشركة بسبب تدخله أو مساهمته في إدارتها ليس من شأنه إضفاء صفة التاجر عليه. ويترتب على ذلك أن إفلاس شركة التوصية لا يستتبع شهر إفلاسه.

أما إذا تكررت مساهمته وتدخله في الإدارة وكانت من الأهمية بمكان، وأصبحت مسؤوليته تضامنية، فإنه يكتسب صفة التاجر، ويترتب على شهر إفلاس الشركة شهر إفلاسه أيضا، ويمكن ملاحقته، عند الاقتضاء، بجرائم الإفلاس التقصيري أو الاحتيالي.

وقد لجأ الاجتهاد القضائي الفرنسي إلى مثل هذه المؤيدات الشديدة عندما تبين له أن الشريك الموصي شريكا صوريا وهو في الحقيقة أهم شريك متضامن.

 ب- أثره في مواجهة الشركاء:

إن مسؤولية الشريك الموصي عن ديون الشركة والتزاماتها على وجه التضامن بسبب تدخله في الإدارة الخارجية للشركة، يستوجب التمييز بين أن يكون هذا التدخل قد تم باتفاق وتفويض مع شركائه، فعندئذ، يقتصر أثر الجزاء في علاقته مع الغير، ويبقى متمتعا بمركزه القانوني كشريك موص بالنسبة لشركائه، ويحق له الرجوع عليهم بما دفعه من ديون الشركة زيادة على حصته، لأن حظر تدخله هنا استهدف حماية الغير، وتنازل الشركاء عن الحماية، بتفويضه إدارة الشركة ويرجع عليهم بناء على قواعد الوكالة.

أما إذا كان تدخله بالإدارة تم بدون توكيل أو اتفاق مع شركائه، فإن هذه الأعمال لا تلزم الشركة على الإطلاق ويعد كأنه تصرف باسمه ولحسابه الخاص، فيما عدا الحالات التي يمكنه الرجوع فيها على الشركة تطبيقا لقواعد الإثراء بلا سبب إذا توافرت شروطها.

 أو على أساس أحكام الفضالة بحيث لا يحق للشريك الموصي أن يسترد ما يجاوز قيمة حصته إلا في حدود ما أفادت به الشركة من العمل الذي قام به الشريك .

مما تقدم بينا كيفية إدارة شركة التوصية، أما بالنسبة لانقضائها، فتخضع لنفس أحكام انقضاء شركة التضامن باعتبارها من شركات الأشخاص التي تقوم على الاعتبار الشخصي، واستثنى المشرع من ذلك، أن إفلاس الشريك الموصي أو إعساره أو وفاته أو فقده الأهلية أو إصابته بعجز دائم لا يؤثر على حياة الشركة، ولا يؤدي إلى حلها (مادة 3/50 شركات).

 كما تسري عليها القواعد المتعلقة بشهر الانقضاء وآثاره من تصفية الشركة وقسمتها وسقوط حق دائني الشركة في مطالبة الشركاء بمضي خمس سنوات على انقضائها، أي جميع ما تناولناه في دراستنا لأحكام انقضاء الشركات.

مفهوم الشهر

تخضع الشركات التجارية لإجراءات الشهر المنصوص عليها في قانون الشركات. والقصد من شهر الشركات إعلام الغير بهذه المجموعات حتى يكونوا على بينة من تكوينها ونشاطها ومدتها ومدى مسؤولية الشركاء فيها عن التزاماتها.

ولا يستثنى من إجراءات الشهر سوي شركة المحاصة نظرا لطبيعتها المستترة حيث لا يترتب على إنشاء هذه الشركة شخص معنوي وبالتالي فلا تنشأ علاقات بينها وبين الغير، وإنما تقتصر العلاقات بين الشريك المتعاقد باسمه الشخصي مع الغير.

إجراءات الشهر

كانت الشركات تشهر، في ظل قانون التجارة، بإيداع دیوان محكمة البداية المدنية في منطقة مركز الشركة صورة أو نسخة من وثيقة التأسيس، وكذلك الأمر بالنسبة للتعديلات الواردة على هذه الوثيقة).

وبعد إيداع عقد التأسيس دیوان محكمة البداية التي تسلمهم نسخة مصدقة عليها يقوم أحد المؤسسين أو شخص مفوض عنهم بإيداعها سجل التجارة.

أما الشركات المساهمة ومحدودة المسؤولية فلابد قبل شهرها من الحصول على ترخيص مسبق يصدر بقرار وزاري، وبمرسوم جمهوري بالنسبة لشركات المساهمة التي تطرح أسهمها اللاكتتاب العام.

وإذا صدر قرار الترخيص والمصادقة على النظام الأساسي، وجب نشرهما في الجريدة الرسمية، كما ينشر فيها وفي صحيفتين يوميتين تصدران في مركز الشركة البيان المتضمن الدعوى للاكتتاب بالأسهم).

وبعد أن تتم عملية التأسيس وانتخاب مجلس الإدارة، يقوم هذا المجلس بشهر الشركة وذلك بإيداع قرار الترخيص والنظام الأساسي دیوان محكمة البداية المدنية وتسجيل الشركة في سجل التجارة.

وبعد صدور قانون الشركات رقم 3 لعام 2008 فإن أحكام شهر الشركات وإجراءاتها أصبحت تخضع لأحكام المادة 3 من قانون الشركات والتي تنص على أنه:

“2 – يتم شهر جميع الشركات بتسجيل عقود تأسيسها وأنظمتها الأساسية والبيانات الواردة في المادة /8/ من هذا القانون في سجل الشركات الممسوك في سجل التجارة في المحافظة التي يقع فيها مركز الشركة، وذلك خلال الشهر الذي يلي تأسيسها.

3- يجب على الشركاء أو مديري الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها، بحسب الحال، شهر كل تعديل يطرأ على عقد الشركة أو على البيانات الواردة في المادة /8/ من هذا القانون بتسجيله في سجل التجارة خلال ثلاثين يوما من تاريخ التعديل. ولا يعتبر التعديل نافذا بحق الغير إلا من تاريخ شهر.

4 – تشهر الشركات المؤسسة في المناطق الحرة والتعديلات التي تطرأ عليها في سجل التجارة للمنطقة الحرة التي يقع فيها مركزها.

5 – تستثني شركة المحاصة من الشهر لعدم تمتعها بالشخصية الاعتبارية”.

أما المادة /8/ من قانون الشركات فهي تتعلق بالبيانات التي تتضمنها شهادة تسجيل الشركة، وقد نصت على أنه:

“يجب أن تتضمن شهادة تسجيل الشركة الصادرة عن أمين السجل المعلومات التالية:

1 – رقم التسجيل.

2 – اسم الشركة.

3 – شكل الشركة القانوني.

4 – نوع الشركة.

5- غاية الشركة.

6 – مدة الشركة.

7- رأسمال الشركة.

8 – مركز الشركة.

9- أسماء المديرين أو أعضاء مجلس الإدارة ورئيسه ومدة ولايتهم.

10 – أسماء الأشخاص المخولين التوقيع عن الشركة وصلاحياتهم ومدة ولايتهم.

11 – القيود الواردة على حق الإدارة أو التوقيع.

12 – أسماء الشركاء المتضامنين في شركات التضامن والتوصية.

مما تقدم من نصوص نجد أن شهر الشركات أصبح يمر بإجراءات أبسط تعتمد على مبدأ النافذة الواحدة.

فبالنسبة لشركات الأشخاص (التضامن والتوصية) يكتفي بالتقدم إلى أمين سجل التجارة في المحافظة التي يقع فيها مركز الشركة بطلب التسجيل، مرفقة بعقد تأسيس الشركة، المنظم من قبل محام أستاذ، وذلك خلال الشهر الذي يلي تأسيسها، ليتولى تسجيل الشركة في سجل الشركات الممسوك في سجل التجارة.

أما بالنسبة لشركات الأموال فلابد من الحصول على الموافقة على طلب التأسيس والمصادقة على النظام الأساسي، ثم يقوم المؤسسون أو المفوض من قبلهم بالنسبة للشركة المحدودة المسؤولية، بإيداع النظام الأساسي المصدق ووثيقة تسمية المديرين ومفتشي الحسابات .. ورسوم نشر شهادة تسجيل الشركة في الجريدة الرسمية لدى أمين السجل الذي يجب عليه تسجيل الشركة المحدودة المسؤولية في سجلاته وإصدار شهادة تسجيل لها (مادة 2/62 شركات).

أما بالنسبة لشركات المساهمة، فبعد تغطية رأس المال المعروض للاكتتاب وإعلان الهيئة العامة التأسيسية تأسيس الشركة نهائية وانتخاب أعضاء مجلس الإدارة الأول وتعيين الأشخاص المخولين بصلاحيات تمثيل الشركة، يقوم مجلس الإدارة أو أي من أعضائه بإيداع النظام الأساسي المصدق وموافقة هيئة الأوراق على طرح الأسهم على الاكتتاب العام ووثائق تسمية أعضاء مجلس الإدارة ورئيس مجلس الإدارة ونائبه، واسم أي شخص له صلاحيات بتمثيل الشركة، واسم مفتش الحسابات والوثائق المشعرة بتسديد رأس المال وما يشعر بتسليم أو نقل ملكية الحصص العينية، وتصريح من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة بعدم وجود أسباب تمنعهم من تقلد هذا المنصب وإشعار بالنشر في الجريدة الرسمية لدى أمانة سجل التجارة، وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ قرار الهيئة العامة التأسيسية القاضي بالإعلان عن تأسيس الشركة نهائياً، ويجب على أمين سجل التجارة في هذه الحالة تسجيل الشركة المساهمة في سجلاته، ونشر شهادة تسجيل الشركة في الجريدة الرسمية (مادة 3/99 شركات).

كما يتوجب على الشركة المساهمة شهر أي تعديل على نظامها الأساسي خلال ثلاثين يوماً من مصادقة وزارة الاقتصاد والتجارة على النظام الأساسي المعدل للشركة أو ثلاثين يوماً من تاریخ انقضاء المهلة المحددة لتسديد قيمة أسهم زيادة رأس مال الشركة في حال تم إقرار زيادة رأسمالها أصولاً (مادة 4/99 شركات).