لقراءة وتحميل نموذج النظام الداخلي لشركة بصيغة pdf -يرجى الضغط هنا
التصنيف: شركات وتجاري
-
النظام الاساسي لشركة المساهمة للصرافة المعدل بتاريخ 12-7-2008
النظام الأساسي لشركة للصرافة المساهمة المغفلة
*الفصـل الأول*
أحـكام عـامـة
مادة /1/ بناءً على أحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 رقم /29/ لعام 2011 وعلى أحكام قانون هيئة الأوراق والأسواق المالية السورية رقم /22/ لعام /2005/ وكافة تعليماته التنفيذية والقوانين والأنظمة النافذة بهذا الخصوص وعلى القانون رقم /24/لعام 2006 الناظم لمهنة الصرافة وتعليماته التنفيذية, وعلى أحكام هذا النظام الأساسي، تؤسس بين أصحاب الأسهم شركة مساهمة تتمتع بالشخصية الاعتبارية المستقلة للقيام بكافة النشاطات التي تجيزها القوانين للشركات المساهمة.
مادة /2/ غاية الشركة وأهدافها : ممارسة أعمال الصرافة وفقا لأحكام القانون رقم/24/لعام 2006 الخاص بتنظيم مهنة الصرافة وتعليماته التنفيذية الصادرة بقرار مجلس النقد والتسليف رقم /201/م0ن/ب 4/تاريخ 24/5/2006 والتعليمات والقرارات ذات الصلة وما يطرأ على هذه القوانين والتعليمات من تعديلات 0
– ويحق للشركة في سبيل تحقيق غاياتها:
ويحق لها بقرار من الهيئة العامة غير العادية تعديل أو توسيع غايتها كلياً أو جزئياً دون أن يعتبر هذا التعديل أو التوسيع منشئاً لشخص اعتباري جديد ويخضع لتصديق الوزارة المختصة.
مادة /3/ اسم الشركة:
اسم الشركة / شركة للصرافة المساهمة.
مادة /4/ مركز الشركة: مركز الشركة الرئيسي ومقرها القانوني في محافظة / / ويمكن نقل هذا المركز لأي محافظة أخرى بقرار من الهيئة العامة غير العادية للشركة بعد موافقة مصرف سوريا المركزي ويخضع لتصديق وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك، ولها أن تؤسس فروعا في جميع المحافظات السورية الأخرى بقرار من مجلس الإدارة بعد موافقة مصرف سورية المركزي وتلتزم الشركة بالشروط التي يحددها مصرف سورية المركزي والتي يجب توافرها في مقر وفروع الشركة 0
مادة /5/ مدة الشركة: / / عاماً ميلادياً تبتدئ اعتباراً من تاريخ صدور القرار بتصديق نظامها الأساسي ويجوز تمديد مدة الشركة بقرار يصدر عن الهيئة العامة غير العادية للشركة وموافقة مصرف سورية المركزي ويخضع لتصديق وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك 0
*الفصـل الثـاني*
تأسـيس الشـركـة
مادة /6/ المؤسسون هم السادة:
التسلسل
اسم المؤسس
الجنسية
تاريخ الولادة
الموطن المختار
مادة /7/ وظائف المؤسسين:
- المؤسسون هم السادة المدرجة أسماؤهم في المادة السادسة من هذا النظام وهم الذين قاموا بدراسة هذا المشروع وأخذوا على عاتقهم إبرازه إلى حيز الوجود.
2- يترتب على المؤسسين من الواجبات والالتزامات ولهم من الحقوق ما هو منصوص عليه في قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011و القانون رقم/24/لعام 2006 الخاص بتنظيم مهنة الصرافة وتعليماته التنفيذية و أحكام قانون هيئة الأوراق والأسواق المالية السورية رقم /22/ لعام /2005/ وكافة تعليماته التنفيذية والقوانين والأنظمة النافذة بهذا الخصوص .
3– يسلف المؤسسون جميع النفقات اللازمة لتأسيس الشركة, وترد لهم من حساب الشركة في حال تأسيسها نهائياً شريطة الموافقة على هذه النفقات بقرار تصدره الهيئة العامة التأسيسية وذلك بعد مصادقتها من فبل مدقق حسابات قانوني معتمد 0
4- يجب على المؤسسين الاكتتاب بنسبة لاتقل عن 10 % ولا تزيد عن 55 % من رأسمال الشركة ولايجوز للمؤسس الشخص الطبيعي أن يكتتب بأكثر من 10 % من رأسمال الشركة.
*الفصـل الثـالـث*
رأسمـال الشـركـة
مادة /8/ رأسمال الشركة وكيفية تسديده والاكتتاب عليه:
1-رأسمال الشركة هو / /ل0س فقط ليرة سورية وهو مـــوزع على / / سهم اسمي قيمة كل سهم / / ل .س, وقد اكتتب المؤسسون على نسبة / % / من رأسمال الشركة الإجمالي وذلك على الشكل التالي:
اسم المساهم
الجنسية
عدد الأسهم
نسبة الاكتتاب
القيمة
المجموع
%
2- وتطرح النسبة الباقية والبالغة / % / من رأسمال الشركة على الاكتتاب العام 0
3- يتعهد المؤسسون ويلتزم المكتتبون بدفع كامل قيمة رأسمال الشركة نقداً ودفعة واحدة في حساب لدى مصرف سورية المركزي باسم شركة صرافة 0000/قيد التأسيس/ الذي يحتفظ به ريثما تتم إجراءات الترخيص والتسجيل على أن يسدد الأجانب والسوريون غير المقيمين قيمة مساهماتهم بالقطع الأجنبي بموجب أسعار الشراء في نشرة أسعار الصرف للعملات الأجنبية الصادرة عن مصرف سورية المركزي ، أما السوريون المقيمون في سورية فيسددون قيمة مساهماتهم بالليرة السورية 0
4- يتم الاكتتاب على الأسهم المطروحة للاكتتاب العام وفقا لأحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 ( المواد من /107/ إلى /115/ ) ولنظام إصدار وطرح الأوراق المالية الصادر عن رئيس مجلس الوزراء بالقرار رقم /3945/ تاريخ 28/8/2006 ولكل التعليمات التي تصدر عن هيئة الأوراق والأسواق المالية بهذا الخصوص ولأحكام القانون رقم/24/لعام 2006 الخاص بتنظيم مهنة الصرافة وتعليماته التنفيذية 0
5- على لجنة المؤسسين أو مجلس الإدارة (في حال زيادة رأسمال الشركة ) تزويد مصرف سورية المركزي و وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك وهيئة الأوراق والأسواق المالية خلال مدة لاتتجاوز الثلاثين يوماً من تاريخ التخصيص بجدول يتضمن أسماء المكتتبين وجنسية كل منهم ومقدار الأسهم التي اكتتب كل منهم فيها وعدد الأسهم التي خصصوا بها 0
6- ترقم الأسهم من رقم /1/ إلى رقم / /0
7- يجب على مجلس الإدارة أن يسلم شهادات الأسهم إلى أصحابها خلال ثلاثة أشهر من تاريخ شهر الشركة وان يبين فيها المعلومات التي تضمنتها المادة /116/2 من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 مع تحديد مقدار ما دفع من قيمة كل سهم ، ويوقع على الشهادات رئيس مجلس الإدارة وعضواً آخر يختاره المجلس وتمهر بخاتم الشركة 0
مادة /9/ حقوق المساهم والتزاماته:
- يتمتع المساهم بالحقوق المنصوص عنها في قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 وبخاصة ماورد في المادة (120) منه0
- يلتزم المساهم بأن يدفع الأقساط في مواعيدها وإذا تأخر عن تسديد القسط المستحق في المدة المعينة لأدائه من قبل مجلس الإدارة فانه يحق لهذا المجلس بيع السهم وفقاً لما هو محدد في المادة /92/ من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011.
- تتحدد مسؤولية المساهم عن التزامات الشركة بقدر قيمة الأسهم التي يملكها 0
- يعتبر الاكتتاب على الأسهم وتملكها قبولا حكمياً بنظام الشركة الأساسي والتزاماً من المساهم بكل قرار صادر عن الهيئات العامة للشركة أو من مجلس إدارتها 0
مادة /10/ حظر تداول بعض الأســهم:
1- لايجوز تداول أسهم المؤسسين النقدية أو العينية قبل انقضاء خمس سنوات من تاريخ شهر الشركة.
2 ـ لايجوز تداول أسهم ضمان عضوية مجلس الإدارة قبل انقضاء ستة أشهر من تاريخ انقضاء العضوية في المجلس.
3 ـ في حال زيادة رأسمال الشركة بإحداث أسهم عينية جديدة فإنه لايجوز تداول هذه الأسهم إلا بعد مرور خمس سنوات على تاريخ صدور القرار الوزاري القاضي بالتصديق على الزيادة.
4 ـ يتم وضع إشارة حبس في سجلات الشركة في حال وجود سبب يمنع تداول الأسهم استنادا لأحكام هذه المادة. ويجب على الشركة ترقين هذه الإشارات تلقائيا بانقضاء المدة المحددة مالم يردها قرار قضائي يقضي باستبقائها للوفاء بالحقوق التي تضمنها هذه الإشارات.
5 ـ لايسري الحظر المفروض على انتقال الأسهم استنادا لأحكام هذه المادة على أسهم الشركات المساهمة المملوكة من قبل جهات عامة.
6 ـ تنتقل الأسهم بطريق الإرث إلى الورثة مثقلة بإشارة الحبس.
7 ـ لايسري الحظر المفروض على تداول الأسهم استنادا لأحكام هذه المادة عند صدور قرار قضائي يقضي بانتقال ملكية الأسهم المحبوسة عندما تكون الشركة قد خوصمت في الدعوى، وفي هذه الحالة تنتقل ملكية هذه الأسهم مع إشارات الحبس المدونة في صحيفتها.
مادة /11/ شراء الشركة لأسهمها :
1ـ مع مراعاة أحكام المادة /86/ من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 يحق لمجلس إدارة الشركة المساهمة أن يقرر شراء أسهمها وبيعها وفق أحكام قانون سوق الأوراق المالية والأنظمة والتعليمات الصادرة بموجبه، كما يقرر المجلس كيفية التصرف بهذه الأسهم.
2 ـ يحق للهيئة العامة غير العادية للشركة المساهمة اتخاذ القرار باستهلاك أسهمها المشتراة من قبلها، وفقا للإجراءات المحددة لتخفيض رأس المال.
مادة 12- بيع الأسهم ورهنها وحجزها:
- يجري بيع الأسهم بمجلس مؤلف من المتعاقدين أو ممثليهما أمام مرجع رسمي مختص أو أمام مندوب الشركة المعين بقرار من مجلس الإدارة لحضور البيوع وتسجيلها بعد التثبت من هوية المتعاقدين وأهليتهما . وينظم بالبيع عقد يذكر فيه اسم البائع واسم الشاري وعدد الأسهم المبيعة وأرقامها والإقرار بقبض الثمن وتاريخ البيع ويحتفظ مندوب الشركة المفوض بهذا العقد أو بصورة مصدقة عنه ويسجله في السجل الخاص الموجود في الشركة ، ويدون ذلك على ظهر السهم ويوقع عليه بعد وضع خاتم الشركة. هذا ويجري تسجيل انتقال ملكية السهم أيضا تنفيذا لحكم مكتسب قوة القضية المقضية .
- لايجوز التنازل عن الأسهم إلا بموافقة مسبقة من مصرف سورية المركزي بعد مراعاة القيود المتعلقة بالتنازل المنصوص عليها في القوانين والأنظمة النافذة 0
- يجوز رهن الأسهم على أن تسجل وفقا لأحكام تسجيل بيعها المذكورة في الفقرة السابقة ويجب أن يذكر في عقد الرهن مصير الأرباح المستحقة عن الأسهم خلال مدة الرهن .
- يجب على الراهن تسليم السهم المرهون إلى المرتهن.
- يرتب رهن الأسهم بمجرد قيده في سجل الشركة حق امتياز للمرتهن في استيفاء دينه من قيمة الأسهم المرهونة.
- توضع إشارة الحجز على الأسهم ويشار إلى ذلك في سجل الأسهم الموجود لدى الشركة بناء على تبليغ صادر من مرجع مختص .
- لا يعتبر أي تصرف على سهم مرهون أو محجوز أو محبوس نافذا إلا بعد ترقين إشارة الحبس أو استيفاء الحقوق التي تضمنها الإشارة.
- لا يجوز تداول الأسهم المرهونة أو المحجوزة أو المحبوسة.
- تطبق الأحكام والقواعد والإجراءات المعمول بها في سوق الأوراق المالية المدرجة فيها أسهم الشركة المساهمة على تداولات أسهمها وتكون لهذه الأحكام والقواعد والإجراءات أولوية بالتطبيق على أحكام نقل ملكية أسهم الشركة المنصوص عليها في هذا النظام ، وبما لا يتعارض مع أحكام القانون.
- تسري على الحاجز والمرتهن جميع القرارات التي تتخذها الهيئات العامة ، كما تسري أيضا على المساهم المحجوز عليه أو الراهن .
*الفصـل الـرابـع*
في إدارة أمـور الشـركـة
مادة /13/ مجلــس الإدارة: تشكيله ومدته:
- يتولى إدارة الشركة المساهمة مجلس إدارة مؤلف من …….. . عضو , ويتم انتخابهم من قبل الهيئة العامة للشركة. ويجوز أن يكون العضو شخصاً اعتبارياً يمثله شخص طبيعي أو أكثر يسميه لهذا الغرض.
- يحق للشخص الاعتباري الذي قام بتسمية ممثله في مجلس الإدارة تغيير ممثله بموجب كتاب صادر عنه، ولا يعتبر هذا التغيير ساريا بحق الشركة أو بحق الغير إلا بعد شهره في سجل الشركات.
- مدة عضوية مجلس الإدارة / / قابلة للتجديد بقرار من الهيئة العامة غير العادية للشركة وموافقة مصرف سورية المركزي ويخضع لتصديق وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك 0
- على مجلس الإدارة أن يدعو الهيئة العامة للشركة للاجتماع خلال الأشهر الثلاثة الأخيرة من مدة ولايته لتنتخب مجلس إدارة يحل محله، على أن يستمر في عمله إلى أن ينتخب مجلس الإدارة الجديد وإذا تأخر انتخابه لأي سبب من الأسباب يشترط في ذلك ألا تزيد مدة التأخير في أي حالة من الحالات على ثلاثة أشهر من تاريخ انتهاء مدة المجلس القائم.
- يجب على الشخص المنتخب لعضوية إدارة الشركة المساهمة الذي كان غائباً عند انتخابه أن يعلن عن قبوله بتلك العضوية أو رفضها خلال عشرة أيام من تاريخ تبليغه نتيجة الانتخاب ويعتبر سكوته قبولاً منه بالعضوية.
6- مجلس الإدارة الأول تنتخبه الهيئة العامة التأسيسية.
مادة /14/ شروط العضوية في مجلس الإدارة:
1- يجوز أن ينص النظام الأساسي على منح المساهم الذي يملك ما لا يقل عن 10% من أسهم الشركة الحق بتعيين عضو أو أكثر في مجلس الإدارة بنسبة ما يملكه من الأسهم على أن ينزل عددهم من مجموع أعضاء مجلس الإدارة وأن لا يتدخل في انتخاب الأعضاء الباقين.
ويتم هدر أية كسور عند احتساب عدد أعضاء مجلس الإدارة الذي يحق للمساهم طلب تعيينهم وفقا لما سبق بيانه.
- يجب أن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من جنسية الجمهورية العربية السورية.
- ويجوز للوزارة تخفيض النسبة المذكورة أعلاه إذا كانت نســبة مساهمة الأجانب برأسمال الشركة تتجاوز 65 % 0
ويشترط في عضو مجلس الإدارة مايلي:
- أن تتوفر فيه الشروط المنصوص عليها في المادة /142/ من القانون.
- أن يكون مالكاً / / سهما على الأقل، يتم تملكها وحبسها وفقاً لأحكام المادة /144/ من القانون.
- يتم إثبات توافر شروط العضوية بموجب تصريح موقع من قبل كل عضو وسجل عدلي مصدق أصولا. ويجب على عضو مجلس الإدارة وعلى رئيسه تقديم هذا التصريح إلى الشركة خلال الشهر الأول من كل سنة.
- يشترط في رئيس مجلس الإدارة ألا يكون بصفته الشخصية أو بصفته ممثلاً للشخص الاعتباري رئيساً لمجلس إدارة أكثر من شركتين مساهمتين من التي يسري عليها أحكام هذا القانون 0
- على مجلس الإدارة أن يرسل إلى وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك وهيئة الأوراق والأسواق المالية وعلى مسؤوليته وعقب اجتماع الهيئة العامة العادية في كل سنة جدولاً يتضمن جنسية أعضاء المجلس وسنهم وأسهمهم وأسماء الشركات المساهمة الأخرى التي يمارسون فيها أي منصب 0
مادة /15/ مكتـب المجلـس:
1- يجتمع مجلس الإدارة خلال أسبوع من تاريخ انتخابه وينتخب بالاقتراع السري من بين أعضائه رئيساً ونائباً للرئيس.
2- يشكل مكتب المجلس من الرئيس ونائبه وأحد الأعضاء المفوضين وتستمر مدة ولاية المكتب طيلة مدة مجلس الإدارة، أو لمدة سنة قابلة للتجديد0
3- يمارس المكتب الصلاحيات التي يفوضه بها مجلس الإدارة.
4- تبلغ وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك وهيئة الأوراق والأسواق المالية صورة عن قرارات انتخاب رئيس مجلس الإدارة ونائبه وأعضائه وقرار تعيين رئيس المدراء التنفيذيون والمفوضين بالتوقيع عن الشركة، ويشهر ذلك في السجل التجاري.
مادة /16/ اجتماعــات المجلـــس:
- يجتمع مجلس إدارة الشركة بدعوة خطية من رئيسه أو نائبه في حالة غيابه أو بناء على طلب خطي يقدمه ربع أعضائه على الأقل إلى رئيس المجلس يبينون فيه الأسباب الداعية لعقد الاجتماع فإذا لم يوجه رئيس المجلس أو نائبه الدعوة للمجلس للاجتماع خلال سبعة أيام من تاريخ تسلمه الطلب فللأعضاء الذين قدموا الطلب دعوته للانعقاد.
- ويعقد مجلس الإدارة اجتماعاته في مركز إدارة الشركة أو في المكان الذي حدده المجلس لاجتماعه القادم.
- يحق للمجلس عقد اجتماعاته خارج سوريا بقرار يصدر عنه بالإجماع .
- يجب ألا تقل اجتماعات المجلس عن مرة واحدة في الشهر.
مادة /17/ محاضر اجتماعات مجلس الإدارة:
- يعين مجلس الإدارة أحد أعضائه مقرراً يتولى تنظيم اجتماعاته و إعداد جدول أعماله و تدوين محاضر جلساته و قراراته في سجل خاص و في صفحات متتالية مرقمة بالتسلسل و توقع من رئيس و أعضاء المجلس الذين حضروا .
- على العضو المخالف لأي قرار من قرارات المجلس أن يسجل سبب مخالفته خطياً قبل توقيعه.
- يحق لأي عضو طلب إعطائه صورة عن كل محضر موقعة من الرئيس.
4- تعتبر محاضر اجتماعات مجلس الإدارة صحيحة إلى أن يثبت عكس ذلك.
مادة /18/ النصـاب:
- لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحا إلا بحضور أغلبية أعضائه 0
- تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الحاضرين والممثلين.
- قرارات مجلس الإدارة ملزمة لأعضائه.
- في حال تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي فيه الرئيس.
- يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب غيره من أعضاء المجلس لحضور اجتماعات المجلس شريطة ألا يحمل العضو أكثر من إنابة واحدة. وتكون الإنابة بموجب توكيل رسمي أو بموجب سند عادي.
مادة /19/ شغـور العضوية:
- إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة فللمجلس أن يعين عضوا في المركز الشاغر من المساهمين الحائزين شروط العضوية على أن يعرض هذا التعيين على الهيئة العامة العادية في أول اجتماع لها لإقرار تعيينه أو انتخاب شخص آخر، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه.
- أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع عدد أعضاء المجلس فيجب دعوة الهيئة العامة العادية للاجتماع خلال ثلاثة أشهر على الأكثر من تاريخ حدوث الشاغر الأخير لانتخاب من يملأ المراكز الشاغرة ويكمل الأعضاء الجدد مدة سلفهم من تاريخ حدوث الشاغر الأخير.
مادة /20/ تسقط العضوية بأحد الأسباب الآتية:
- الوفاة.
- الاستقالة: يجب أن تكون الاستقالة خطية وأن تبلغ إلى مجلس الإدارة وتعتبر الاستقالة واقعة من تاريخ تبليغها إلى المجلس. ولا تتوقف على قبول من أحد ولا يجوز الرجوع عنها إلا بموافقة المجلس.
- انقضاء المدة.
- الإقالة: يحق للهيئة العامة غير العادية للشركة إقالة أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كلهم، وذلك بناء على قرار من مجلس الإدارة أو على طلب موقع من مساهمين يملكون ما لا يقل عن 25% من أسهم الشركة. ويقدم طلب الإقالة إلى مجلس الإدارة وعلى هذا المجلس دعوة الهيئة العامة غير العادية لعقد اجتماع لها خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب إليه لتنظر فيه وإصدار القرار الذي تراه مناسبا وإذا لم يقم مجلس الإدارة بهذه الدعوة قامت الوزارة بتوجيهها بناء على طلب أي من المساهمين.
- الغياب عن حضور أربع جلسات متوالية أو عن حضور نصف الجلسات في ستة أشهر بدون عذر مشروع، أو الغياب عن حضور جلسات المجلس مدة ستة أشهر متتالية ولو كان الغياب بعذر.
6-زوال أحد شروط العضوية، وفي هذه الحال يجب على مجلس الإدارة اتخاذ قرار بذلك.
مادة /21/ تعويضات أعضاء المجلس:
- تحدد الهيئة العامة في اجتماعها السنوي تعويضات أعضاء مجلس الإدارة بمبلغ مقطوع أو بنسبة مئوية من الأرباح على ألا تزيد هذه التعويضات على / 5 % / من الأرباح الصافية.
- كما تحدد الهيئة المذكورة بدلات الحضور و المزايا الأخرى لأعضاء المجلس في ضوء نشاطات الشركة وفعالياتها.
مادة /22/ صلاحيات مجلس الإدارة:
1- لمجلس الإدارة السلطات والصلاحيات الواسعة للقيام بجميع الأعمال التي يقتضيها تسيير أعمال الشركة وفقا لغاياتها وليس لهذه الصلاحيات من حد إلا ما هو منصوص عليه في هذا القانون أو في نظام الشركة الأساسي.
2- إنما يجب على المجلس أن يتقيد بتوجيهات الهيئة العامة وأن لا يخالف قراراتها.
3- وللمجلس على وجه الخصوص مايلي:
أ- تعيين مدير تنفيذي أو أكثر للشركة.
ب- اقتراح زيادة رأسمال الشركة أو تخفيضه وأية تعديلات على النظام الأساسي.
ج- اقتراح تكوين احتياطيات أو مخصصات غير عادية.
د- تفويض بعض صلاحياته إلى رئيس المجلس في أمور معينة.
هـ- تشكيل لجنة للتدقيق من ثلاثة من بين أعضائه غير التنفيذيين وتسمية احدهم رئيساً للجنة. وتخضع هذه اللجنة في عملها لأحكام المادة /16/ من نظام وتعليمات الإفصاح للجهات الخاضعة لإشراف هيئة الأوراق والأسواق المالية الصادر بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم /3943/ تاريخ 28/8/2006 .
مادة /23/ مسؤولية أعضاء المجلس:
رئيس مجلس الإدارة وأعضاؤه مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمالهم في الشركة وفقاً لأحكام المادتين /153/و/154/ من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 رقم /3/ لعام /2008/.
مادة /24/ تمثيل الشركة:
- رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة ويمثلها لدى الغير ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الإدارة بكامله في علاقات الشركة مع الغير.
- وعلى الشخص المعين من قبل مجلس الإدارة لتمثيل الشركة لدى الغير أن ينفذ قرارات المجلس ويتقيد بتوجيهاته.
- نائب رئيس مجلس الإدارة ينوب عن الرئيس في حال غيابه.
4- تعتبر القيود الواردة على صلاحيات الأشخاص المخولين بتمثيل الشركة أو التوقيع عنها والمسجلة في سجل الشركات سارية بحق الغير، إذا تمت الإشارة في العقد أو التصرف الصادر عن الشركة إلى رقم سجلها التجاري.
مادة /25/ واجبات مجلس الإدارة:
إضافة إلى واجبه بإدارة الشركة وتسيير أعمالها، يجب على مجلس الإدارة القيام بشكل خاص بما يلي:
- شهر الشركة بتسجيلها في سجل التجارة بعد إعلان تأسيسها نهائياً.
- دعوة الهيئات العامة للشركة للانعقاد استناداً لأحكام النظام الأساسي أو القانون.
- وضع الأنظمة الداخلية للشركة لتنظيم الأمور المالية والمحاسبية والإدارية.
- اعتماد سياسة الإفصاح الخاصة بالشركة ومتابعة تطبيقها وفقاً لمتطلبات نظام وتعليمات الإفصاح الصادر عن هيئة الأوراق والأسواق المالية بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم /3943/ تاريخ 28/8/2006.
- إعداد الميزانية السنوية العامة للشركة وبيان الأرباح والخسائر وبيان التدفقات النقدية والإيضاحات حولها مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مفتش حسابات الشركة إضافة إلى التقرير السنوي لمجلس الإدارة عن أعمال الشركة خلال السنة المنقضية والتوقعات المستقبلية للسنة القادمة بما يفيد مقدرة الشركة على الاستمرار في ممارسة الأنشطة المحددة لها بالنظام الأساسي مع ما يدعم ذلك من افتراضات أو مسوغات وشرحاً لحساب الأرباح والخسائر واقتراحاً بتوزيع الأرباح وذلك خلال مدة لا تتجاوز أربعة أشهر من انتهاء السنة المالية المنقضية.
- نشر ميزانية الشركة في صحيفتين يوميتين قبل موعد اجتماع الهيئة العامة بـ /15/ يوماً على الأقل تحت طائلة بطلان الاجتماع.
- اتخاذ القرارات المتعلقة بفتح فروع للشركة أو وكلاء أو ممثلين لها داخل سورية وخارجها.
- استعمال الاحتياطيات أو المخصصات بما لا يتعارض مع أحكام القانون والأنظمة المحاسبية.
- إجراء التسويات والمصالحات.
- 10. تعيين مديري وموظفي الشركة الرئيسيين وإنهاء خدمتهم.
مادة /26/ المحظورات:
- لا يجوز أن يكون لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو للأشخاص الذين يقومون بتمثيل الشركة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع التي تعقد مع الشركة أو لحسابها إلا إذا كان ذلك بموجب ترخيص تمنحه الهيئة العامة.
- ويجب تجديد هذا الترخيص في كل سنة إذا كانت العقود ترتب التزامات طويلة الأجل.
- يستثنى من ذلك المقاولات أو التعهدات أو المناقصات العامة التي يفسح فيها المجال لجميع المتنافسين بالاشتراك بالعروض على قدم المساواة إذا كان عضو مجلس الإدارة أو الشخص المكلف بتمثيلها صاحب العرض الأنسب.
- لا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو للأشخاص المكلفين بتمثيل الشركة أن يشتركوا في إدارة شركة مشابهة أو منافسة لشركتهم أو أن يتعاطوا تجارة مشابهة أو منافسة لها إلا إذا حصلوا على ترخيص يجدد في كل سنة.
- لا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو للأشخاص المكلفين بتمثيل الشركة بشكل مباشر أو عن طريق الغير القيام بعمليات يراد بها التلاعب في أسعار أسهم الشركة في أسواق الأوراق المالية، أو شراء وبيع الأسهم استنادا لمعلومات غير متاحة للعامة والتي حصلوا عليها في معرض ممارستهم لوظيفتهم، أو نقل هذه المعلومات لأي شخص آخر بقصد إحداث تأثير في أسعار أسهم هذه الشركة.
- يسري المنع وواجب الترخيص على المعاملات التي تتم مع أقرباء الأشخاص المذكورين في هذه المادة حتى الدرجة الرابعة.
- يحظر على أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة أو على الأشخاص المكلفين بتمثيلها أو على أي موظف يعمل فيها أن يفشي إلى أي مساهم في الشركة أو إلى غيره أي معلومات أو بيانات تتعلق بالشركة وتعتبر ذات طبيعة سرية بالنسبة لها وكان قد حصل عليها بحكم منصبه في الشركة أو قيامه بأي عمل لها أو فيها وذلك تحت طائلة العزل والمطالبة بالتعويض عن الأضرار التي لحقت بالشركة، ويستثنى من ذلك المعلومات التي سبق نشرها من جهة أخرى أو تلك التي تجيز أو توجب القوانين أو الأنظمة نشرها.
- لا يجوز أن يقوم أي عضو في مجلس الإدارة بوظيفة مدير تنفيذي أو تولي أي وظيفة ذات اجر أو تعويض في الشركة.
- لا يجوز لمجلس الإدارة منح قروض أو تسهيلات أو هبات أو ضمانات من أي نوع لأي من أعضائه أو المديرين التنفيذيين أو لأقربائهم جميعاً حتى الدرجة الرابعة.
مادة /27/ إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة:
- للهيئة العامة للشركة إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة والأشخاص المكلفين بتمثيلها.
2- لا يمكن الاحتجاج بالإبراء الصادر عن الهيئة العامة إلا إذا سبقه عرض تقرير مجلس الإدارة وحسابات الشركة السنوية الختامية وإعلان تقرير مفتشي الحسابات. ولا يشمل هذا الإبراء إلا الأمور التي تمكنت الهيئة العامة من معرفتها.
مادة /28/ المديرون التنفيذيون ورئيسهم:
01يجوز لمجلس الإدارة أن يعين، عندما يرى ذلك مناسبا، مديرا تنفيذيا أو أكثر ورئيساً لمديري الشركة التنفيذيين يكون له أو لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين أو منفردين حسبما يفوضهم بذلك مجلس الإدارة. ولمجلس الإدارة الحق بعزل أي منهم بقرار يصدر عنه.
02يحدد مجلس الإدارة تعويضات المديرين التنفيذيين ورئيس المديرين التنفيذيين.
03 لا يجوز للمدير التنفيذي/رئيس المديرين التنفيذيين/ أن يكون مديراً أو موظفا في شركة أخرى.
*الفصـل الخـامــس*
في الهيـئات العـامــة
مادة /29/ يوجد في الشركة المساهمة ثلاثة أنواع من الهيئات العامة:
1- الهيئة العامة التأسيسية.
2- الهيئة العامة العادية.
3- الهيئة العامة غير العادية.
القسم الأول – الهيئة العامة التأسيسية
مادة /30/ الدعوة لانعقاد الهيئة العامة التأسيسية للشركة:
- يجب على لجنة المؤسسين خلال شهر من تاريخ قرار التخصيص دعوة المكتتبين إلى عقد الهيئة العامة التأسيسية للشركة. ويجب أن يكون موعد الجلسة لهذه الهيئة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ توجيه الدعوة.
- وإذا لم تقم لجنة المؤسسين بإرسال هذه الدعوة في ذلك الميعاد يحق لكل مكتتب مراجعة الوزارة التي يجب عليها توجيه هذه الدعوة.
- تنتخب لجنة المؤسسين احدهم ليرأس جلسة الهيئة العامة التأسيسية.
مادة /31/ النصاب والأكثرية:
- لا تكون جلسة الهيئة العامة التأسيسية قانونية إلا بحضور مندوب وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك، الذي تقتصر مهمته على التأكد من نصاب الجلسة وصحة التصويت.
- تطبق على اجتماع الهيئة العامة التأسيسية إجراءات الدعوة والنصاب القانوني واتخاذ القرارات المطبقة على اجتماعات الهيئة العامة العادية للشركة.
- لا يكون للمكتتبين الذين قدموا حصصاً عينية حق التصويت على القرارات المتعلقة بحصصهم العينية.
- تنتهي مهمة لجنة مؤسسي الشركة المساهمة وصلاحياتها فور انتخاب مجلس الإدارة الأول للشركة وعليهم تسليم جميع المستندات والوثائق الخاصة بالشركة إلى هذا المجلس.
مادة /32/ صلاحيات الهيئة العامة التأسيسية:
- تبحث الهيئة العامة التأسيسية في تقرير المؤسسين الذي يجب أن يتضمن المعلومات الوافية عن جميع عمليات التأسيس مع الوثائق المؤيدة له، ثم تتثبت من صحة تلك المعلومات وموافقتها للقانون ولنظام الشركة.
- تقوم الهيئة بمناقشة نفقات التأسيس المدققة من قبل مفتش الحسابات المعين من لجنة المؤسسين وتتخذ القرارات المناسبة بشأنها.
- تبحث الهيئة في العقود والتصرفات التي تمت أثناء فترة التأسيس وتتخذ القرارات المناسبة بشأنها.
- تبحث الهيئة في الأسهم العينية، وتتخذ القرارات المناسبة بشأنها.
- تنتخب الهيئة مجلس الإدارة الأول ومفتشي الحسابات.
6- ثم تعلن تأسيس الشركة نهائيا.
مادة /33/ الاعتراض على نفقات التأسيس أو تقييم المقدمات العينية:
- في حال اعتراض مساهمين يحملون ما لا يقل عن 10% من الأسهم الممثلة في اجتماع الهيئة العامة التأسيسية للشركة على نفقات تأسيس الشركة أو على تقرير تقييم المقدمات العينية، أو العقود والتصرفات أثناء فترة التأسيس، جاز لهؤلاء المساهمين إقامة الدعوى أمام محكمة البداية المدنية. ولا تؤثر هذه الدعوى على استمرار عمل الشركة.
2- تسقط هذه الدعوى بالتقادم إذا لم تقدم خلال سنتين من تاريخ شهر الشركة.
القسم الثاني – الهيئة العامة العادية
مادة /34/ أحوال اجتماعاتهــا:
1- تجتمع الهيئة العامة العادية مرة في السنة على الأقل، على ألا يتجاوز الأشهر الثلاثة التالية لنهاية السنة المالية للشركة، ولمجلس الإدارة دعوتها كلما رأى حاجة لذلك.
2- يجب على مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة العادية للاجتماع في الأحوال المنصوص عليها في القانون أو بناءً على طلب خطي مبلغ إليه من مفتش حسابات الشركة أو من مساهمين يحملون ما لا يقل عن 10% من أسهم الشركة. ويجب على مجلس الإدارة أن يدعو الهيئة العامة العادية للاجتماع في الحالتين الأخيرتين في ميعاد لا يتجاوز خمسة عشر يوماً من تاريخ وصول الطلب إليه.
مادة /35/ النصـاب والأكثرية:
- لا تعد الجلسة الأولى لاجتماع الهيئة العامة العادية قانونية ما لم يحضرها مساهمون يمثلون أكثر من نصف أسهم الشركة المكتتب بها.
2- وإذا لم يتوفر هذا النصاب بمضي ساعة من الموعد المحدد للاجتماع في الجلسة الأولى تنعقد الجلسة في الموعد الثاني المحدد لذلك. وتعتبر الجلسة الثانية قانونية مهما كان عدد الأسهم الممثلة.
3- تصدر القرارات بأكثرية تزيد على 50% من الأسهم الممثلة في الاجتماع.
مادة /36/ صلاحياتهـا:
تتناول صلاحية الهيئة العامة العادية تقرير كل أمر يتعلق بمصلحة الشركة أو تسيير أعمالها ولا يعود البت به إلى هيئة أخرى استنادا لأحكام القانون.
تدخل في جدول أعمال اجتماعها السنوي الأمور الآتية:
- سماع تقرير مجلس الإدارة عن السنة المنصرمة، وخطة العمل للسنة المالية المقبلة.
- سماع تقرير مفتش الحسابات عن أحوال الشركة وعن حساب ميزانيتها وعن الحسابات المقدمة من قبل مجلس الإدارة.
- مناقشة تقريري مجلس الإدارة ومفتش الحسابات والحسابات الختامية وإعطاء القرار بالمصادقة عليهما.
- انتخاب أعضاء مجلس الإدارة ومفتشي الحسابات، وتعيين تعويضاتهم.
- تعيين الأرباح التي يجب توزيعها بناءً على اقتراح مجلس الإدارة .
- تكوين الاحتياطيات.
- البحث في الاقتراحات الخاصة بالاستدانة وبيع عقارات الشركة ورهنها وإعطاء الكفالات والتنازل عن مشاريعها وعن الرخص والامتيازات الممنوحة لها التي تخرج عن صلاحية مجلس الإدارة واتخاذ القرارات بذلك.
- إبراء ذمة مجلس الإدارة وممثلي الشركة.
- أي موضوع آخر مدرج في جدول أعمال الهيئة.
القسم الثالث – الهيئة العامة غير العادية
مادة /37/ أحـوال اجتماعاتهـا:
- تجتمع الهيئة العامة غير العادية بناءً على دعوة من مجلس الإدارة.
2- يجب على مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة غير العادية للانعقاد في الأحوال المنصوص عليها في القانون أو بناءً على طلب خطي مبلغ إلى مجلس الإدارة من مفتش حسابات الشركة أو من مساهمين يحملون ما لا يقل عن 25% من أسهم الشركة. ويجب على مجلس الإدارة أن يدعو الهيئة العامة غير العادية في الحالتين الأخيرتين في ميعاد لا يتجاوز خمسة عشر يوما من تاريخ وصول الطلب إليه.
مادة /38/ النصـاب:
- لا تعد الجلسة الأولى لاجتماع الهيئة العامة غير العادية قانونية ما لم يحضرها مساهمون يمثلون / 75 % / على الأقل من أسهم الشركة المكتتب بها.
- وإذا لم يتوافر هذا النصاب بمضي ساعة من الموعد المحدد للاجتماع في الجلسة الأولى تنعقد الجلسة في الموعد الثاني المحدد لذلك. وتعتبر الجلسة الثانية قانونية إذا حضرها مساهمون يمثلون 40% على الأقل من أسهم الشركة المكتتب بها.
مادة /39/ قرارات الهيئة:
- تصدر الهيئة العامة غير العادية للشركة قراراتها بأكثرية أصوات مساهمين يحملون أسهما لا تقل عن ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع.
- ويجب أن تزيد الأكثرية المطلوبة في الفقرة الأولى من هذه المادة على نصف رأس المال المكتتب به في الأحوال الآتية:
أ. تعديل نظام الشركة الأساسي.
ب. اندماج الشركة في شركة أخرى .
ج. حل الشركة.
- لا تصح المذاكرة بأي موضوع أمام الهيئة العامة غير العادية ما لم يكن قد ذكر صراحة في الدعوة الموجهة إلى المساهمين .
مادة /40/ صلاحيات الهيئة:
للهيئة العامة غير العادية الحق بأن تصدر قرارات في الأمور الداخلة ضمن صلاحيتها وفي الأمور الداخلة ضمن صلاحية الهيئة العامة العادية، وفي الحالة الأخيرة تصدر الهيئة قراراتها وفقا للقواعد المتعلقة بالهيئة العامة العادية.
القسم الرابع – القواعد المشتركة بين الهيئات العامة الثلاث
مادة /41/ الدعوة والإعلان عنها:
1- . يجب أن توجه الدعوة لحضور اجتماع الهيئات العامة إلى المساهمين بإعلان ينشر على مرتين كل مرة في صحيفتين يوميتين على الأقل.
- ويجوز الاستعاضة عن الإعلان بالصحف بكتب مضمونة على أن ترسل إلى جميع المساهمين بدون استثناء إلى موطنهم المختار.
- تعقد الهيئات العامة اجتماعاتها في سورية.
- ولا يجوز أن تقل المدة بين نشر أول إعلان وبين يوم الاجتماع الأول عن أربعة عشر يوماً.
- يجب أن تتضمن الدعوة لانعقاد الهيئة العامة:
- مكان وتاريخ وساعة الاجتماع.
- مكان وتاريخ وساعة الاجتماع الثاني في حال عدم اكتمال النصاب في الاجتماع الأول. ويجب ألا تزيد المهلة بين الموعد المحدد لأول جلسة وبين ثاني جلسة عن أسبوعين.
- خلاصة واضحة عن جدول الأعمال، وإذا تضمن جدول الأعمال تعديل نظامها الأساسي فيجب إرفاق ملخص عن التعديلات المقترحة مع الدعوة إلى الاجتماع.
6- على مجلس الإدارة حضور اجتماعات الهيئات العامة العادية وغير العادية بعدد لايقل عن العدد الواجب توفره لصحة انعقاد مجلس الإدارة ولا يجوز التخلف عن الحضور بغير عذر مقبول 0
مادة /42/ جـدول الأعمـال:
1- ينظم مجلس الإدارة جدول أعمال الهيئتين العامتين العادية وغير العادية وتنظم لجنة المؤسسين جدول أعمال الهيئة العامة التأسيسية.
2- لا يجوز البحث فيما هو غير داخل في جدول الأعمال المعلن عنه.
3- يجب على الجهة التي نظمت جدول الأعمال أن تضيف إليه الأبحاث التي يطلب إدخالها كتابياً مساهمون يحملون عشرة بالمائة على الأقل من أسهم الشركة شرط أن يقدم بذلك طلب كتابي إلى هذه الجهة قبل ميعاد الاجتماع الأول بسبعة أيام على الأقل. وفي هذه الحالة على مجلس الإدارة نشر جدول الأعمال المعدل في صحيفتين يوميتين قبل أربع وعشرين ساعة على الأقل من موعد الاجتماع.
مادة /43/ حضور اجتماعات الهيئة العامة:
1- لكل مساهم حق حضور اجتماعات الهيئات والاشتراك في مناقشاتها.
2- ولكل مساهم عدد من الأصوات يوازي عدد أسهمه.
3- يحضر الجلسات مندوب عن وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك تحت طائلة بطلان الجلسة وتقتصر مهمة المندوب على التأكد من نصاب الجلسة وقانونيتها وصحة التصويت.
مادة /44/ التوكيـل والتمثيـل:
1- يجوز للمساهم أن يوكل غيره من المساهمين لحضور اجتماع الهيئات العامة والتصويت فيها. على أن لا يحمل الوكيل بصفته هذه عدداً من الأسهم يزيد على (10 %) عشرة بالمائة من رأس مال الشركة.
2- ويمثل الأشخاص الاعتبارية الشريكة في هذه الشركة احد المديرين أو احد أعضاء مجلس إدارتها.
3- يكون التوكيل بموجب توكيل رسمي أو بموجب سند عادي.
مادة /45/ التسجيـل:
1- تسجل في سجل خاص في مركز الشركة طلبات الاشتراك في الهيئة العامة ويبدأ التسجيل قبل انعقاد الهيئة العامة (بعشرة أيام) وينتهي عند افتتاح الجلسة.
2- يسجل في هذا السجل اسم المساهم وعدد الأسهم التي يحملها أصالة ووكالة ويستند في ذلك إلى سجل الأسهم الخاص الموجود لدى الشركة.
3- يعطى المساهم بطاقة لحضور الاجتماع ويذكر فيها عدد الأصوات التي يحملها بكل من الصفتين وتبقى البطاقة المعطاة للاجتماع الأول الذي لم يكتمل النصاب فيه معتبرة في الاجتماع الثاني ما لم يطلب صاحب العلاقة تبديلها خلال المدة المقبولة للتسجيل الثاني.
4- يقوم بالتسجيل أحد أعضاء مجلس الإدارة وعلى مسؤولية هذا المجلس.
مادة /46/ جـدول الحضـور:
يمسك جدول حضور في الهيئات العامة يسجل فيه أسماء المساهمين الحاضرين وعدد الأصوات التي يحملونها أصالة ووكالة ويوقع هؤلاء عليه ويحفظ الجدول لدى الشركة.
مادة /47/ رئاسـة الجلسـة:
1- يرأس الهيئتين العادية وغير العادية رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك.
2- إذا لم يكتمل النصاب في الجلسة الأولى يوجه من ترأس اجتماع هذه الجلسة الدعوة إلى الاجتماع الثاني.
مادة /48/ مكتب الجلسة والمحضر:
1- يعين رئيس الهيئة العامة كاتبا لتدوين وقائع الجلسة من المساهمين ويختار مراقبين أو أكثر لجمع الأصوات وفرزها وتصنيفها.
2- ينظم محضر بوقائع الجلسة وأبحاثها وقراراتها ويوقع عليه الرئيس والمراقبان والكاتب ومندوب وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك وترسل صورة إلى الوزارة وهيئة الأوراق والأسواق المالية موقعة من الرئيس0
3- ويجوز إعطاء صورة طبق الأصل لأي مساهم عن هذا المحضر يوقعها الرئيس.
مادة /49/ طريقـة التصويـت:
1- يكون التصويت في الهيئات العامة بالطريقة التي يعينها الرئيس على أن تؤمن حرية التصويت وصحته.
2- أما في الانتخابات والإقالة من العضوية فيكون التصويت بالاقتراع السري، إنما يجوز للرئيس بموافقة مندوب الوزارة أن يعمد إلى طريقة تصويت أخرى.
3- لا يجوز لعضو مجلس الإدارة وللمساهم أن يصوت عن نفسه أو عن من يمثله عندما تكون الأمور متعلقة بمنفعة خاصة يراد منحه إياها أو بخلاف قائم بينه وبيـن الشركة عند عرضه على الهيئة العامة.
مادة /50/ سلطة الهيئة العامـة وقراراتها:
1- الهيئة العامة هي السلطة العليا في الشركة ويجب على مجلس الإدارة أن ينفذ قراراتها القانونية ويتقيد بتوجيهاتها المقترنة بتصويت قانوني.
2- القرارات التي تصدرها الهيئات العامة المجتمعة قانونا تلزم المساهمين حاضرين كانوا أم غائبين ضمن أحكام هذا القانون.
3- يحق لكل مساهم إقامة الدعوى ببطلان كل قرار متخذ من الهيئة العامة ومن مجلس الإدارة إذا كان مخالفاً لأحكام القانون أو هذا النظام الأساسي، ولايجوز سماع هذه الدعوى بعد مضي /90/ يوماً على تاريخ صدور القرار.
* الفصـــل الســـادس *
مدققوا الحسابـــات
مادة /51/ انتخابهـم:
- تنتخب الهيئة العامة جهة لتدقيق حساباتها لمدة سنة واحدة قابلة للتجديد وتقرر بدل أتعابها أو تفوض مجلس الإدارة بتحديد هذه الأتعاب. وتراعى في انتخابهم أحكام المادة / 186/ من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011.
- يجوز أن تكون هذه الجهة مدقق حسابات أو أكثر من قائمة مدققي الحسابات المعتمدين من هيئة الأوراق والأسواق المالية مع مراعاة أحكام القانون رقم /33/ لعام 2009 0
3- إذا أهملت الهيئة العامة انتخاب مدقق لحساباتها أو اعتذر هذا المدقق أو امتنع عن العمل فعلى مجلس الإدارة أن يقترح على الوزارة ثلاثة أسماء من قائمة مدققي الحسابات المعتمدين من هيئة الأوراق والأسواق المالية لتنتقي منهم من يملأ المركز الشاغر.
مادة /52/ مهمة مدقق الحسابات:
- يقوم مدقق حسابات الشركة بمراقبة سير أعمال الشركة وتدقيق حساباتها وعليه بصورة خاصة أن يبحث عما إذا كانت الدفاتر منظمة بصورة أصولية وعما إذا كانت الميزانية وحسابات الشركة قد نظمت بصورة توضح حالة الشركة الحقيقية. وله حق الإطلاع في كل وقت على دفاتر الشركة وحساباتها وأوراقها وصندوقها وله أن يطلب من مجلس الإدارة أن يوافيه بالمعلومات اللازمة للقيام بوظيفته وعلى هذا المجلس أن يضع تحت تصرفه كل ما من شأنه تسهيل مهمته.
- يحق لمدقق الحسابات الطلب إلى مجلس الإدارة الدعوة إلى انعقاد الهيئة العامة العادية أو غير العادية للشركة بناء على كتاب خطي يبين فيه الأسباب الداعية له. إذا أهمل مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة للاجتماع في المواعيد المقررة في النظام الأساسي أو في هذا القانون فيجب على مفتش الحسابات أن يطلب إليه دعوتها.
- إذا اطلع مدقق الحسابات على أي مخالفة ارتكبتها الشركة للقانون أو لنظامها الأساسي أو للأنظمة المحاسبية فعليه أن يبلغ ذلك خطياً إلى رئيس مجلس الإدارة وإلى الهيئة العامة إذا لم تُزَال المخالفة.
مادة /53/ واجبات مدقق الحسابات:
1- يجب على مدقق الحسابات أن يضع تقريرا خطيا يتلوه أمام الهيئة العامة عن الحالة المالية للشركة وميزانيتها والحسابات التي قدمها أعضاء مجلس الإدارة وعن الاقتراحات المختصة بتوزيع أنصبة الأرباح وأن يقترح في هذا التقرير إما المصادقة على الميزانية السنوية بصورة مطلقة أو مع التحفظ وإما بإعادتها لمجلس الإدارة.
2- يجب أن يتضمن تقرير مدقق الحسابات كل البيانات التي أشارت إليها المادة /188/ من القانون.
3- إذا لم يقدم تقرير مدققي الحسابات أو لم يقرأ في الهيئة العامة فإن قرار هذه الهيئة بتصديق الحسابات وبتوزيع الأرباح باطل.
مادة /54/ مسؤولية مدقق الحسابات:
يكون مدقق الحسابات مسؤولاً تجاه الشركة التي يقوم بتدقيق حساباتها وتجاه مساهميها عن تعويض الضرر الذي سببته الأخطاء التي ارتكبها في تنفيذ عمله أو عدم قيامه بالواجبات التي ترتبها عليه القوانين أو نظام الشركة الأساسي، وتسقط دعوى المسؤولية المدنية بمضي ثلاث سنوات من تاريخ انعقاد الهيئة العامة للشركة التي تلي فيها تقرير مدقق الحسابات، وإذا كان الفعل المنسوب له يشكل جرما فلا تسقط دعوى المسؤولية المدنية إلا بسقوط دعوى الحق العام. مع مراعاة أحكام القانون رقم /33/ لعام 2009 0
مادة /55/ واجب السرية:
لا يحق لمدقق الحسابات أو لموظفيه أن ينقل للمساهمين أو للغير ما حصل عليه من معلومات ذات طابع سري لا يوجب القانون الإفصاح عنها في معرض قيامه بعمله لديها، تحت طائلة العزل والتعويض.
مادة /56/ المحظورات:
لا يحق لمدقق الحسابات أو لموظفيه المضاربة باسهم الشركة التي يدقق حساباتها سواء جرى هذا التعامل بالأسهم بصورة مباشرة أو غير مباشرة تحت طائلة العزل والتعويض.
*الفصـــل السـابـــع*
حسـابات الشـركـة ومـاليتها
مادة /57/ السنة الماليــــة للشركة:
1- تبدأ السنة المالية للشركة في أول شهر كانون الثاني وتنتهي في الحادي والثلاثين من شهر كانون الأول من كل سنة.
2- ويستثنى من ذلك السنة المالية الأولى فإنها تبدأ من تاريخ إعلان تأسيس الشركة نهائيا حتى آخر شهر كانون الأول من السنة المالية التالية.
مادة /58/ مسك الحسابات:
- تنظم حسابات الشركة وتدقق وفق معايير المحاسبة والتدقيق الدولية.
- تلتزم الشركة بمسك دفاتر تجارية وفقاً لأحكام المادة /16 وما بعدها/ من قانون التجارة.
مادة /59/ تحديد الأربـاح الصافية:
أولاً – الأرباح الصافية هي الأرباح الإجمالية بعد أن يحسم منها:
1- النفقات العامـة.
2- المبالغ المخصصة لاستهلاك موجودات الشركة بالمعدلات المقبولة محاسبياً وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت المستهلكة أو لإصلاحها، ولايجوز توزيع تلك الأموال كأرباح على المساهمين.
3- المبالغ الواجب رصدها وفقا للقوانين.
ثانياً – تستعمل المبالغ المفرزة باسم الاستهلاك لإطفاء قيمة الآلات والأدوات والمعدات والإنشاءات الهالكة بصورة نهائية أو لاستبدال ما تلف منها بنتيجة الاستعمال وما يتصل بذلك، ولا يجوز توزيعها على المساهمين.
ثالثاً – يفرز من الأرباح غير الصافية المبالغ المستحقة والناجمة عن الالتزامات المفروضة على الشركة بموجب القوانين المرعية.
مادة /60/ توزيع الأرباح الصافية:
توزع الأرباح الصافية على الوجه التالي:
1- / 10 % / ( عشرة بالمائة ) تخصص لحساب الاحتياطي الإجباري ويجوز وقف هذا الاقتطاع عندما تبلغ المبالغ المتجمعة باسم الاحتياطي الإجباري ربع رأس مال الشركة إلا انه يجوز للهيئة العامة للشركة الاستمرار في اقتطاع هذه النسبة حتى يبلغ مجموع الاقتطاعات لهذا الاحتياطي كامل رأسمال الشركة.
2- نسبة لا تزيد عن / 5 % / ( خمسة بالمائة ) كمكافآت سنوية لأعضاء مجلس الإدارة.
3- يجوز للهيئة العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر اقتطاع جزء من الأرباح الصافية باسم احتياطي اختياري على أن لا يزيد هذا الجزء عن / 20 % / من الأرباح الصافية لتلك السنة. وأن لا يتجاوز مجموع المبالغ المقتطعة باسم الاحتياطي الاختياري كامل قيمة رأس مال الشركة.
4- يوزع ما بقي من الأرباح وفقا للقوانين والأنظمة.
5- في حالة تحقيق أرباح لا تسمح بإجراء توزيع مناسب على المساهمين فللهيئة العامة بناءً على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر ترحيل صافي الأرباح بكاملها للسنة التالية.
6- ليس للشركة توزيع أي ربح على المساهمين إلا بعد تغطية الخسائر المدورة من سنوات سابقة.
مادة /61/ استعمال الاحتياطيـات:
1- أعضاء مجلس الإدارة مسؤولون عن فرز المبالغ المخصصة للاستهلاك وللاحتياطي الإجباري.
2- يستعمل الاحتياطي الاختياري وفقاً لقرارات الهيئة العامة أو قرارات مجلس الادراة.
3- أما الاحتياطي الإجباري فلا يستعمل إلا لسد الحاجات الاستثنائية أو غير المنتظرة.
مادة /62/ – لا يجوز بأي حال للشركة أن تقترض مالاً برهن أسهمها.
مادة /63/ إيداع أمـوال الشركـة :
1 – تحفظ أموال الشركة النقدية في حساب يفتح باسمها لدى أحد المصارف العاملة في سورية ويتم تشغيل الحساب وتحريكه وفقا لما يقرره مجلس الإدارة بهذا الشأن.
2- يحدد مجلس الإدارة الحد الأعلى من المال النقدي الذي يجوز لأمين الصندوق أن يحتفظ به وما زاد على ذلك يجب أن يودعه في المصرف المعين وفقا للبند السابق.
* الفصـل الثامـــن *
تعديل النظـام الأسـاسي
مادة /64/ قرار التعديـل :
1- قرارات الهيئة العامة غير العادية بتعديل هذا النظام الأساسي أو بحل الشركة أو باندماجها بشركة أخرى لا تصبح نافذة إلا بعد تصديقها بقرار من وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك وينشر في الجريدة الرسمية.
2- وعلى رئيس مجلس الإدارة أن يطلب تصديقها بكتاب يقدم إلى الوزارة المذكورة.
مادة /65/ زيادة رأس المـال:
- يجوز للشركة المساهمة أن تزيد رأسمالها المصرح به بموافقة هيئتها العامة غير العادية إذا كان قد سدد بالكامل.
- تقوم الشركة المساهمة بزيادة رأسمالها بإحدى الطرق التالية:
- أ. طرح أسهم زيادة رأس المال على المساهمين أو على الجمهور بما يتوافق مع أحكام النظام الأساسي للشركة واستنادا لما تحدده الهيئة العامة غير العادية.
- ب.إضافة الاحتياطي الاختياري أو جزء منه أو الأرباح المدورة المتراكمة أو جزء منها أو كلها إلى رأسمال الشركة.
- ج. تحويل أسناد القرض القابلة للتحويل إلى أسهم وفقا لأحكام هذا القانون.
- د. دمج شركة بأخرى.
3– لكل مساهم حق الأفضلية بالاكتتاب على أسهم زيادة رأس المال وبنسبة مساهمته في رأس المال. ويجب على المساهم الذي يرغب بممارسة حق الأفضلية تسديد قيمة الأسهم التي يكتتب بها خلال المهلة التي تحددها الهيئة العامة غير العادية لهذا الغرض وقبل طرح أسهم الشركة المتبقية على الاكتتاب العام.
مادة /66/ زيادة رأس المال بإيجاد أسهم عينية:
إذا قررت الهيئة العامة غير العادية للشركة زيادة رأس المال عن طريق إيجاد أسهم عينية جديدة، وجب إتباع الأصول المنصوص عليها بشأن الأسهم العينية المصدرة عند التأسيس.
مادة /67/ تخفيض رأس المال:
- للشركة المساهمة بموجب قرار صادر عن الهيئة العامة غير العادية تخفيض رأسمالها.
- يتم التخفيض وفقاً لأحكام المواد /103/104/105/106/ من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 .
* الفصـــل التـاسـع *
انحلال الشـركـة وتصفيتها
مادة /68/
- تحل الشركة وتصفى وفقاً لأحكام المواد ( 18-19-20-21-22-23-24-25-26-27-28 ) من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 وأحكام القوانين والأنظمة النافذة بهذا الخصوص0
- ويجوز حل الشركة قبل انقضاء مدتها بقرار من الهيئة العامة غير العادية وفقاً لأحكام المادة /171/ من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011.
مادة /69/ – تحفظ دفاتر الشركة المنحلة وسجلاتها وأوراقها مدة عشر سنوات في مكان أمين يعينه المصفون وإذا لم يفعلوا فتعينه وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك.
* الفصـل العـاشـر *
أحكـام عـامـة
مادة /70/ رقابة الوزارة:
01يحق لوزارة التجارة الداخلية و حماية المستهلك أن تراقب الشركات المساهمة في كل ما يتعلق بتنفيذ أحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 و النظام الأساسي لهذه الشركات.
2- ويحق لها أن تبلغ النيابة العامة عن كل مخالفة تشكل جرماً لملاحقة المسؤولين قضائياً.
3- ويحق للوزارة أن تكلف في كل وقت جهة محاسبية سورية أو شركة محاسبة دولية معتمدة من الوزارة ذات خبرة وعلى مستوى عال من الكفاءة تنتدبها للقيام بتفتيش حسابات الشركة وتدقيق قيودها ودفاترها وسائر أعمالها و تقديم تقرير بذلك للوزارة.
مادة /71/ – تخضع الشركة في مجال عملها لجميع النصوص التشريعية السورية الحالية والمستقبلية وبخاصة منها قوانين هيئة الأوراق والأسواق المالية والأنظمة والتعليمات الصادرة بمقتضاها.
المفوض بالتوقيع تم التوقيع بحضوري
لقراءة وتحميل النظام الاساسي لشركة المساهمة الصرافة بصيغة pdf – يرجى الضغط هنا
-
النظام الأساسي للشركة المحدودة المسؤولية – doc+pdf
النظام الأساسي للشركة المحدودة المسؤولية
الفصل الأول : تأسيس الشركة، غايتها، اسمها، مركزها، مدتها
المادة 1: التأسيس والغاية:
- تؤسس بين أصحاب الحصص المنشأة بموجب هذا النظام والتي قد تنشأ فيما بعد شركة سورية الجنسية محدودة المسؤولية تخضع لأحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام 2011 والعرف التجاري ولهذا النظام وللقواعد الآمرة الحالية والمستقبلية في القانون السوري وتخضع للأحكام الاختيارية المنصوص عليها في القانون المذكور في كل ما لا يخالف هذا النظام.
- أغراض الشركة :
- , عدا بناء المساكن وبيعها والاتجار بها مهما كان نوعها.
- ويحق لها تعديل غايتها كلياً وجزئياً بقرار من الهيئة العامة , ودون أن يعتبر هذا التعديل منشأ لشخص اعتباري جديد.
المادة 2: اسم الشركة: شركة المحدودة المسؤولية
المادة 3: المركز والفروع:
مركز الشركة الرئيسي في محافظة / / ولها أن تؤسس فروعاً لها في جميع محافظات القطر وخارجها بقرار من الهيئة العامة للشركاء.
المادة 4 : المدة:
مدة الشركة/خمسون / عاما تبدأ من تاريخ صدور القرار بتأسيسها ويجوز تمديدها لمدد أخرى بقرار من الهيئة العامة للشركاء ويخضع لتصديق الوزارة 0
الفصل الثاني: تأسيس الشركة
المادة 5: المؤسسون:
تم تأسيس الشركة من السادة:
اسم الشريك
الجنسية
التولد
مكان الإقامة والموطن المختار بالتفصيل
الذين قاموا بدراسة هذا المشروع وسعوا لتحقيقه وأخذوا على عاتقهم إبرازه إلى حيز الوجود وبذل كل ما يقتضيه من النفقات وما يتفرع عنه من التعهدات وقد تعهدوا بتغطية كامل رأس المال النقدي للشركة كل منهم بالمبلغ المقيد بجانب اسمه، وذلك وفقاً لأحكام الفقرة / 3 / من المادة / 56 / من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام 2011
المادة 6: حقوق وواجبات المؤسسين:
للمؤسسين من الحقوق وما يترتب عليهم من الالتزامات ما هو منصوص عليه في قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام 2011 وما هو محدد في هذا النظام.
الفصل الثالث: رأس مال الشركة والحصص
المادة 7: رأسمال الشركة:
- رأس مال الشركة هو/5000000/ل.س فقط خمسة مليون ليرة سورية موزع على/1000/حصة فقط ألف حصة قيمة كل حصة /5000 / ل.س فقط خمسة آلاف ليرة سورية تدفع من قبل الشركاء المؤسسين على النحو فيما يلي:
اسم المؤسس
عدد الحصص
قيمة الحصص
النسبة
- يجوز زيادة رأس المال بموافقة الهيئة العامة للشركاء بأغلبية الحصص ولهم حق الأفضلية بالاكتتاب بهذه الزيادة بنسب حصصهم ما لم يحدد قرار الهيئة العامة أسلوباً آخر تراعى فيه أحكام المادة / 77 / من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام
المادة 8: تسديد قيمة الحصص:
- يدفع المؤسسون نقداً ما يقابل حصصهم من رأس المال النقدي بنسبة / 40 %/ في أحد المصارف العامة أو الخاصة المعتمدة في القطر فور المصادقة على هذا النظام وتودع الشهادة المثبتة للدفع لدى أمانة السجل التجاري قبل إجراءات الشهر. ويجب على المؤسسين تسديد كامل رأسمال الشركة خلال مهلة سنة من تاريخ صدور تاريخ قرار التصديق على النظام الأساسي للشركة.
- لا يجوز أن تسحب هذه المبالغ إلا من قبل المدير المعين وفق أحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام 2011 وهذا النظام وبعد الانتهاء من إجراءات شهر الشركة أصولاً.
المادة 9: استلام الحصص:
بعد تأسيس الشركة نهائياً تعطي الشركة لكل شريك شهادة اسمية بالحصة التي يملكها.
المادة 10 سجل الحصص:
- يمسك في الشركة بإشراف المدير العام سجل للشركاء يسجل فيه أسماؤهم وجنسياتهم وموطن كل منهم والحصة التي يملكها.
- تدون في السجل المذكور التنازلات عن الحصص وانتقالها وتثبت هذه الوقائع بإشراف المدير العام أو المفوض من المديرين في حال تعددهم.
- للشركاء ولدائني الشركة حق الاطلاع على السجل المذكور.
المادة 11: انتقال ملكية الحصص :
- يجوز بيع الحصص بالشروط الواردة في المادة / 66 / من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011.
- بيع ونقل ملكية الحصص فيما بين الشركاء حر وغير مقيد بقيد.
- للشركاء حق الرجحان في شراء الحصص التي يجري نقل ملكيتها للغير وإذا استعمل حق الرجحان أكثر من شريك قسمت بينهم الحصة المبيعة بنسبة حصة كل منهم في الشركة.
- عند ممارسة حق الرجحان يكون للشركاء أصحاب حق الرجحان حق شراء الحصص المعروضة للبيع حسب خيارهم، إما بالسعر المعروض من المشتري أو بالسعر العادل الذي يحدده الخبراء.
- لا يعتبر البيع سارياً بالنسبة للشركة إلا بتسجيله في سجل خاص ممسوك لديها وذلك بحضور المتعاقدين أو ممثليهما.
المادة 12: رهن الحصص: يجوز رهن الحصص.
المادة 13: تحديد مسؤولية أصحاب الحصص:
أصحاب الحصص غير مسؤولين عن ديون الشركة إلا بقدر ما التزموا به في رأس مال الشركة.
الفصل الرابع: إدارة أمور الشركة
المادة 14: الإدارة:
يتولى إدارة أمور الشركة مدير عام من الشركاء أو من الغير ينتخب من قبل الهيئة العامة ويمارس عمله وفقاً للصلاحيات المحددة لهم في قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام 2011 وهذا النظام.
المادة 15: مدة الإدارة:
مدة الإدارة أربع سنوات قابلة للتجديد بقرار من الهيئة العامة للشركاء.
المادة 16: الشروط التي يجب توفرها في الإدارة:
يجب أن تتوفر في المدير الشروط المنصوص عليها في المادة /67/3 من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام 2011 وان يتقيد بالشروط الواردة في المادة /70/ من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام 2011 0
المادة 17: واجبات الإدارة:
- لا يحق للمدير إحالة أي من صلاحياته المفوض بها من الهيئة العامة للغير إلا بموافقة هذه الهيئة.
- لمدير الشركة كافة الصلاحيات اللازمة لإدارة الشركة، وتعتبر القيود الواردة في السجل التجاري سارية بحق الغير، إذا تمت الإشارة في العقد أو التصرف الصادر عن الشركة إلى رقم سجلها.
المادة 18: التوقيع عن الشركة:
يمثل المدير العام الشركة لدى الغير ويوقع عنها على كافة المستندات التي تخصها وفي جميع الأمور الإدارية والحقوقية والمالية والإجرائية وتوقيعه ملزم للشركة تجاه الغير بما يترتب عليها من حقوق والتزامات، بما في ذلك تحريك الحسابات المصرفية والسحب والإيداع وتوقيع الصكوك المتضمنة ربط الشركة بالتزام وصكوك التفويض والتوكيل والتحكيم وتسمية المحكمين وطلب عزلهم وحضور مجالس التحكيم.
المادة 19: مسؤولية الشركة عن أعمال الإدارة:
تلتزم الشركة بتوقيع المفوضين بالتوقيع عنها دون قيد.
المادة 20: مسؤولية الإدارة:
المديرون مسؤولون بالتضامن تجاه الشركة والشركاء والغير عن مخالفاتهم لأحكام القوانين أو لنظام الشركة الأساسي أو لقرارات الهيئات العامة، ويكون المديرون مسؤولين بالتضامن تجاه الشركة والشركاء عن أخطائهم في إدارة الشركة، ويحق لأي مدير الرجوع على باقي المديرين المسؤولين عندما يثبت هذا المدير اعتراضه خطياً في محضر الاجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة أو الخطأ.
المادة 21: شهر الشركة:
يقوم المؤسسون أو المفوض من قبلهم أو المدراء بشهر الشركة أو أي تعديلات على نظامها الأساسي وفقاً لما نص عليه في المادة /62/3 من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام 2011
الفصل الخامس: الهيئة العامة
المادة 22:الدعوة وجدول الأعمال :
1- تدعى الهيئة العامة للاجتماع من قبل المدير بموجب دعوة توجه إلى الشركاء على عنوانهم المختار قبل أربعة عشر يوماً من موعد الاجتماع، ويحدد في هذه الدعوة موعد الاجتماع وجدول أعمال الجلسة , وموعد الجلسة الثانية في حال عدم اكتمال النصاب في الجلسة الأولى، ويجب أن لا تزيد المهلة الفاصلة بين الاجتماع الأول والاجتماع الثاني على أربعة عشر يوماً.
2- يجب أن تعقد الهيئة العامة اجتماعاتها في سورية، وتتم هذه الاجتماعات في مركز الشركة أو في أي مكان يتفق عليه الشركاء0
3- على المدير خلال الأشهر الستة الأولى من كل سنة مالية أن يدعو الهيئة العامة للشركاء للانعقاد ، ويجب أن يشتمل جدول أعمال الجلسة على المواضيع المنصوص عليها في المادة /71/3 من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام 2011 0
وأي مواضيع أخرى يعود البت بها للهيئة العامة وتعرض عليها من قبل مدير الشركة أو يقدمها أي شريك وفقاً لأحكام النظام الأساسي أو قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام 2011.
4- إذا أهمل المدير دعوة الهيئة العامة للاجتماع جاز لكل شريك أو لمدققي الحسابات أن يطلب من الوزارة توجيه الدعوة.
5- يحق للشركاء الذين يملكون ما لا يقل عن 10 % من حصص الشركة مطالبة المدير بتوجيه الدعوة لعقد هيئة عامة للشركة لمناقشة المواضيع المحددة في طلبهم، وفي حال عدم قيام المدير بتوجيه الدعوة خلال أربعة عشر يوماً من تاريخ استلامه الطلب بذلك، يجب على الوزارة أن توجه هذه الدعوة بناءً على طلب هؤلاء الشركاء، وبأي حال يجب ألا يتعدى موعد الاجتماع مدة ثلاثين يوما من تاريخ تقديم طلب الشركاء وتكون نفقات الدعوى على عاتق الشركة.
6- إذا طلب أحد الشركاء إدراج مسألة معينة في جدول الأعمال وجب على المدير إجابة الطلب، شرط وصول هذا الطلب إلى الشركة قبل سبعة أيام على الأقل من التاريخ المحدد لانعقاد الهيئة، ويقوم المدير بتبليغ جدول الأعمال المعدل للشركاء قبل موعد الجلسة بأربع وعشرين ساعة على الأقل.
7- حضور الشريك الاجتماع يزيل أي عيب في إجراءات دعوته.
8- يجوز عزل المدير بأغلبية أصوات الهيئة العامة للشركة أو بقرار قضائي إذا ما وجدت أسباب تبرر ذلك.
9- في حال استقالة المدير أو وفاته أو عزله يحق لباقي المديرين وفي حال عدم وجود مدير آخر لأي شريك مطالبة الوزارة بتوجيه الدعوة لانعقاد هيئة عامة لانتخاب مدير جديد.
10- تعتبر القرارات التي تصدرها الهيئة العامة للشركة في أي اجتماع تعقده بنصاب قانوني ملزمة للشركة ولجميع الشركاء سواء حضروا الاجتماع أم لم يحضروه، شريطة أن تكون تلك القرارات قد صدرت وفقاً لأحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام 2011 والنظام الأساسي للشركة.
11- لايحق للمدير العام الاقتراض أو الاستدانة وبيع أصول الشركة ورهنها والتصرف بها والتنازل عن مشاريعها وعن الرخص والامتيازات الممنوحة لها وتقديم الكفالات إلا بموافقة الهيئة العامة للشركاء
المادة 23 :
1- تتألف الهيئة العامة للشركة من مالكي الحصص فيها.
2- لكل شريك حق حضور الجلسة والاشتراك في مناقشات الهيئة العامة رغم كل نص مخالف ويكون له صوت واحد عن كل حصة يملكها وللشريك أن ينيب شريكاً آخر عنه بكتاب عادي أو أي شخص آخر بكتاب صادر عنه أو بموجب وكالة رسمية لهذه الغاية, ويصدق رئيس الجلسة على كتب الإنابة أو التفويضات.
3- لا يجوز للهيئة العامة أن تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الأعمال إلا إذا كان الشركاء كافة حاضرين الاجتماع ووافقوا على ذلك.
4- يمسك جدول حضور في الهيئات العامة يسجل فيه أسماء الشركاء الحاضرين وعدد الأصوات التي يحملونها أصالةً ووكالةً، ويوقع هؤلاء عليه ويحفظ الجدول لدى الشركة.
5- يرأس المدير اجتماعات الهيئة العامة ويعين كاتباً لتدوين وقائع الجلسة.
6- يحرر محضر بخلاصة مناقشات الهيئة العامة وتدون المحاضر وقرارات الهيئة في سجل خاص يوقعه المدير والكاتب ومندوب الوزارة في حال حضوره ويودع في سجل خاص لدى الشركة ويكون لأي من الشركاء حق الاطلاع على هذه المحاضر والقرارات بما في ذلك الميزانية وحسابات الأرباح والخسائر والتقرير السنوي والحصول على صورة طبق الأصل عنها.
7- يجب حضور مندوب الوزارة لاجتماعات الهيئات العامة إذا تضمن جدول أعمالها تعديل على النظام الأساسي للشركة, وذلك لمراقبة توافر النصاب وقانونية التصويت 0
8- كما يجوز دعوته لحضور اجتماعات الهيئات العامة السنوية أو غيرها بناءً على طلب الشركة أو الشركاء أو المدير العام 0
9- تعتبر محاضر اجتماعات الهيئة العامة صحيحة إلى أن يثبت عكس ذلك بموجب قرار قضائي قطعي.
10- يجب موافاة الوزارة بمحضر اجتماع الهيئة العامة خلال مهلة سبعة أيام من تاريخ انعقاد الاجتماع تحت طائلة عدم تصديق المحضر وتنفيذ قراراته من قبل الوزارة 0
11- يعاقب موقعو المحضر بجرم التزوير في حال تدوين وقائع أو معلومات مخالفة لوقائع الجلسة أو في حال إغفال إيراد واقعة منتجة في محضر الجلسة.
المادة 24– نصاب الهيئة العامة و الأغلبية المطلوبة:
1- يكون نصاب الهيئة العامة قانونياً بحضور شركاء يمثلون ما لا يقل عن 50% من حصص رأس المال.
2- إذا لم تتوافر الأغلبية المنصوص عليها في هذه المادة لاكتمال نصاب الجلسة خلال 24 ساعة من الموعد المحدد للاجتماع تأجلت الجلسة إلى الموعد الثاني المحدد في كتاب الدعوة ويجب ألا تقل المدة الفاصلة بين الاجتماع الأول والاجتماع الثاني عن أربع وعشرين ساعة على الأقل ، ويعتبر نصاب الجلسة الثانية مكتملاً بمن حضر.
3- تصدر قرارات الهيئة العامة بموافقة الشركاء الحائزين لأغلبية تزيد على 50 % من رأس المال الممثل في الجلسة، ويستثنى من ذلك القرارات الخاصة بتعديل النظام الأساسي أو حل أو دمج الشركة أو تحويل شكلها القانوني فيشترط فيها أغلبية 75 % من الحصص الممثلة في الاجتماع على ألا تقل هذه الأغلبية عن نصف رأس مال الشركة.
4- ويخضع تصديق قرارات الهيئة العامة والطعن فيها إلى أحكام المادتين /75-76/ من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام 2011 0
5- يجب على الشركة شهر أي تعديل على نظامها الأساسي خلال مهلة ستين يوماً من تاريخ مصادقة الوزارة على النظام الأساسي للشركة أو أي تعديل عليه , ويعتبر القرار لاغياً حكماً بعد مضي هذه المدة إذا لم يتم شهره أصولاً 0
المادة 25: خسائر الشركة وإجراءات تخفيض رأس المال:
1- إذا زادت خسائر الشركة على نصف رأسمالها وجب على المديرين دعوة الهيئة العامة للشركة للاجتماع لتقرر إما تغطية الخسارة , أو تخفيض رأسمال الشركة بما لايقل عن الحد الأدنى المقرر قانوناً , أو حل الشركة وتصفيتها , وإذا لم يتخذ أي من الإجراءات المذكورة جاز لكل شريك أو للوزارة تقديم طلب إلى القضاء لإقرار حل وتصفية الشركة 0
2- إجراءات تخفيض رأس المال :
أ- يجب على إدارة الشركة أن ترفق طلب التصديق على تعديل النظام الأساسي للشركة المتضمن تخفيض رأسمالها الذي تقدمه إلى الوزارة بلائحة صادرة عن مدقق الحسابات تتضمن أسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعناوينهم وشهادة صادرة عن مدقق الحسابات تفيد بأن تخفيض رأس المال لا يمس بحقوق الدائنين.
ب- يجب على الشركة نشر قرار التخفيض مع لائحة الدائنين في الجريدة الرسمية وصحيفتين يوميتين ولمرتين على الأقل.
- يحق للدائنين الذين يبلغ مجموع دينهم ما لا يقل عن 10% من ديون الشركة وفقا لما هو وارد في تقرير مدقق الحسابات إقامة الدعوى أمام المحكمة المختصة في مركز الشركة أو موطنها المختار خلال ثلاثين يوما من تاريخ الإعلان عن التخفيض في الصحف لآخر مرة، وذلك لإبطال قرار التخفيض الذي من شأنه الإضرار بمصالحهم. ولا تسري مهلة الشهر بحق الدائنين الذين لا يرد اسمهم في الإعلان.
د- للمحكمة أن تقرر وقف تنفيذ قرار التخفيض لحين البت بالدعوى وذلك بقرار تتخذه في غرفة المذاكرة ويتصف بالنفاذ المعجل .
هـ- تنظر المحكمة بالدعوى على وجه السرعة، وتعقد جلساتها كل 72 ساعة على الأكثر, ويكون قرار
محكمة الاستئناف الذي يصدر في الدعوى مبرما 0
الفصل السادس: مدققوا الحسابات :
المادة 26:
- تختار الهيئة العامة من جدول المحاسبين القانونيين المعتمد من وزارة المالية مدققاً للحسابات أو أكثر يمارسون مهمتهم وفقاً للمادة / 79 / من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام 2011 وذلك لمدة سنة مالية واحدة قابلة للتجديد.
- بالإضافة إلى ما ورد في المادة / 185 / من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام 2011 يجب أن تتوافر في مدقق الحسابات الشروط والمحظورات المنصوص عليها في القانون رقم /33/ لعام 2010 الناظم لمهنة تدقيق الحسابات 0
- لا يجوز أن يعين مدققاً للحسابات من هو مساهم أو شريك في الشركة أو من يتقاضى أجراً أو تعويضاً منها أو كان موظفاً أو شريكا لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو المدراء أو كان قريبا لأي منهم حتى الدرجة الرابعة.
الفصل السابع: حسابات الشركة وماليتها :
المادة 27: سنة الشركة المالية:
- السنة المالية للشركة تتبع السنة الميلادية.
- سنة الشركة المالية تبتدئ في أول شهر /كانون الثاني/ وتنتهي في آخر شهر /كانون الاول/ من كل سنة.
- يستثنى من ذلك السنة المالية الأولى فإنها تبدأ من تاريخ تأسيس الشركة نهائياً حتى آخر الشهر المعين لنهاية السنة المالية التالية.
المادة 28: الاحتياطات:
يجب على الشركة اقتطاع الاحتياطيات التالية : الاحتياطي الإجباري – الاحتياطي الاختياري – احتياطي الاستهلاك وتخضع الاحتياطيات المذكورة لأحكام المواد /82-83-84/ من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام 2011 0
المادة 29: المحكمة المختصة وحل الخلافات:
1- تكون غرفة محكمة البداية المدنية مختصة للنظر في جميع المنازعات والقضايا التجارية المتعلقة بالشركة
أو فروعها0
2- كما تكون غرفة محكمة الاستئناف المدنية مختصة للنظر في الطعون بالقرارات الصادرة عن المحكمة المذكورة في الفقرة /1/ من هذه المادة 0
3- تكون محكمة البداية المدنية التي يقع مركز الشركة في دائرة اختصاصها المكاني هي المحكمة المختصة للفصل في جميع المنازعات التي تنشأ بين الشركاء أو بينهم و بين القائمين على إدارتها أو التي تنشأ عن علاقة الغير بالشركة ، أو في أي نزاع آخر يتعلق بأمور الشركة و نشاطها 0
4- تكون محكمة البداية المدنية التي يقع مقر فرع الشركة في دائرة اختصاصها المكاني , هي المحكمة المختصة للفصل في جميع المسائل المتصلة بهذا الفرع.
5- يبقى من حق الأطراف اللجوء إلى التحكيم المحلي أو الدولي فيما يتعلق بالنزاعات التجارية أو المدنية الخاصة المنصوص عليها في قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام 2011 0
الفصل الثامن: انحلال الشركة وتصفيتها :
المادة 30:
1- تخضع تصفية الشركة وتعيين المصفي وشهر تصفية الشركة وأعمال إدارة الشركة قيد التصفية وبطلان التصرفات أثناء التصفية وواجبات المصفي و مسؤولية المصفي وعزله والانتهاء من أعمال التصفية لأحكام المواد /19- 20- 21- 22- 23- 24- 25- 26-27-28/ من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام 2011 0
2- تدخل الشركة بمجرد حلها في طور التصفية وتبقى شخصيتها الاعتبارية قائمة طيلة المدة اللازمة للتصفية ولأجل حاجة التصفية فقط.
3- تتوقف الشركة عن ممارسة أعمال جديدة اعتباراً من تاريخ شهر قرار حلها في سجل الشركات ويضع أمين السجل إشارة قيد التصفية على سجل الشركة.
4- يستمر مدقق الحسابات في وظيفته طيلة فترة التصفية.
5-ينضم إليه خبير محاسبي تعينه المحكمة لمراقبة أعمال التصفية في حال كان تعيين المصفي بحكم قضائي.
6- تستعمل أموال وموجودات وحقوق الشركة في تسوية الالتزامات المترتبة عليها 0
7- يوزع ما تبقى من أموال وموجودات الشركة فيما بين الشركاء كل بنسبة حصته في رأس المال.
الفصل التاسع: أحكام عامة
المادة 31:
- تعتبر جنسية هذه الشركة سورية حكماً.و تتمتع هذه الشركة بالشخصية الاعتبارية بمجرد شهرها0
- تتمتع الشركة بالحقوق الممنوحة للسوريين، إلا ما كان منها ملازماً للشخص الطبيعي, ويحق لها تملك الحقوق العينية العقارية دون اعتبار لجنسية الشركاء فيها 0
3- يجب على الشركة ذكر اسمها وشكلها القانوني ورقم تسجيلها في سجل الشركات على كافة الأوراق الصادرة عنها وعلى إعلاناتها، إضافةً إلى المعلومات الأخرى التي يوجب قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام 2011 إدراجها. وإذا لم تذكر ذلك تعاقب بغرامة خمس وعشرون ألف ليرة سورية.
- إذا كانت الشركة تحت التصفية توجب ذكر ذلك، إضافةً إلى بيانات الشركة , على كافة الأوراق الصادرة عنها وإعلاناتها، وإذا لم تذكر واقعة التصفية يعاقب المصفون بغرامة قدرها خمسون ألف ليرة سورية 0
المادة 32: رقابة الوزارة :
- يحق لوزارة التجارة الداخلية و حماية المستهلك أن تراقب الشركات المحدودة المسؤولية في كل ما يتعلق بتنفيذ أحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام 2011 والنظام الأساسي لهذه الشركات.
- ويحق لها أن تبلغ النيابة العامة عن كل مخالفة تشكل جرماً لملاحقة المسؤولين قضائياً.
- ويحق للوزارة أن تكلف في كل وقت جهة محاسبية سورية أو شركة محاسبة معتمدة من الوزارة ذات خبرة وعلى مستوى عال من الكفاءة تنتدبها للقيام بتدقيق حسابات الشركة وتدقيق قيودها ودفاترها وسائر أعمالها وتقديم تقرير بذلك للوزارة.
المادة 33:
تخضع الشركة لجميع النصوص التشريعية السورية الحالية والمستقبلية.
توقيع المؤسسين أو المفوض عنهم تم التوقيع بحضوري
مدير مديرية الشركات
لتحميل وقراءة نص النظام الأساسي للشركة المحدودة المسؤولية بصيغة pdf – يرجى الضغظ هنا
