محكمة البداية المدنية الموقرة بدمشق

الجهة المدعية :  السيد  ………..، يمثله المحامي ………… ، بموجب سند توكيل بدائي  عام   رقم[ 000/00] الموثق بتاريخ00/0/0000من قبل مندوب رئيس مجلس فرع نقابة المحامين بدمشق.

المدعى عليه :  السيد ……….. ، المقيم في دمشق – حي ……..  – بناء ……… – محل …… .

الوقائع :

يملك المدعي حصة تعادل الربع من كامل المتجر المعروف باسم ” ….. ” والكائن في دمشق – حي ……… – بناء ……… والمعد لبيع ………… ،

والمتجر المذكور منشأ في العقار رقم 0000/00 من منطقة ………. العقارية بدمشق ، حيث استأجره المدعي و المدعى عليه من مالكه السيد ……………. بموجب عقد إيجار خطي مؤرخ 0/00/0000 ومسجل لدى الدائرة الاجتماعية في محافظة دمشق أصولا

والمثبت فيه توزيع الحقوق الايجارية ما بين المدعي بواقع الربع وبين المدعى عليه بواقع ثلاثة أرباع … وبالتالي فقد نشأ ما بين الطرفين شركة محاصة غايتها استثمار ذلك المتجر خاصة وان المدعى عليه سبق لـه وان باع إلى المدعي حصة تعادل الربع من المتجر المذكور سابقا بجميع موجوداته وعناصره القانونية المنصوص عليها في المادة 42 من قانون التجارة ، { ربطا صورة طبق الأصل عن عقد الإيجار وعقد البيع }.

وكان المدعي لم يتوصل والمدعى عليهما إلى اتفاق على تصفية المتجر موضوع الدعوى رغم الجهود التي بذلها بهذا الصدد.

وكان الاجتهاد القضائي مستقرا على :

{إذا دخل عقار كعنصر من عناصر شركة تجارية كشركة محروقات مقامة عليه ، فقد ذاتيته الأصلية وصار عنصراً من عناصر رأسمال الشركة. فلا يزال شيوعه منفرداً، وإنما يدخل في تصفية تخرج عن اختصاص قضاء الصلح}.

(قرار محكمة النقض رقم 43 أساس 55 تاريخ 18/2/1974 المنشور في مجلة المحامون صفحة 29 لعام 1974) .

{- تعتبر شركة المحاصة من شركات الأشخاص التي تقوم على الاعتبار الشخصي. والخلاف بين الشركاء يشكل سبباً موجبا لحل الشركة وتتم تصفيتها عن طريق إجراء المحاسبة التي تعين حقوق والتزامات الشركاء وفق شروط العقد} .

( قرار محكمة النقض رقم 75 أساس 731 تاريخ 30/1/1983 ـ المنشور في مجلة المحامون صفحة 648 لعام 1983) .

{ -إن تصفية شركة المحاصة لا تعدو إجراء حساب بين الشركاء وتوزيع الأرباح والخسائر وباعتبارها لا تتمتع بشخصية معنوية مستقلة عن الشركاء فلا تخضع لقواعد تعيين المصفي كباقي الشركات}.

(قرار محكمة النقض رقم 820 تاريخ 30/4/1964 ـ المنشور في مجلة القانون ـ صفحة 547 لعام 1964) .

الطلب :     لذلك جئنا بهذه الدعوى نلتمس بعد الأمر بقيدها بسيطة غير خاضعة لتبادل اللوائح إعطاء القرار ابتدأ بإجراء المحاسبة ما بين الطرفين بمعرفة خبير حسابي لتحديد المركز المالي لكل من طرفي هذه الدعوى .

وبعد المحاكمة والثبوت إعطاء القرار :

1] –    بتصفية شركة المحاصة ما بين الطرفين عن طريق :

         آ} – بإلزام المدعى عليه بالمبلغ الذي ستقرر الخبرة الحسابية المزمع إجراءها في هذه الدعوى .

         ب} – بإزالة شيوع  المحل التجاري موضوع الدعوى عن طريق بيعه بالمزاد العلني أصولا .

2] –    بتضمين المدعى عليه الرسوم والمصاريف وأتعاب المحاماة.

     دمشق في  / /2004

                                                                   بكل تحفظ واحترام

                                                            المحامي الوكيل

 

 

محكمة البداية المدنية الموقرة بدمشق

الجهة المـدعية  :    السيد/السادة ………………………. ، يمثـله المحامي ……………..، بموجـب سند توكيل بدائي … رقم (…/….) الموثـق بتاريـخ ../../2000 من قبل مندوب رئيس مجـلس فـرع نقابـة المحامين بدمشق .

المدعى عـليـه  :      السيد ………………………. ، المقيم في دمشق – حي …………..  – شارع        ……………….. – بناء ………… – طابق ….. .

الموضوع : إخراج  شريك من شركة .

سبق لأطراف هـذه الدعوى وان أسسوا فيما بينهم شركة تجـارية من نوع {…………} جرى شهرها وتسجيلها لدى ديوان محكمة البداية المدنية بدمشق تحــت رقم (0000) وتاريخ 00/00/2000 ، وحملت تلك الشركـة عـنوانا تجاريا لها هو : ” شركة ………….” ، كما جرى تعيين المدعى عليه كمدير أعمال الشركة .

ولما كان المدعى عليه قد امتنع عن القيام بالالتزامات التي أوجبها عليه عقد التأسيس المبرز صورة طبق الأصل عنه ربطا ، وخاصة تلك المذكورة في المادة ال……… منه والتي نصت على :

( يذكر نص المادة وماهية الالتزامات المترتبة على الشريك  الممتنع ) .

ولما كان من الثابت أن الفقرة /2/ من المادة 75 من قانون التجارة ، قد نصت على:

” وعلاوة على ما تقدم يجوز دائماً للمحكمة أن تقضي بناءً على طلب الشركاء أو أحدهم إما بحل الشركة لأسباب عادلة تقدرها المحكمة وإما بإخراج أحد الشركاء لعدم قيامه بالتزاماته نحو الشركة ” .

وكان من الثابت أن امتناع المدعى عليه عن تنفيذ التزاماته التي أوجبها عليه عقد تأسيس الشركة وامتناعه كمدير أعمال لها عن تسديد الالتزامات المترتبة عليها للدوائر المالية ولمؤسسة التأمينات الاجتماعية ، مما أدى إلى إلحاق أضرار بالغة بها وعرّضها لغرامات مالية مختلفة ، وتركه أعمال الإدارة دون إعلام باقي الشركاء بشكل مسبق واحتباس دفاتر الشركة التجارية لديه وامتناعه عن إجراء المحاسبة مع باقي الشركاء …يشكل مخالفة لأحكام المادة 73 من قانون التجارة وتلك المخالفة تجيز تطبيق أحكام الفقرة /2/ من المادة /75/ من قانون التجارة وإخراج المدعى عليه من الشركة لقاء تعويض عادل تقدره محكمتكم الموقرة مستعينة بالخبرة الفنية وبقيود الشركة ودفاترها الحسابية الموجودة بحيازة المدعى عليه ، وبعد إجراء المحاسبة ما بين الطرفين ، لتقدير قيمة حصته الفعلية فيها ، وعلى أن ينزل من ذلك التعويض قيمة الأضرار والغرامات المالية التي تسبب بها نتيجة تقاعسه عن القيام بالتزاماته التي أوجبها عليه عقد التأسيس … منوهين إلى جواز إثبات حجم أعمال الشركة خلال السنوات المنصرمة … وعدم قيام المدعى عليه بالواجبات والالتزامات التي رتبها عليه عقد الشركة ، بالبينة الشخصية .

الطلب  :   لذلك جئنا بهذه الدعوى نلتمس بعد الأمر بقيدها بسيطة غير خاضعة لتبادل اللوائح دعوة الطرفين إلى اقرب جلسة ممكنة وبعد المحاكمة والثبوت إعطاء القرار :

1) – بإخراج المدعى عليه من شركة {……….} لقاء تعويض عادل يجري تقديره وفقا للأسس المبينة سابقا ، وتسجيل ذلك الإخراج لدى ديوان محكمتكم الموقرة أصولا .

2) – بتضمين المدعى عليه الرسوم والمصاريف وأتعاب المحاماة .

   دمشق في 00/00/2000

                                                بكل تحفظ واحترام

                                                  المحامي الوكيل

 

محكمة القضاء الإداري الموقرة

الجهة المدعية :      السيد ……………………….. ، يمثله المحامي ………………………… ، بموجب سند توكيل بدائي عام رقم (000/0000) الموثق بتاريخ 00/00/0000 من قبل مندوب رئيس مجلس فرع نقابة المحامين بدمشق .

المدعى عليه :  السيد وزير المالية – إضافة لمنصبه ، تمثله إدارة قضايا الدولة .

الموضوع :  منع معارضة .

أولا – في الوقائع :

سبق للجهة المدعية خلال الأعوام 0000 و 0000و 0000 وان حصلت على عقود تصدير مواد مختلفة إلى كل من إيران و روسيا ، وقامت بتنفيذها طبقا لما نصت عليه العقود المبرمة مع الجهات المصدّر إليها .

وقد بلغت قيمة هذه التصديرات إلى كل من إيران و روسيا بموجب تعهدات التصدير ما يعادل /0000000000/ ليرة سورية .

قامت الجهات المصدر إليها بحجز مبالغ من قيم صادرات بعض تعهدات التصدير واحتفظت بها كمبالغ احتياطية لاستكمال تنفيذ العقود على أن يجر تسديدها إلى الجهة المدعية بعد انتهاء عمليات التصدير .

كما قام مصرف سورية المركزي باحتجاز ما يعادل 25% من المبالغ المستحقة للجهة المدعية لحين قيامها بتصدير 20% إلى بلاد القطع الحر … .

إلا أن الجهة المدعية نظرا للظروف التي مرت بها لم تتمكن من التصدير إلى بلاد القطع الحر ولحاجتها لبراءة ذمة من الدوائر المالية اضطرت للتنازل عن هذه المبالغ لصالح المصرف المركزي – مكتب القطع (كما هو ثابت في الأوراق المرفقة ربطا ) .

ولما كان من الثابت : 

أوّلاً:    إجمالي قيمة البضائع المصدّرة بمختلف أنواعها 000 000 000 ل.س.

ثانياً: إجمالي المبالغ الغير مدفوعة من قبل المستوردين 000 000 00 ل.س.

ثالثاً:   إجمالي المبالغ المتنازل عنها لمكتب القطع في المصرف المركزي نتيجة عدم تصدير نسبة الـ 20% لبلدان القطع الحرّ 000 000 00 ل.س.

فيكون إجمالي المبالغ الغير مقبوضة و المتنازل عنها لمكتب القطع في المصرف المركزي هي       000000000 ل.س.

ولدى تكليف الجهة المدعية من قبل الجهة المدعى عليها بالضريبة عن تلك التصديرات احتسب ذلك التكليف على أساس كامل قيمتها وبواقع 35% خمسة وثلاثون بالمائة من تلك القيمة ، دون ملاحظة المبلغ المشار إليه سابقا والممثل للمبالغ الغير مقبوضة فعلا من الجهة المدعية ، وان تلك المبالغ لا تصلح محلا لطرح الضريبة وعلى العكس فإنها تعتبر خسائر من الواجب تنزيلها من نسبة ال 35% التي اعتبرت أرباحا مفترضة . إلا أن الجهة المدعى عليها  رفضت طلب الجهة المدعية تنزيل تلك المبالغ ، كما هو ثابت في قرار لجنة إعادة النظر ذي الرقم رقم 00/0/00 تاريخ 00/00/0000 المرفق ربطا ، فكانت هذه الدعوى .

ثانيا – في القانون :

لما كان من الثابت أن اجتهاد المحكمة الإدارية العليا قد استقر على :

{ ـ يختص مجلس الدولة بهيئة قضاء إداري بالنظر في المنازعات التي تدور حول مشروعية التكليف الضريبي أساسا وليس حول مقدار الضريبة المفروضة}.

(القرار /57/ في الطعن /71/ لسنة 1988 الهيئة من المستشارين السادة: العجلاني ـ الخاني ـ القدسي) .

{ ـ استقر الاجتهاد على أنه إذا كان النزاع يتعلق بالأساس القانوني المحض للتكليف بالضريبة، كان الاختصاص بالنظر في هذا النزاع معقوداً لمجلس الدولة بهيئة قضاء إداري}.

( القرار رقم /44/ في الطعن رقم /205/ لسنة 1986 الهيئة من المستشارين السادة: العجلاني ـ الخاني ـ القدسي

{ ـ إن الاختصاص ينعقد لمجلس الدولة بهيئة قضاء إداري في منازعات الضرائب إذا كان الأمر يتعلق بالأساس القانوني للتكليف بحسبانه طعناً بقرار إداري.

ـ إن ثبوت عدم قيام التكليف بالضريبة على أساس سليم وفقاً لمفهوم المادة 8 من القانون ذي الرقم 31 لسنة 1975 يوجب إلغاء القرار الصادر بالتكليف} .

(القرار رقم 62 في الطعن 776 لسنة 1985 الهيئة من السادة المستشارين: العجلاني ـ الخاني ـ القدسي).

ولما كانت المنازعة موضوع هذه الدعوى تدور حول إدخال الدوائر المالية مبالغ تم احتجازها من قبل الجهات المصدر إليها ومن قبل المصرف المركزي في رقم الأعمال وإخضاع تلك المبالغ للتكليف الضريبي رغم أن الجهة المدعية قد تنازلت عنها إلى مكتب القطع لدى مصرف سورية المركزي وبالتالي فان تلك المبالغ لم تدخل أصلا في أعمال الجهة المدعية وانما تم اقتطاعها سلفا قبل تحويلها إلى حساب الجهة المدعية المفتوح لدى المصرف التجاري السوري. كما وان تلك المبالغ تعتبر خسارة محضة من المتوجب تنزيلها من ضريبة الأرباح  التي فرضت على الجهة المدعية .

الأمر الذي وعملا بالاجتهاد القضائي المستقر المشار إليه أعلاه يجعل محكمتكم الموقرة هي المرجع الوحيد المختص للنظر في المنازعة موضوع هذه الدعوى .

وكانت الوثائق المرفقة بهذا الادعاء تثبت أن المبالغ المنوه عنها لم تدخل في نطاق أعمال الجهة المدعية أو تدخل في ذمتها المالية و إنما تم اقتطاعها قبل وصولها إلى الجهة المدعية الأمر الذي يجعل تلك المبالغ ليست محلا أو أساسا صالحا للتكليف بالضريبة ومن المتوجب إعادة التكليف على أساس المبالغ التي وصلت إلى الجهة المدعية فعلا ومن ثم تنزيل المبالغ المتنازل عنها من مقدار تلك الضريبة التي سيجري حساب مقدارها على هذا الأساس .

ولما كانت محكمتكم الموقرة هي المختصة بالفصل في الطلبات التي يقدمها إليها الأفراد أو الهيئات والمتعلقة بإلغاء القرارات الإدارية النهائية ( البند 6 من المادة 8 من قانون مجلس الدولة ) كما وان هذه الدعوى تدخل في اختصاصها الشامل عملا بأحكام المادة 14 من القانون المذكور.

الطلب :       لهذه الأسباب ولما تراه محكمتكم الموقرة من أسباب أخرى جئنا بهذه الدعوى نلتمس بعد الأمر بقيدها في سجل الأساس ، وبعد اتباع الإجراءات المنصوص عليها في المادة 25 وما بعدها من قانون مجلس الدولة ، دعوة الطرفين إلى اقرب جلسة ممكنة وبعد المحاكمة والثبوت إعطاء القرار :

1) –   بقبول الدعوى شكلا .

2) –   بقبول الدعوى موضوعا وإلغاء قرار لجنة إعادة النظر رقم 00/00/00 تاريخ 00/00/0000 أو تعديله بإخراج المبالغ التي لم يتسلمها فعلاً والبالغ مجموعها (00ر000 000 00) ليرة سورية من رقم الأعمال الخاضع للتكليف الضريبي واعتبار تلك المبالغ من الخسائر الواجب تنزيلها من الأرباح المتوجبة كونها قد تم التنازل عنها لمكتب القطع التابع لمصرف سورية المركزي .

 3) –   بتضمين الجهة المدعى عليها المصاريف وأتعاب المحاماة .

        دمشق في 00/00/0000

بكل تحفظ واحترام

         المحامي الوكيل

 

وكالة عامة

أنا الموقع أدناه (       ) بن (       ) تولد (       ) والدتي (       ) أحمل        (        ) رقم (        ) صادر عن (        ) بتاريخ   /    /

في يوم وتاريخه وكلت (        ) وأنا بكامل الأهلية القانونية السيد (        )

في البيع والفراغ وقبول الشراء لجميع الحقوق على أنواعها والأموال المنقولة بما فيها الآليات والمحركات وجميع السلع التجارية وغيرها والأموال غير المنقولة على اختلافها من عقارات واراض ومياه رهنها ووضعها موضع التأمين لأمر أي كان وشطب التأمين والإقراض والاستقراض وتسديد الديون وقبضها قبض بدلات المبيع والرهن والتأمين والتصرف بهذه الأموال وإدارتها واستثمارها وفي الإيجار والاستئجار والمزراعة والتخلية ورفع اليد الغاصبة والهبة وقبولها وردها والتبرع والتخارج والإسقاط والتنازل والتحكيم والاعتراض والقبول ودفع الضرائب والرسوم والتأمينات والسلف واستردادها وفي الإنشاء والتعمير والترميم والتعاقد على المباني وإجراء المبادلة على العقارات واقسامها وأجزائها وعقد العقود والمقاولات والشركات من أي نوع كان وممارستها وتعديل شروطها وفسخها وتمديدها وإجراء المحاسبة مع أي كان ووضع الحجز التحفظي والتنفيذي وتثبيته وفكه وقبول التسوية والانتقال وتصحيح الأوصاف والأسماء والألقاب واستلام الوثائق وسندات التمليك وطلب بدل ضائع عنها والقسمة والإفراز والاختصاص والاستبدال والاستملاك والتنظيم والتوحيد والتسجيل والمقايضة والمبادلة المهايأة وإزالة الشيوع والتعهدات وإبطالها وأن يكفل باسمه من شاء على أي مبلغ كان بالشروط التي يرتيئها وتقديم الكفالات للجهات المختصة وإلغائها وحصر الإرث وتصفية التركات والأوقاف الذرية وأخذ رخص بناء وغيره وعمل المصورات وقبض الحوالات البريدية والمصرفية وإيداعها واستلام الطرود والرسائل العادية والمضمونة وتأسيس محلات تجارية وصناعية والتنازل عنها وعن فروغها ( خلو اليد ) ببدل أو بدون بدل وقبض البدل بالغاً ما بلغ وتصفيتها وفي الاستيراد والتصدير وفتح اعتمادات لدى المصارف والبيوت المالية بتغطية وبدون تغطية واستلام الأمانات ودخول المناقصات والمزايدات وقبول الإحالة القطعية وتقديم العروض وإجراء المعاملات الجمركية والمحاسبية والمخالصة وفي القبض والصرف والصلح والإقرار والتحكيم والإبراء والاسقاط والإنكار وفي التوقيع والتمثيل المطلق لدى الدوائر العقارية والمالية والكتاب بالعدل والنقابات والمحافظات وجميع الدوائر الرسمية والمحاكم على اختلافها وإعطاء التصاريح والضمانات المتعلقة بقانون الإصلاح الزراعي ذي الرقم 161 لعام 1985 وتعديلاته وفي إدارة أموري كلها والتصرف المطلق بها وتعاطي جميع أعمالي الخاصة والعامة من تجارية ومالية وعقارية وإجراء كل ما يمكنني إجراؤه بنفسي وفي بيع حق الانتفاع أو بيع حق الرقبة دون حق الانتفاع وبيع المياه بما في ذلك ماء عين الفيجة وتسجيلها لدى مصلحتها وأسهم الشركات على اختلاف أنواعها وبيع الهاتف والتنازل عنه عند موافقة الدائرة المختصة وشراء ذلك كله بالبدل الذي يريده قبضاً ودفعاً وفي قبض الرواتب والمخصصات والعائدات والسلف والتأمينات والتعويضات والاستحقاقات والمعاشات التقاعدية والأرباح للسهام والشركات وغيرها من أية شركة أو مصرف أو بنك أو وزارة أو دائرة أو خزينة كانت بالغاً ذلك ما بلغ شهراً فشهر أو دفعة واحدة أو على دفعات وي طلب الترشيح للمجالس على اختلاف أنواعها وسحب الترشيح وفي التسجيل لدى الغرف الصناعية والزراعية والتجارية وغيرها وفي وضع المضخات في الأراضي الزراعية وإرسال البطاقات البريدية واستلامها مضمونه وغير مضمونة وفي قبض الحوالات البريدية والمصرفية وشيكات من أية جهة كانت وفي جير وتحويل المال لأي شخص يريده وفي توكيل نفسه وغيره لدى نقابات المحامين بالوكالات القضائية على اختلاف أنواعها وفوضت (        ) بالخصومة والمحلكمة مع أي شخص كان بأي خصوص وصفه كانت ومع أية دائرة أو مؤسسة أو خزينة أو لجنة أو شخصية معنوية كانت بالتحاد والانفراد لدى جميع المحاكم على اختلاف درجاتها ومجلس الدولة ومجلس التأديب ودوائر والمؤسسات الرسمية والمراجع الوطنية والاجنبية وفي أراضي الجمهورية العربية السورية وخارجها وذلك باية صفة كانت وكالة تخوله القيام بالأعمال والإجراءات اللازمة لإقامة الدعوى ومتابعتها والدفاع فيها اليمين وتوجيهها وردها والتبليغ والتبلغ وإقامة البينة وتقديم اللوائح والاستدعاءات والاحتجاجات والإعذارات والبطاقات المكشوفة وتلقيها وسائر الطلبات الأخرى وطلب رد القضاة والاشتكاء عليهم ومخاصمتهم والإعداء بالتزوير وتعيين الخبراء والمحكمين وطلب ردهم وطلب الحبس والرجوع عنه وبمراجعة طرق التزوير وتعيين الخبراء وطلب ردهم وطلب الحبس والرجوع عنه وبمراجعة طرق الطعن بالقرارات التنفيذية وتوكيل شخصي آخر عني أو أكثر بكل ماذكر أو بعضه وعزل الوكلاء ومراجعة دوائر التنفيذ والمالية والبلدية والاحوال المدنية والتمليك والقضاة والعقارين ولجان التحديد والتحرير والأوقاف وجميع الدوائر الرسمية وكالة مفوضة لقوله ورأيه وفعله لا يستثنى منها أمر من أمور التوكيل سواء ذكر أم لم يذكر وفي فتح الحسابات الجارية الدائنة والمدنية وتحريكها لدى المصارف وسحب وإيداع الأموال باسمي دفعة واحدة أو على دفعات وتسليم المصارف كافة الرهنيات من أسهم ونقود وسندات وفي بيع وشراء القطع الأجنبي

(       )  في      /      /

الموكل

الاسم والتوقيع

————————————————————————————————————————

لتحميل صيغة وكالة عامة في سوريا وفق نموذج وزارة العدل بصيغة pdf – يرجى الضغط هنا

لتحميل صيغة وكالة عامة في سوريا بصيغة doc- يرجى الضغط هنا

لتحميل صيغة وكالة عامة في سوريا وفق النموذج أعلاه بصيغة pdf – يرجى الضغط هنا

 

 

نموذج وكالة لبيع سيارة في سوريا

للاطلاع على الوكالة وتحميل نسخة عنها يرجى الضغط هنا

[gview file=”https://www.syrian-lawyer.club/wp-content/uploads/2019/09/الصياغة-القانونية-للعقود-التجارية-باللغتين-العربية-والانكليزية.pdf”]