أولاً : ماهي البطاقة الشخصية ( الهوية ) :

تعتبر البطاقة الشخصية السورية الدليل القانوني الاساسي لإثبات شخصية حاملها , ويتضمن ذلك جنسيته وبيانته الشخصية كاملة وهي تصدر لكل السوريين ممن بلغوا سن 14 عام من العمر .

ثانياً :  ماهو العمر والمدة المطلوب ليسطيع ولي أمر الولد أو البنت التقديم لهما للحصول على الهوية الشخصية  :

كل مواطن سوري أتم سن الرابعة عشر من عمره عليه أن يتقدم خلال مدة سنة من اتمامه السن المذكور للحصول على بطاقة شخصية ( هوية ) لأول مرة وذلك من أمانة السجل المدني المسجل فيها قيده.

ثالثاً : من يستطيع تقديم الطلب للحصول على بطاقة شخصة للقاصر :

يسطيع ذلك أي أحد من الأهل سواء أب أو أم أو ولي أمر وهو سؤول قانوناً عن ذلك .

رابعاً : الاوراق المطلوبة لاستخراج هوية سورية :

• أربع صور شخصية ملونة ذات خلفية بيضاء لمقدم أو مقدمة الطلب
• البطاقة الشخصية للأب مع دفتر العائلة ، وفي حال عدم وجود الأب يقدم البطاقة الشخصة للأم مع دفتر العائلة.
• دفتر الجيش ( خدمة العلم ) للذكور الذين تتراوح أعمارهم بين18- 42 عاماً ويستعاض عنه بييان وضع يستصدر من شعبة التجنيد التابع لها الشخص في حال عدم توفر دفتر الجيش له.
• رسوم الحصول على الهوية هو 1000 ليرة سورية اضافة لبعض الطوابع
• بالنسبة للأشخاص الذين بلغوا عمر15 فا فوق ولم يحصلوا على الهوية الشخصية من قبل وكان المعرف عليه غير والديه فعليه احضار شهادة تعريف من المختار ملصقاً عليها صورة شخصية لمقدم الطلب الذي يطلب الهوية له ومذيلة بشهادة شاهدين بالغين مع ذكر رقم هويتهما في شهادة التعريف ودفع غرامة أيضا.
• أما بالنسبة للسوريين المقيمين خارج القطر والذين تجاوز سنهم ال 14 عاماً  ول يحصلوا على هوية شخصة فعليهم عند عودتهم للبلد التقدم للحصول عليها مع اصطحاب جوازات سفرهم الذي دخلوا القطر فيه سواء كان جواز السفر هذا أجنبياً أم سورياً وذلك خلال 30 يوماً من تاريخ دخولهم القطر ، وسيدفعون غرامة في حال زادت المدة عن شهر .

خامساً : اجراءات الحصول على الهوية السورية : 

• على القاصر الذي يتقدم بطلب للحصول على الهوية السورية الحضور برفقة أحد والديه أو اقاربه الى الدرجة الرابعة ( ابن عم ابن خال ) الى أمانة السجل المدني المسجل فيها قيده المدني والذي هو عادة مكان قيد الاسرة , كما يمكنه الحضور الى الأمانة المركزية لدى مديرية الشؤون المدنية لمكان إقامة الشخص.
• تنظيم استمارة للحصول على الهوية والصاق بعض الصور وارفاق الباقي عليها وتقديها للموظف المختص ويستلم ايصال صغير يتضمن صورة له وكافة معلواته مثل المحافظة والمديرية وتاريخ تقديم الطلب , كما يم اعلاه بالفترة اللازمة للحضور لاستلام الهوية
• عند حضور موعد الاستلام يذهب طالب الهوية الى المكان الذي سجل فيه الاستارة ويبرز لهم الاصال الصغير ويستلم هويته الشخصية.

مع العلم  أن البطاقة الشخصة لاتسلم الا لطالبها شخصيا أو والده أو والدته في حال كان قاصراً .

 

النظام الأساسي للشركة المساهمة المغفلة القابضة

 

*الفصـل الأول*

أحـكام عـامـة

 

المادة /1/ –  تؤسس بين أصحاب الأسهم المنشأة بموجب هذا النظام والتي قد تنشأ فيما بعد شركة سورية الجنسية مساهمة مغفلة خاصة تخضع لأحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام /2011/ والعرف التجاري ولهذا النظام وللقواعد الآمرة الحالية والمستقبلية وللأحكام الاختيارية المنصوص عليها في القانون المذكور في كل ما لا يخالف هذا النظام.سوري وتخضع للأحكام الاختيارية النظام.

المادة /2/ : أغراض الشركة :

• تأسيس مشاريع ذات كيان مالي وإداري مستقل تمارس كافة النشاطات المسموح بها قانوناً (الصناعية والزراعية والخدمية والتجارية والسياحية والعقارية والنقل) وبعد الحصول على التراخيص المطلوبة.
• المشاركة مع الغير في تأسيس مشاريع وشركات مساهمة أو محدودة المسؤولية تمارس كافة النشاطات المسموح بها قانوناً (الصناعية والزراعية والخدمية والتجارية والسياحية والعقارية والنقل) وبعد الحصول على التراخيص المطلوبة.
• المشاركة في تأسيس الشركات وفق أحكام قوانين تشجيع الاستثمار النافذة في المجالات الاستثمارية التي توافق الجهات ذات العلاقة على تشميلها بالميزات والإعفاءات المنصوص عليها في هذه القوانين.
• تملك الأسهم والسندات والحصص المنصوص عليها بقانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام /2011/ وذلك في شركات مساهمة مغفلة أو شركات محدودة المسؤولية.
• ادارة الشركات التي تساهم فيها او تمتلك حصص في راسمالها بنسبة لا تقل عن خمسين بالمائة.
• تقديم الخدمات الفنية والاستشارية والقيام بدراسات مأجورة او غير مأجورة للشركات التي تساهم فيها او لأي جهة اخرى.
• اجراء التصرفات القانونية بالنسبة لما تمتلكه الشركة من اموال منقولة او غير منقولة او حثقوق اخرى بيعاً او شراء او رهناً او نقلا للملكية وغيرها من اوجه التصرف.
• القيام باية اعمال تراها الشركة ضرورية لتحقيق اغراضها على الا يكون من هذه الاغراض قبول الودائع والقيام بالاعمال المصرفي والتامين والحصول على الوكالات التجارية.                                                                           عدا بناء المساكن وبيعها والاتجار بها مهما كان نوعها.

 

 

ويحق لها بقرار من الهيئة العامة غير العادية تعديل أو توسيع غايتها كلياً أو جزئياً دون أن يعتبر هذا التعديل أو التوسيع منشئاً لشخص اعتباري جديد ويخضع لتصديق وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك المختصة 0           

المادة /3/ اسم الشركة:

        اسم الشركة / شركة                                 المساهمة المغفلة القابضة 0

المادة /4/ مركز الشركة:  مركز الشركة الرئيسي ومقرها القانوني في محافظة /          /، ولمجلس الإدارة أن يفتح فروعا ومستودعات ومكاتب ويعين ممثلين للشركة داخل الجمهورية العربية السورية وخارجها.

المادة /5/ مدة الشركة : /              / عاماً ميلادياً اعتباراً من تاريخ صدور القرار بتصديق نظامها الأساسي ويجوز تمديد مدة الشركة بقرار يصدر عن الهيئة العامة غير العادية0

*الفصـل الثـاني*

تأسـيس الشـركـة

المادة /6/ المؤسسون هم السادة:  

التسلسل	اسم المؤسس	الجنسية	الإقامة	الموطن المختار مفصلاً مع الهاتف

المادة /7/ وظائف المؤسسين:

• المؤسسون هم السادة المدرجة أسماؤهم في المادة السادسة من هذا النظام وهم الذين قاموا بدراسة هذا المشروع وأخذوا على عاتقهم إبرازه إلى حيز الوجود.

         2- يترتب على المؤسسين من الواجبات والالتزامات ولهم من الحقوق ما هو منصوص عليه فيقانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 والأنظمة والتعليمات الصادرة بمقتضاه0

3– يسلف المؤسسون جميع النفقات اللازمة لتأسيس الشركة, وترد لهم من حساب الشركة في حال  تأسيسها نهائياً شريطة الموافقة على هذه النفقات بقرار تصدره الهيئة العامة التأسيسية0          

*الفصـل الثـالـث*

رأسمـال الشـركـة                                                 

المادة /8/ رأسمال الشركة وكيفية تسديده والاكتتاب عليه:

1-رأسمال الشركة هو /   1.000.000.000      /ل0س فقط مليار ليرة سورية وهو مـــوزع على /                   10.000.000/ سهم اسمي قيمة كل سهم / 100 / ل .س فقط مائة ليرة سورية , وقد اكتتب المؤسسون  على رأس المال بشكل كامل ذلك على الشكل التالي:  

اسم المؤسس أو المساهم	الجنسية	عدد الأسهم	القيمة	نسبة الاكتتاب
المجموع				100 %

2- يدفع عند الاكتتاب على الأقل 40 % من القيمة الاسمية للسهم ويتم سداد باقي قيمة السهم خلال فترة لاتزيد عن ثلاث سنوات  من تاريخ التصديق على النظام الاساسي0

3- ترقم الأسهم من رقم /1/ إلى رقم /   /سهم0

4- يجوز للمؤسسين الاكتتاب بكامل رأسمال الشركة دون التقيد  بنسب المساهمة والتملك برأس المال المنصوص عليها في المادة /100/2من قانون الشركات 0

5- يجوز تملك كامل رأسمال الشركة من مؤسسين من غير الجنسية السورية في حال كانت غايتها إقامة مشروع استثماري من المشاريع التي يمكن تشميلها علىقانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 رقم /8/ لعام 2007 وتعديلاته , وفي هذه الحالة يجوز أن يكون كامل أعضاء مجلس إدارة الشركة من غير الجنسية السورية ( وفقاً للمادة 141) من قانون الشركات باستثناء من الوزير , ويجوز تعيين أعضاء بمجلس الإدارة من خارج المساهمين ( وفقاً للمادة 139 )  0 

6- يجب على مجلس الإدارة أن يسلم شهادات الاسناد أو الأسهم المؤقتة إلى أصحابها خلال ثلاثة أشهر من تاريخ شهر الشركة وان يبين فيها المعلومات التي تضمنتها المادة /116/ منقانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 التشريعي  رقم / 29 / لعام  2011 مع تحديد مقدار ما دفع من قيمة كل سهم ، ويجب عليه أن يسلم شهادات الأسهم النهائية خلال ثلاثة أشهر لدى تسديد القيمة الاسمية الكاملة للسهم وتوقع هذه الصكوك من رئيس مجلس الإدارة وعضواً آخر يختاره المجلس وتمهر بخاتم الشركة 0  

المادة /9/ حقوق المساهم والتزاماته:

• يتمتع المساهم بالحقوق المنصوص عنها في قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 التشريعي رقم / 29 / لعام  2011 0
• يلتزم المساهم بأن يدفع الأقساط في مواعيدها وإذا تأخر عن تسديد القسط المستحق في المدة المعينة لأدائه من قبل مجلس الإدارة فانه يحق لهذا المجلس بيع السهم وفقاً لما هو محدد في المادة /92/ منقانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 التشريعي  رقم / 29 / لعام  2011 0
• تتحدد مسؤولية المساهم عن التزامات الشركة بقدر قيمة الأسهم التي يملكها 0
• يعتبر الاكتتاب على الأسهم وتملكها قبولا حكمياً بنظام الشركة الأساسي والتزاماً من المساهم بكل قرار صادر عن الهيئات العامة للشركة أو من مجلس إدارتها 0

المادة /10/ حظر تداول بعض الأســهم:

• لاتخضع أسهم المؤسسين لمنع تداول الأسهم فيما بينهم فقط والوارد في المادة /96/1 من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 إلا إذا نص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك ولا يحق للمؤسسين التنازل عن أسهمهم إلى الغير إلا بعد انقضاء فترة الثلاث سنوات 0

2 ـ لايجوز تداول أسهم ضمانعضوية مجلس الإدارة قبل انقضاء ستة أشهر من تاريخ انقضاء العضوية في المجلس. ‏

3 ـ في حال زيادة رأسما الشركة بإحداث أسهم نقدية أو عينية جديدة فإنه يجوز تداول هذه الأسهم وفق أحكام القانون 0

4 ـ يتم وضع إشارة حبس في سجلات الشركة في حال وجود سبب يمنع تداول الأسهم استنادا لأحكام هذه المادة. ويجب على الشركة ترقين هذه الإشارات تلقائيا بانقضاء المدة المحددة مالم يردها قرار قضائي يقضي باستبقائها للوفاء بالحقوق التي تضمنها هذه الإشارات. ‏

5 ـ تنتقل الأسهم بطريق الإرث إلى الورثة مثقلة بإشارة الحبس. ‏

المادة /11/ إدراج أسهم الشركة في السوق المالي :

– ويجوز للشركة المساهمة المغفلة القابضة الخاصة أن تدرج أسناد القرض وتداول أسهمها في سوق دمشق للأوراق المالية وان يتم تداولها من خلاله وفقاً للتعليمات والأنظمة الصادرة عن هيئة الأوراق بهذا الخصوص .

 المادة 12- بيع الأسهم ورهنها وحجزها:

1. يجري بيع الأسهم بمجلس مؤلف من المتعاقدين أو ممثليهما أمام مرجع رسمي مختص أو أمام مندوب الشركة المعين بقرار من مجلس الإدارة لحضور البيوع وتسجيلها بعد التثبت من هوية المتعاقدين وأهليتهما . وينظم بالبيع عقد يذكر فيه اسم البائع واسم الشاري وعدد الأسهم المبيعة وأرقامها والإقرار بقبض الثمن وتاريخ البيع ويحتفظ مندوب الشركة المفوض بهذا العقد أو بصورة مصدقة عنه ويسجله في السجل الخاص الموجود في الشركة ، ويدون ذلك على ظهر السهم ويوقع عليه بعد وضع خاتم الشركة. هذا ويجري تسجيل انتقال ملكية السهم أيضا تنفيذا لحكم مكتسب قوة القضية المقضية .
2. يجوز رهن الأسهم على أن تسجل وفقا لأحكام تسجيل بيعها المذكورة في الفقرة السابقة ويجب أن يذكر في عقد الرهن مصير الأرباح المستحقة عن الأسهم خلال مدة الرهن .
3. يجب على الراهن تسليم السهم المرهون إلى المرتهن.
4. يرتب رهن الأسهم بمجرد قيده في سجل الشركة حق امتياز للمرتهن في استيفاء دينه من قيمة الأسهم المرهونة.
5. توضع إشارة الحجز على الأسهم ويشار إلى ذلك في سجل الأسهم الموجود لدى الشركة بناء على تبليغ صادر من مرجع مختص .
6. لا يعتبر أي تصرف على سهم مرهون أو محجوز أو محبوس نافذا إلا بعد ترقين إشارة الحبس أو استيفاء الحقوق التي تضمنها الإشارة.
7. لا يجوز تداول الأسهم المرهونة أو المحجوزة أو المحبوسة.
8. تسري على الحاجز والمرتهن جميع القرارات التي تتخذها الهيئات العامة ، كما تسري أيضا على المساهم المحجوز عليه أو الراهن .

*الفصـل الـرابـع*

في إدارة أمـور الشـركـة

المادة /13/ مجلــس الإدارة: تشكيله ومدته:

1. يتولى إدارة الشركة المساهمة المغفلة القابضة الخاصة مجلس إدارة مؤلف من /3 إلى 9/ أعضاء يتم انتخابهم من قبل الهيئة العامة للشركة. ويجوز أن يكون العضو شخصاً اعتبارياً.
2. يحق للشخص الاعتباري الذي قام بتسمية ممثله في مجلس الإدارة تغيير ممثله بموجب كتاب صادر عنه، ولا يعتبر هذا التغيير ساريا بحق الشركة أو بحق الغير إلا بعد شهره في سجل الشركات.
3. مدة عضوية مجلس الإدارة /1 إلى 4/سنة قابلة للتجديد.
4. على مجلس الإدارة أن يدعو الهيئة العامة للشركة للاجتماع خلال التسعين يوماً الأخيرة من مدة ولايته لتنتخب مجلس إدارة يحل محله، على أن يستمر في عمله إلى أن ينتخب مجلس الإدارة الجديد وإذا تأخر انتخابه لأي سبب من الأسباب يشترط في ذلك ألا تزيد مدة التأخير في أي حالة من الحالات على تسعين يوماً من تاريخ انتهاء مدة المجلس القائم.
5. يجب على الشخص المنتخب لعضوية إدارة الشركة المساهمة الذي كان غائباً عند انتخابه أن يعلن عن قبوله بتلك العضوية أو رفضها خلال عشرة أيام من تاريخ تبليغه نتيجة الانتخاب ويعتبر سكوته قبولاً منه بالعضوية.

6- مجلس الإدارة الأول تنتخبه الهيئة العامة التأسيسية. 

المادة /14/ شروط العضوية في مجلس الإدارة:

             1- يجوز أن ينص النظام الأساسي على منح المساهم الذي يملك ما لا يقل عن 10% من أسهم الشركة الحق بتعيين عضو أو أكثر في مجلس الإدارة بنسبة ما يملكه من الأسهم على أن ينزل عددهم من مجموع أعضاء مجلس الإدارة وأن لا يتدخل في انتخاب الأعضاء الباقين.

ويتم هدر أية كسور عند احتساب عدد أعضاء مجلس الإدارة الذي يحق للمساهم طلب تعيينهم وفقا لما سبق بيانه.

• يجب أن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من جنسية الجمهورية العربية السورية.
• ويجوز للوزارة تخفيض النسبة المذكورة أعلاه إذا كانت نســبة مساهمة الأجانب برأسمال الشركة تتجاوز 65 % 0 شريطة ألا تتجاوز نسبة تمثيل الأجانب في مجلس الإدارة نسبة مساهمتهم في رأسمال الشركة 0

ويشترط في عضو مجلس الإدارة مايلي:

1. أن تتوفر فيه الشروط المنصوص عليها في المادة /142/ منقانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 التشريعي رقم / 29 / لعام 
2. أن يكون مالكاً /……../ سهما على الأقل، يتم تملكها وحبسها وفقاً لأحكام المادة /144/ من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 التشريعي رقم / 29 / لعام 
3. يتم إثبات توافر شروط العضوية بموجب تصريح موقع من قبل كل عضو وسجل عدلي. ويجب على عضو مجلس الإدارة وعلى رئيسه تقديم هذا التصريح إلى الشركة خلال الشهر الأول من كل سنة.
4. يشترط في رئيس مجلس الإدارة ألا يكون بصفته الشخصية أو بصفته ممثلاً للشخص الاعتباري رئيساً لمجلس إدارة أكثر من شركتين مساهمتين من التي يسري عليها أحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 0
5. على مجلس الإدارة أن يرسل إلى وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك وعلى مسؤوليته وعقب اجتماع الهيئة العامة في كل سنة جدولاً يتضمن جنسية أعضاء المجلس وأسهمهم وأسماء الشركات المساهمة الأخرى التي يمارسون فيها أي منصب 0

المادة /15/ مكتـب المجلـس:

1- يجتمع مجلس الإدارة خلال أسبوع من تاريخ انتخابه وينتخب بالاقتراع السري من بين أعضائه رئيساً ونائباً للرئيس.

2- يشكل مكتب المجلس من الرئيس ونائبه وأحد الأعضاء المفوضين وتستمر مدة ولاية المكتب طيلة مدة مجلس الإدارة، أو لمدة سنة قابلة للتجديد0

3- يمارس المكتب الصلاحيات التي يفوضه بها مجلس الإدارة.

4- تبلغ وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك صورة عن قرارات انتخاب رئيس مجلس الإدارة ونائبه وأعضائه وقرار تعيين المدير التنفيذي والمفوضين بالتوقيع عن الشركة، ويشهر ذلك  في السجل التجاري.

المادة /16/ اجتماعــات المجلـــس:

1. يجتمع مجلس إدارة الشركة بدعوة خطية من رئيسه أو نائبه في حالة غيابه أو بناء على طلب خطي يقدمه ربع أعضائه على الأقل إلى رئيس المجلس يبينون فيه الأسباب الداعية لعقد الاجتماع فإذا لم يوجه رئيس المجلس أو نائبه الدعوة للمجلس للاجتماع خلال سبعة أيام من تاريخ تسلمه الطلب فللأعضاء الذين قدموا الطلب دعوته للانعقاد.
2. ويعقد مجلس الإدارة اجتماعاته في مركز إدارة الشركة أو في المكان الذي حدده المجلس لاجتماعه القادم.
3. يحق للمجلس عقد اجتماعاته خارج سوريا بقرار يصدر عنه بالإجماع .
4. يجب ألا تقل اجتماعات المجلس عن أربع اجتماعات سنوياً.

المادة /17/ محاضر اجتماعات مجلس الإدارة:

1. يعين مجلس الإدارة مقرراً أو أمينا للسر يتولى تنظيم اجتماعاته و إعداد جدول أعماله و تدوين محاضر جلساته و قراراته في سجل خاص و في صفحات متتالية مرقمة بالتسلسل و توقع من رئيس و أعضاء المجلس الذين حضروا .
2. على العضو المخالف لأي قرار من قرارات المجلس أن يسجل سبب مخالفته خطياً قبل توقيعه.
3. يحق لأي عضو طلب إعطائه صورة عن كل محضر موقعة من الرئيس.

4- تعتبر محاضر اجتماعات مجلس الإدارة صحيحة إلى أن يثبت عكس ذلك.

المادة /18/ النصـاب:

1. لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحا إلا بحضور أغلبية أعضائه .
2. تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الحاضرين والممثلين.
3. قرارات مجلس الإدارة ملزمة لأعضائه.
4. في حال تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي فيه الرئيس.

المادة /19/ شغـور العضوية:

• إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة فللمجلس أن يعين عضوا في المركز الشاغر من المساهمين الحائزين شروط العضوية على أن يعرض هذا التعيين على الهيئة العامة العادية في أول اجتماع لها لإقرار تعيينه أو انتخاب شخص آخر، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه.
• أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع عدد أعضاء المجلس فيجب دعوة الهيئة العامة العادية للاجتماع خلال تسعين يوماً على الأكثر من تاريخ حدوث الشاغر الأخير لانتخاب من يملأ المراكز الشاغرة ويكمل الأعضاء الجدد مدة سلفهم من تاريخ حدوث الشاغر الأخير.

المادة /20/ تسقط العضوية بأحد الأسباب الآتية:

1. الوفاة.
2. الاستقالة: يجب أن تكون الاستقالة خطية وأن تبلغ إلى مجلس الإدارة وتعتبر الاستقالة واقعة من تاريخ تبليغها إلى المجلس. ولا تتوقف على قبول من أحد ولا يجوز الرجوع عنها إلا بموافقة المجلس.
3. انقضاء المدة.
4. الإقالة: يحق للهيئة العامة غير العادية للشركة إقالة أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كلهم، وذلك بناء على قرار من مجلس الإدارة أو على طلب موقع من مساهمين يملكون ما لا يقل عن 20% من أسهم الشركة. ويقدم طلب الإقالة إلى مجلس الإدارة وعلى هذا المجلس دعوة الهيئة العامة غير العادية لعقد اجتماع لها خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب إليه لتنظر فيه وإصدار القرار الذي تراه مناسبا وإذا لم يقم مجلس الإدارة بهذه الدعوة قامت وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك بتوجيهها بناء على طلب أي من المساهمين.
5. الغياب عن حضور ثلاث جلسات متوالية بدون عذر مشروع، أو الغياب عن حضور جلسات المجلس مدة سنة كاملة ولو كان الغياب بعذر.

           6– زوال أحد شروط العضوية، وفي هذه الحال يجب على مجلس الإدارة اتخاذ قرار بذلك.

المادة /21/ تعويضات أعضاء المجلس:

1. تحدد الهيئة العامة في اجتماعها السنوي تعويضات أعضاء مجلس الإدارة بمبلغ مقطوع أو بنسبة مئوية من الأرباح على ألا تزيد هذه التعويضات على / 5 % / من الأرباح الصافية.
2. كما تحدد الهيئة المذكورة بدلات الحضور و المزايا الأخرى لأعضاء المجلس في ضوء نشاطات الشركة وفعالياتها.  

المادة /22/ صلاحيات مجلس الإدارة:

1- لمجلس الإدارة السلطات والصلاحيات الواسعة للقيام بجميع الأعمال التي يقتضيها تسيير أعمال الشركة وفقا لغاياتها وليس لهذه الصلاحيات من حد إلا ما هو منصوص عليه في قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 أو في نظام الشركة الأساسي.

2- إنما يجب على المجلس أن يتقيد بتوجيهات الهيئة العامة وأن لا يخالف قراراتها.

3- وللمجلس على وجه الخصوص مايلي:

أ- تعيين مدير تنفيذي أو أكثر للشركة أو رئيسا للمدراء التنفيذيين 0  

ب- اقتراح زيادة رأسمال الشركة أو تخفيضه وأية تعديلات على النظام الأساسي وعرضها على الهيئة العامة المختصة 0

ج- اقتراح تكوين احتياطيات أو مخصصات غير عادية. وعرضها على الهيئة العامة المختصة 0  

د- تفويض بعض صلاحياته إلى رئيس المجلس في أمور معينة.

المادة /23/ مسؤولية أعضاء المجلس:

رئيس مجلس الإدارة وأعضاؤه مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمالهم في الشركة وفقاً لأحكام المادتين /153/و/154/ من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 التشريعي  رقم / 29 / لعام  2011

المادة /24/ تمثيل الشركة:

1. رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة ويمثلها لدى الغير ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الإدارة بكامله في علاقات الشركة مع الغير.
2. وعلى الشخص المعين من قبل مجلس الإدارة لتمثيل الشركة لدى الغير أن ينفذ قرارات المجلس ويتقيد بتوجيهاته.
3. نائب رئيس مجلس الإدارة ينوب عن الرئيس في حال غيابه.

4- تعتبر القيود الواردة على صلاحيات الأشخاص المخولين بتمثيل الشركة أو التوقيع عنها والمسجلة في سجل الشركات سارية بحق الغير، إذا تمت الإشارة في العقد أو التصرف الصادر عن الشركة إلى رقم سجلها التجاري.

المادة /25/ واجبات مجلس الإدارة:

إضافة إلى واجبه بإدارة الشركة وتسيير أعمالها، يجب على مجلس الإدارة القيام بشكل خاص بما يلي:

1. شهر الشركة بتسجيلها في سجل التجارة بعد إعلان تأسيسها نهائياً.
2. دعوة الهيئات العامة للشركة للانعقاد استناداً لأحكام النظام الأساسي وقانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 التشريعي رقم / 29 / لعام 
3. وضع الأنظمة الداخلية للشركة لتنظيم الأمور المالية والمحاسبية والإدارية.
4. إعداد الميزانية السنوية العامة للشركة وبيان الأرباح والخسائر وبيان التدفقات النقدية والإيضاحات حولها مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مدقق حسابات الشركة إضافة إلى التقرير السنوي لمجلس الإدارة عن أعمال الشركة خلال السنة المنقضية والتوقعات المستقبلية للسنة القادمة بما يفيد مقدرة الشركة على الاستمرار في ممارسة الأنشطة المحددة لها بالنظام الأساسي مع ما يدعم ذلك من افتراضات أو مسوغات وشرحاً لحساب الأرباح والخسائر واقتراحاً بتوزيع الأرباح وذلك خلال مدة لا تتجاوز أربعة أشهر من انتهاء السنة المالية المنقضية.
5. اتخاذ القرارات المتعلقة بفتح فروع للشركة أو وكلاء أو ممثلين لها داخل سورية وخارجها.
6. استعمال الاحتياطيات أو المخصصات بما لا يتعارض مع أحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 التشريعي والأنظمة المحاسبية.
7. إجراء التسويات والمصالحات.
8. 8. تعيين مديري وموظفي الشركة الرئيسيين وإنهاء خدمتهم.

المادة /26/ المحظورات على أعضاء مجلس الإدارة :

1. لا يجوز أن يكون لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو للأشخاص الذين يقومون بتمثيل الشركة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع التي تعقد مع الشركة أو لحسابها إلا إذا كان ذلك بموجب ترخيص تمنحه الهيئة العامة ولا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو للأشخاص المكلفين بتمثيل الشركة أن يشتركوا في إدارة شركة مشابهة أو منافسة لشركتهم أو أن يتعاطوا تجارة مشابهة أو منافسة لها إلا إذا حصلوا على ترخيص يجدد في كل سنة.
2. ويجب تجديد هذا الترخيص في كل سنة إذا كانت العقود ترتب التزامات طويلة الأجل.
3. يستثنى من ذلك المقاولات أو التعهدات أو المناقصات العامة التي يفسح فيها المجال لجميع المتنافسين بالاشتراك بالعروض على قدم المساواة إذا كان عضو مجلس الإدارة أو الشخص المكلف بتمثيلها صاحب العرض الأنسب.
4. يسري المنع وواجب الترخيص على المعاملات التي تتم مع أقرباء الأشخاص المذكورين في هذه المادة حتى الدرجة الرابعة.
5. يحظر على أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة المغفلة الخاصة أو على الأشخاص المكلفين بتمثيلها أو على أي موظف يعمل فيها أن يفشي إلى أي مساهم في الشركة أو إلى غيره أي معلومات أو بيانات تتعلق بالشركة وتعتبر ذات طبيعة سرية بالنسبة لها وكان قد حصل عليها بحكم منصبه في الشركة أو قيامه بأي عمل لها أو فيها وذلك تحت طائلة العزل والمطالبة بالتعويض عن الأضرار التي لحقت بالشركة، ويستثنى من ذلك المعلومات التي سبق نشرها من جهة أخرى أو تلك التي تجيز أو توجب القوانين أو الأنظمة نشرها.
6. يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو نائبه تولي وظيفة مدير عام أو مدير تنفيذي في الشركة.
7. لا يجوز لمجلس الإدارة منح قروض أو تسهيلات أو هبات أو ضمانات من أي نوع لأي من أعضائه أو المديرين التنفيذيين أو لأقربائهم جميعاً حتى الدرجة الرابعة.

المادة /27/ إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة:

1. للهيئة العامة للشركة إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة والأشخاص المكلفين بتمثيلها.

2- لا يمكن الاحتجاج بالإبراء الصادر عن الهيئة العامة إلا إذا سبقه عرض تقرير مجلس الإدارة وحسابات الشركة السنوية الختامية وإعلان تقرير مدققي الحسابات. ولا يشمل هذا الإبراء إلا الأمور التي تمكنت الهيئة العامة من معرفتها.

المادة /28/ المديرون التنفيذيون ورئيسهم:

01يجوز لمجلس الإدارة أن يعين، عندما يرى ذلك مناسبا، مديرا تنفيذيا أو أكثر ورئيساً لمديري الشركة التنفيذيين يكون له أو لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين أو منفردين حسبما يفوضهم بذلك مجلس الإدارة. ولمجلس الإدارة الحق بعزل أي منهم بقرار يصدر عنه.

02يحدد مجلس الإدارة تعويضات المديرين التنفيذيين ورئيس المديرين التنفيذيين.

03 لا يجوز للمدير التنفيذي/رئيس المديرين التنفيذيين/ أن يكون مديراً أو موظفا في شركة أخرى.

*الفصـل الخـامــس*

في الهيـئات العـامــة

المادة /29/ :  يوجد في الشركة المساهمة المغفلة الخاصة ثلاثة أنواع من الهيئات العامة:

1- الهيئة العامة التأسيسية. 2- الهيئة العامة العادية. 3- الهيئة العامة غير العادية.

القسم الأول – الهيئة العامة التأسيسية

المادة /30/ الدعوة لانعقاد الهيئة العامة التأسيسية للشركة:

1. يجب على المؤسسين خلال ثلاثين يوماً من تاريخ قرار التصديق على النظام الأساسي دعوة المؤسسين إلى عقد الهيئة العامة التأسيسية للشركة.
2. وإذا لم تقم لجنة المؤسسين بإرسال هذه الدعوة في ذلك الميعاد يحق لكل مساهم مؤسس مراجعة وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك التي يجب عليها توجيه هذه الدعوة.
3. تنتخب لجنة المؤسسين احدهم ليرأس جلسة الهيئة العامة التأسيسية.
4. تطبق على اجتماعات الهيئة العامة التأسيسية الأحكام المنصوص عليها في المواد /135-136-137/ من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 والقواعد المشتركة للهيئات العامة 0

المادة /31/ النصاب والأكثرية:

1. تطبق على اجتماع الهيئة العامة التأسيسية إجراءات الدعوة والنصاب القانوني واتخاذ القرارات المطبقة على اجتماعات الهيئة العامة العادية للشركة.
2. لا يكون للمؤسسين الذين قدموا حصصاً عينية حق التصويت على القرارات المتعلقة بحصصهم العينية أو بمنحهم منافع خاصة متعلقة بها.
3. تنتهي مهمة لجنة مؤسسي الشركة المساهمة وصلاحياتها فور انتخاب مجلس الإدارة الأول للشركة وعليهم تسليم جميع المستندات والوثائق الخاصة بالشركة إلى هذا المجلس.

المادة /32/ صلاحيات الهيئة العامة التأسيسية:

1. تبحث الهيئة العامة التأسيسية في تقرير المؤسسين الذي يجب أن يتضمن المعلومات الوافية عن جميع عمليات التأسيس مع الوثائق المؤيدة له، ثم تتثبت من صحة تلك المعلومات وموافقتها قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 ولنظام الشركة الأساسي.
2. تقوم الهيئة بمناقشة نفقات التأسيس المدققة من قبل مدقق الحسابات المعين من لجنة المؤسسين وتتخذ القرارات المناسبة بشأنها.
3. تبحث الهيئة في العقود والتصرفات التي تمت أثناء فترة التأسيس وتتخذ القرارات المناسبة بشأنها.
4. تبحث الهيئة في الأسهم العينية، وتتخذ القرارات المناسبة بشأنها.
5. تنتخب الهيئة مجلس الإدارة الأول ومدققي الحسابات الأولين.
6. ثم تعلن تأسيس الشركة نهائيا.

المادة /33/ الاعتراض على نفقات التأسيس أو تقييم المقدمات العينية:

1. في حال اعتراض مساهمين يحملون ما لا يقل عن 10% من الأسهم الممثلة في اجتماع الهيئة العامة التأسيسية للشركة على نفقات تأسيس الشركة أو على تقرير تقييم المقدمات العينية، أو العقود والتصرفات أثناء فترة التأسيس، جاز لهؤلاء المساهمين إقامة الدعوى أمام محكمة البداية المدنية. ولا تؤثر هذه الدعوى على استمرار عمل الشركة.
   • تسقط هذه الدعوى بالتقادم إذا لم تقدم خلال ثلاث سنوات من تاريخ شهر الشركة.

القسم الثاني – الهيئة العامة العادية

المادة /34/ أحوال اجتماعاتهــا:

1- تجتمع الهيئة العامة العادية مرة في السنة على الأقل، على ألا يتجاوز الأشهر الخمسة التالية لنهاية السنة المالية للشركة، ولمجلس الإدارة دعوتها كلما رأى حاجة لذلك.

2- يجب على مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة العادية للاجتماع في الأحوال المنصوص عليها فيقانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 أو بناءً على طلب خطي مبلغ إليه من مدقق حسابات الشركة أو من مساهمين يحملون ما لا يقل عن 10% من أسهم الشركة. ويجب على مجلس الإدارة أن يدعو الهيئة العامة العادية للاجتماع في الحالتين الأخيرتين في ميعاد  لا يتجاوز خمسة عشر يوماً من تاريخ وصول الطلب إليه.

المادة /35/ النصـاب والأكثرية:

1. لا تعد الجلسة الأولى لاجتماع الهيئة العامة العادية قانونية ما لم يحضرها مساهمون يمثلون أكثر من نصف أسهم الشركة المكتتب بها.

2- وإذا لم يتوفر هذا النصاب بمضي ساعة من الموعد المحدد للاجتماع في الجلسة الأولى تنعقد الجلسة في الموعد الثاني المحدد لذلك. وتعتبر الجلسة الثانية قانونية مهما كان عدد الأسهم الممثلة.

3- تصدر القرارات بأكثرية تزيد على 50% من الأسهم الممثلة في الاجتماع.

المادة /36/ صلاحياتهـا:

تتناول صلاحية الهيئة العامة العادية تقرير كل أمر يتعلق بمصلحة الشركة أو تسيير أعمالها ولا يعود البت به   إلى هيئة أخرى استنادا لأحكام القانون.

تدخل في جدول أعمال اجتماعها السنوي الأمور الآتية:

1. سماع تقرير مجلس الإدارة عن السنة المنصرمة، وخطة العمل للسنة المالية المقبلة.
2. سماع تقرير مدقق الحسابات عن أحوال الشركة وعن حساب ميزانيتها وعن الحسابات المقدمة من قبل مجلس الإدارة.
3. مناقشة تقريري مجلس الإدارة ومدقق الحسابات والحسابات الختامية وإعطاء القرار بالمصادقة عليهما.
4. انتخاب أعضاء مجلس الإدارة ومدققي الحسابات، وتعيين تعويضاتهم.
5. تعيين الأرباح التي يجب توزيعها بناءً على اقتراح مجلس الإدارة .
6. تكوين الاحتياطيات.
7. البحث في الاقتراحات الخاصة بالاستدانة وبيع عقارات الشركة ورهنها وإعطاء الكفالات والتنازل عن مشاريعها وعن الرخص والامتيازات الممنوحة لها التي تخرج عن صلاحية مجلس الإدارة واتخاذ القرارات بذلك.
8. إبراء ذمة مجلس الإدارة وممثلي الشركة.
9. أي موضوع آخر مدرج في جدول أعمال الهيئة.

القسم الثالث – الهيئة العامة غير العادية

المادة /37/ أحـوال اجتماعاتهـا:

1. تجتمع الهيئة العامة غير العادية بناءً على دعوة من مجلس الإدارة.

2- يجب على مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة غير العادية للانعقاد في الأحوال المنصوص عليها فيقانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 التشريعي رقم /29/ لعام 2011أو بناءً على طلب خطي مبلغ إلى مجلس الإدارة من مدقق حسابات الشركة أو من مساهمين يحملون ما لا يقل عن 25% من أسهم الشركة. ويجب على مجلس الإدارة أن يدعو الهيئة العامة غير العادية في الحالتين الأخيرتين في ميعاد لا يتجاوز خمسة عشر يوما من تاريخ وصول الطلب إليه.

المادة /38/ النصـاب:

1. لا تعد الجلسة الأولى لاجتماع الهيئة العامة غير العادية قانونية ما لم يحضرها مساهمون يمثلون / 75 % / على الأقل من أسهم الشركة المكتتب بها.
2. وإذا لم يتوافر هذا النصاب بمضي ساعة من الموعد المحدد للاجتماع في الجلسة الأولى تنعقد الجلسة في الموعد الثاني المحدد لذلك. وتعتبر الجلسة الثانية قانونية إذا حضرها مساهمون يمثلون 40% على الأقل من أسهم الشركة المكتتب بها.

المادة /39/ قرارات الهيئة:

1. تصدر الهيئة العامة غير العادية للشركة قراراتها بأكثرية أصوات مساهمين يحملون أسهما لا تقل عن ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع.
2. ويجب أن تزيد الأكثرية المطلوبة في الفقرة الأولى من هذه المادة على نصف رأس المال المكتتب به في الأحوال الآتية:

أ. تعديل نظام الشركة الأساسي. ب. اندماج الشركة في شركة أخرى . ج. حل الشركة.

3. لا تصح المذاكرة بأي موضوع أمام الهيئة العامة غير العادية ما لم يكن قد ذكر صراحة في الدعوة الموجهة إلى المساهمين 0

المادة /40/ صلاحيات الهيئة:

1-للهيئة العامة غير العادية الحق بأن تصدر قرارات في الأمور الداخلة ضمن صلاحيتها وفي الأمور الداخلة ضمن صلاحية الهيئة العامة العادية، وفي الحالة الأخيرة تصدر الهيئة قراراتها وفقا للقواعد المتعلقة بالهيئة العامة العادية 0

2-ولها أن تقرر علاوة إصدار وفق أحكام القانون 0

 

القسم الرابع – القواعد المشتركة بين الهيئات العامة الثلاث

المادة /41/ الدعوة والإعلان عنها:

1- يجوز للشركة عدم نشر الدعوة لهيئاتها العامة وجدول الأعمال والتقارير المالية والميزانية الختامية وتقرير مدقق الحسابات في الصحف اليومية ويتم التبليغ بأي وسيلة إعلام معتمدة تثبت تبليغ كافة المساهمين في الشركة بمضمون الدعوة وجدول الأعمال مع الوثائق المؤيدة ( كتب مضمونة – بطاقة بريدية – هاتف مسجل – فاكس مع إشعار بالاستلام – ايميل 000) إلى موطنهم المختار إلا إذا نص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك 0

2. تعقد الهيئات العامة اجتماعاتها في سورية .
3. ولا يجوز أن تقل المدة بين نشر أول إعلان وبين يوم الاجتماع الأول عن خمسة عشر يوماً.
4. يجب أن تتضمن الدعوة لانعقاد الهيئة العامة:

• مكان وتاريخ وساعة الاجتماع.
• مكان وتاريخ وساعة الاجتماع الثاني في حال عدم اكتمال النصاب في الاجتماع الأول. ويجب ألا تزيد المهلة بين الموعد المحدد لأول جلسة وبين ثاني جلسة عن خمسة عشر يوماً.
• خلاصة واضحة عن جدول الأعمال، وإذا تضمن جدول الأعمال تعديل نظامها الأساسي فيجب إرفاق ملخص عن التعديلات المقترحة مع الدعوة إلى الاجتماع.

5- على مجلس الإدارة حضور اجتماعات الهيئات العامة العادية وغير العادية بعدد لايقل عن العدد الواجب توفره لصحة انعقاد مجلس الإدارة ولا يجوز التخلف عن الحضور بغير عذر مقبول 0

• يجب حضور مندوب عن وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك لاجتماعات الهيئات العامة وذلك لمراقبة قانونية الجليسة وتوفر النصاب تحت طائلة بطلان الجلسة 0
• ويجب موافاة وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك بمحضر اجتماع الهيئة العامة خلال مهلة خمسة عشر يوماً من تاريخ انعقاد الاجتماع تحت طائلة عدم التصديق على القرارات التي تضمنها المحضر0

المادة /42/ جـدول الأعمـال:

1- ينظم مجلس الإدارة جدول أعمال الهيئتين العامتين العادية وغير العادية وتنظم لجنة المؤسسين جدول أعمال الهيئة العامة التأسيسية.

2- لا يجوز البحث فيما هو غير داخل في جدول الأعمال المعلن عنه.

3- يجب على الجهة التي نظمت جدول الأعمال أن تضيف إليه الأبحاث التي يطلب إدخالها كتابياً مساهمون يحملون عشرة بالمائة على الأقل من أسهم الشركة شرط أن يقدم بذلك طلب كتابي إلى هذه الجهة قبل ميعاد الاجتماع الأول بسبعة أيام على الأقل. وفي هذه الحالة على هذه الجهة نشر جدول الأعمال المعدل وفق صيغة التبليغ المتعمدة بالمادة /41/ من هذا النظام و قبل أربع وعشرين ساعة على الأقل من موعد الاجتماع أو تبليغه للمساهمين بكتب مضمونة .   

المادة /43/ حضور اجتماعات الهيئة العامة:

1- لكل مساهم حق حضور اجتماعات الهيئات والاشتراك في مناقشاتها.

2- ولكل مساهم عدد من الأصوات يوازي عدد أسهمه.

المادة /44/ التوكيـل والتمثيـل:

1- التوكيل والتمثيل لحضور اجتماعات الهيئات العامة العادية وغير العادية للشركات المساهمة المغفلة الخاصة :

أ- إذا كان المساهم شخصية اعتبارية :

يجوز له أن يسمي ممثله من أحد أعضاء مجلس إدارته أو مديريه أو مفوض بالتوقيع عنه وفق سجله التجاري أو أحد موظفيه أو أحد المساهمين في الشركة السورية أو من خارجهم بكامل الحصة السهمية التي يملكها بالغاً مابلغت 0

ب- إذا كان المساهم شخص طبيعي :

• يجوز له تفويض مساهم آخر في الشركة بكامل الحصة السهمية التي يملكها بالغاً مابلغت
• أما إذا كان المفوض له من خارج الشركة فلا يجوز تفويضه بأكثر من /10 %/ من الحصة السهمية التي يمتلكها الشخص الطبيعي 0

المادة /45/ بطاقات الحضور:

1- تسجل في سجل خاص في مركز الشركة طلبات الاشتراك في الهيئة العامة ويبدأ التسجيل قبل انعقاد الهيئة العامة (بعشرة أيام) وينتهي عند افتتاح الجلسة.

2- يسجل في هذا السجل اسم المساهم وعدد الأسهم التي يحملها أصالة ووكالة ويستند في ذلك إلى سجل الأسهم الخاص الموجود لدى الشركة.

3- يعطى المساهم بطاقة لحضور الاجتماع ويذكر فيها عدد الأصوات التي يحملها بكل من الصفتين وتبقى البطاقة المعطاة للاجتماع الأول الذي لم يكتمل النصاب فيه معتبرة في الاجتماع الثاني ما لم يطلب صاحب العلاقة تبديلها خلال المدة المقبولة للتسجيل الثاني.

4- يقوم بالتسجيل أحد أعضاء مجلس الإدارة أو من ينتدبه لهذا الغرض  وعلى مسؤولية هذا المجلس.

المادة /46/ جـدول الحضـور:

يمسك جدول حضور في الهيئات العامة يسجل فيه أسماء المساهمين الحاضرين وعدد الأصوات التي يحملونها أصالة ووكالة ويوقع هؤلاء عليه ويحفظ الجدول لدى الشركة.

المادة /47/ رئاسـة الجلسـة:

1- يرأس الهيئتين العادية وغير العادية رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك.

2- إذا لم يكتمل النصاب في الجلسة الأولى يوجه من ترأس اجتماع هذه الجلسة الدعوة إلى الاجتماع الثاني إلا إذا تضمنت الدعوة الأولى موعداً لانعقاد الجلسة الثانية.

المادة /48/ مكتب الجلسة والمحضر:

1- يعين رئيس الهيئة العامة كاتبا لتدوين وقائع الجلسة ويختار مراقبين أو أكثر من المساهمين لجمع الأصوات وفرزها وتصنيفها.

2- ينظم محضر بوقائع الجلسة وأبحاثها وقراراتها ويوقع عليه الرئيس والمراقبان والكاتب ومندوب وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك  وترسل صورة إلى وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك موقعة من الرئيس0 

3- ويجوز إعطاء صورة طبق الأصل لأي مساهم عن هذا المحضر يوقعها الرئيس 0

المادة /49/ طريقـة التصويـت:

1- يكون التصويت بالطريقة التي يعينها رئيس الجلسة

2- ويكون التصويت بالاقتراع السري حتما إذا طلب ذلك 10 بالمائة من رأسمال الشركة الممثل بالاجتماع ومقدم من المساهمين الحاضرين.

3– يمكن أن يتم التصويت أو الفرز بطرق مؤتمتة

المادة /50/ سلطة الهيئة العامـة وقراراتها:

1- الهيئة العامة هي السلطة العليا في الشركة ويجب على مجلس الإدارة أن ينفذ قراراتها القانونية ويتقيد بتوجيهاتها المقترنة بتصويت قانوني.

2- القرارات التي تصدرها الهيئات العامة المجتمعة قانونا تلزم المساهمين حاضرين كانوا أم غائبين ضمن أحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 0

* الفصـــل الســـادس *

مدققو الحسابـــات

المادة /51/ :  انتخابهـم:

1. تنتخب الهيئة العامة جهة لتدقيق حساباتها لمدة سنة واحدة قابلة للتجديد وتقرر بدل أتعابها أو تفوض مجلس الإدارة بتحديد هذه الأتعاب. وتراعى في انتخابهم أحكام المادة / 186/ منقانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 التشريعي رقم /29/ لعام 2011 والقانون رقم 33 لعام 2009 0
2. يجوز أن تكون هذه الجهة مدقق حسابات أو أكثر من قائمة مدققي الحسابات المعتمدين من وزارة المالية.

3- إذا أهملت الهيئة العامة انتخاب مدقق لحساباتها أو اعتذر هذا المدقق أو امتنع عن العمل فعلى مجلس الإدارة أن يقترح على وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك ثلاثة أسماء من قائمة مدققي الحسابات المعتمدين من وزارة المالية لتنتقي منهم من يملأ المركز الشاغر.

المادة /52/ مهمة مدقق الحسابات:

• يقوم مدقق حسابات الشركة بمراقبة أعمالها وتدقيق حساباتها وفق معايير التدقيق الدولية وعليه بصورة خاصة أن يبحث عما إذا كانت الدفاتر منظمة بصورة أصولية وعما إذا كانت الميزانية وحسابات الشركة قد نظمت بصورة توضح حالة الشركة الحقيقية. وله حق الإطلاع في كل وقت على دفاتر الشركة وحساباتها وأوراقها وصندوقها وله أن يطلب من مجلس الإدارة أن يوافيه بالمعلومات اللازمة للقيام بوظيفته وعلى هذا المجلس أن يضع تحت تصرفه كل ما من شأنه تسهيل مهمته.
• يحق لمدقق الحسابات الطلب إلى مجلس الإدارة الدعوة إلى انعقاد الهيئة العامة العادية أو غير العادية للشركة بناء على كتاب خطي يبين فيه الأسباب الداعية له. إذا أهمل مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة للاجتماع في المواعيد المقررة في النظام الأساسي أو في قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 فيجب على مدقق الحسابات أن يطلب إليه دعوتها.

المادة /53/ واجبات مدقق الحسابات:

1- يجب على مدقق الحسابات أن يضع تقريرا خطيا يتلوه أمام الهيئة العامة عن الحالة المالية للشركة  وميزانيتها والحسابات التي قدمها أعضاء مجلس الإدارة وعن الاقتراحات المختصة بتوزيع الأرباح وأن يقترح في هذا التقرير إما المصادقة على البيانات المالية بدون تحفظ أو مع التحفظ وإما حجب الرأي أو إعطاء رأي معارض 0

ويجب أن يتضمن تقرير مدقق الحسابات ما يلي:

1. مدى حصوله على جميع المعلومات والبيانات والوثائق التي طلبها في سبيل القيام بمهمته أو بيان بما وجده من صعوبات أو معوقات في الحصول على تلك المعلومات.
2. إن الشركة تمسك حسابات وسجلات ومستندات منتظمة وان بياناتها المالية معدة وفقا لمعايير المحاسبة الدولية، وتظهر المركز المالي للشركة ونتائج أعمالها وتدفقاتها النقدية بصورة عادلة، وان الميزانية والبيانات المالية متفقة مع القيود والدفاتر.
3. المخالفات لأحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 أو النظام الأساسي للشركة التي حصلت خلال السنة المالية موضوع التدقيق والتي من شأنها أن تؤثر بشكل جوهري على نتائج أعمال الشركة ووضعها المالي.
4. مدى مقدرة الشركة على الاستمرار في مزاولة أعمالها ويتم ذلك بشكل مستقل عما أبداه مجلس الإدارة بهذا الخصوص 0

المادة / 54 / مسؤولية مدقق الحسابات :

1- إذا اطلع مدقق الحسابات على أي مخالفة ارتكبتها الشركة لقانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 أو لنظامها الأساسي أو على أي أمور مالية ذات اثر سلبي على أوضاع الشركة المالية أو الإدارية فعليه أن يبلغ ذلك خطياً إلى كل من رئيس مجلس الإدارة ووزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك إذا لم يتم إزالة المخالفة 0

2.يكون مدقق الحسابات مسئولا تجاه الشركة التي يقوم بتدقيق حساباتها وتجاه مساهميها عن تعويض الضرر الذي سببته الأخطاء التي ارتكبها في تنفيذ عمله أو عدم قيامه بالواجبات التي ترتبها عليه القوانين أو نظام الشركة الأساسي، وتسقط دعوى المسؤولية المدنية بمضي ثلاث سنوات من تاريخ انعقاد الهيئة العامة للشركة التي تلي فيها تقرير مدقق الحسابات، وإذا كان الفعل المنسوب له يشكل جرما فلا تسقط دعوى المسؤولية المدنية إلا وفقاً لأحكام القواعد العامة.

 المادة /55/ واجب السرية:

   لا يحق لمدقق الحسابات أو لموظفيه أن ينقل للمساهمين أو للغير ما حصل عليه من معلومات ذات طابع سري لا يوجب قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 الإفصاح عنها في معرض قيامه بعمله لديها، تحت طائلة العزل والتعويض.

المادة /56/ المحظورات:

    لا يحق لمدقق الحسابات أو لموظفيه المضاربة باسهم الشركة التي يدقق حساباتها سواء جرى هذا التعامل بالأسهم بصورة مباشرة أو غير مباشرة تحت طائلة العزل وطلب التعويض.

*الفصـــل السـابـــع*

حسـابات الشـركـة ومـاليتها

المادة /57/ السنة الماليــــة للشركة:

1- تبدأ السنة المالية للشركة في أول شهر كانون الثاني وتنتهي في الحادي والثلاثين من شهر كانون الأول    من كل سنة.

2- ويستثنى من ذلك السنة المالية الأولى فإنها تبدأ من تاريخ إعلان تأسيس الشركة نهائيا حتى آخر شهر كانون الأول من السنة المالية التالية.

المادة /58/ مسك الحسابات:

• تنظم حسابات الشركة وتدقق وفق معايير المحاسبة والتدقيق الدولية.
• تلتزم الشركة بمسك دفاتر تجارية وفقاً لأحكام المادة /16 وما بعدها/ من قانون التجارة.

المادة /59/ توزيع الأرباح الصافية: توزع الأرباح الصافية على الوجه التالي:

1- / 10 % / ( عشرة بالمائة ) تخصص لحساب الاحتياطي الإجباري ويجوز وقف هذا الاقتطاع عندما تبلغ المبالغ المتجمعة باسم الاحتياطي الإجباري ربع رأس مال الشركة إلا انه يجوز للهيئة العامة للشركة الاستمرار في اقتطاع هذه النسبة حتى يبلغ مجموع الاقتطاعات لهذا الاحتياطي كامل رأسمال الشركة.  

2- نسبة لا تزيد عن / 5 % /  ( خمسة بالمائة ) من الأرباح الصافية كمكافآت سنوية لأعضاء مجلس الإدارة إذا نص النظام الأساسي على ذلك 0

 

3- يجوز للهيئة العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر اقتطاع جزء من الأرباح الصافية باسم احتياطي اختياري على أن لا يزيد هذا الجزء عن / 20 % / من الأرباح الصافية لتلك السنة. وأن لا يتجاوز مجموع المبالغ المقتطعة باسم الاحتياطي الاختياري كامل قيمة رأس مال الشركة.

4- يوزع ما بقي من الأرباح وفقا للقوانين والأنظمة.

5- في حالة تحقيق أرباح لا تسمح بإجراء توزيع مناسب على المساهمين فللهيئة العامة بناءً على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر ترحيل صافي الأرباح بكاملها للسنة التالية. 

6- لا يجوز للشركة المساهمة المغفلة توزيع أي ربح على المساهمين إلا بعد تغطية الخسائر المدورة من سنوات سابقة.

المادة /60/ الأرباح الصافية :

الأرباح الصافية هي الفرق بين مجموع الإيرادات المتحققة في أي سنة مالية من جهة ومجموع المصروفات والاستهلاك في تلك السنة من جهة أخرى و قبل تنزيل مخصص ضريبة الدخل على الأرباح.

المادة /61/ استعمال الاحتياطيـات:

1- أعضاء مجلس الإدارة مسؤولون عن فرز المبالغ المخصصة للاستهلاك وللاحتياطي الإجباري.

2- يستعمل الاحتياطي الاختياري وفقاً لقرارات الهيئة العامة أو قرارات مجلس الادراة.

3- أما الاحتياطي الإجباري فلا يستعمل إلا لسد الحاجات الاستثنائية أو غير المنتظرة.

المادة /62/ – لا يجوز بأي حال للشركة أن تقترض مالاً برهن أسهمها.

المادة /63/ إيداع أمـوال الشركـة :

1 – تحفظ أموال الشركة النقدية في حساب يفتح باسمها لدى أحد المصارف العاملة في سورية ويتم تشغيل الحساب وتحريكه وفقا لما يقرره مجلس الإدارة بهذا الشأن.

2- يحدد مجلس الإدارة الحد الأعلى من المال النقدي الذي يجوز لأمين الصندوق أن يحتفظ به وما زاد  على ذلك يجب أن يودعه في المصرف المعين وفقا للبند السابق. 

* الفصـل الثامـــن *

 تعديل النظـام الأسـاسي

المادة /64/ قرار التعديـل :

1- قرارات الهيئة العامة غير العادية بتعديل هذا النظام الأساسي أو بحل الشركة أو باندماجها بشركة أخرى لا تصبح نافذة إلا بعد تصديقها بقرار من وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك وينشر في الجريدة الرسمية .

2- وعلى رئيس مجلس الإدارة أن يطلب تصديقها بكتاب يقدم إلى وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك المذكورة.

المادة /65/ زيادة رأس المـال:

1. يجوز للشركة المساهمة أن تزيد رأسمالها المصرح به بموافقة هيئتها العامة غير العادية إذا كان قد سدد بالكامل.
2. تقوم الشركة المساهمة بزيادة رأسمالها بإحدى الطرق التالية:
   • ‌أ. طرح أسهم زيادة رأس المال على المساهمين بما يتوافق مع أحكام النظام الأساسي للشركة واستنادا لما تحدده الهيئة العامة غير العادية.
   • ‌ب. إضافة الاحتياطي الاختياري أو جزء منه أو الأرباح المدورة المتراكمة أو جزء منها أو كلها إلى رأسمال الشركة.
   • ‌ج. تحويل أسناد القرض القابلة للتحويل إلى أسهم وفقا لأحكامقانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 التشريعي رقم /29/ لعام 2011.
   • ‌د. دمج شركة بأخرى.

3– لكل مساهم حق الأفضلية بالاكتتاب على أسهم زيادة رأس المال وبنسبة مساهمته في رأس المال. ويجب على المساهم الذي يرغب بممارسة حق الأفضلية تسديد قيمة الأسهم التي يكتتب بها خلال المهلة التي تحددها الهيئة العامة غير العادية لهذا الغرض 0

المادة /66/ زيادة رأس المال بإيجاد أسهم عينية:

إذا قررت الهيئة العامة غير العادية للشركة زيادة رأس المال عن طريق إيجاد أسهم عينية جديدة، وجب إتباع الأصول المنصوص عليها بشأن الأسهم العينية المصدرة عند التأسيس , مع مراعاة علاوة الإصدار في حال وجودها وتقرير أعادة تقييم موجودات الشركة 0

المادة /67/ تخفيض رأس المال:

• للشركة المساهمة بموجب قرار صادر عن الهيئة العامة غير العادية تخفيض رأسمالها.
• يتم التخفيض وفقاً لأحكام المواد /103/104/105/106/ من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 .
• وفي كل الأحوال يجب الاحتفاظ بحقوق الغير عند التخفيض 0

* الفصـــل التـاسـع *

انحلال الشـركـة وتصفيتها

المادة /68/ انحلال الشـركـة وتصفيتها :

 تحل الشركة وتصفى وفقاً لأحكام المواد ( 18-19-20-21-22-23-24-25-26-27-28 ) من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 وأحكام القوانين والأنظمة النافذة بهذا الخصوص0

• ويجوز حل الشركة قبل انقضاء مدتها بقرار من الهيئة العامة غير العادية وفقاً لأحكام المادة /171/2 من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 .

المادة /69/ – تحفظ دفاتر الشركة المنحلة وسجلاتها وأوراقها مدة عشر سنوات في مكان أمين يعينه المصفون   وإذا لم يفعلوا فتعينه وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك   

* الفصـل العـاشـر *

أحكـام عـامـة  

المادة 70:- الشخصية الاعتبارية :

1. تعتبر جنسية هذه الشركة سورية حكماً.و تتمتع هذه الشركة بالشخصية الاعتبارية بمجرد شهرها0
2. تتمتع الشركة بالحقوق الممنوحة للسوريين، إلا ما كان منها ملازماً للشخص الطبيعي, ويحق لها تملك الحقوق العينية العقارية دون اعتبار لجنسية الشركاء فيها 0

4- يجب على الشركة ذكر اسمها وشكلها القانوني ورقم تسجيلها في سجل الشركات على كافة الأوراق الصادرة  عنها وعلى إعلاناتها، إضافةً إلى المعلومات الأخرى التي يوجب قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام  2011 إدراجها. وإذا لم تذكر الشركة ذلك تعاقب بغرامة قدرها خمس وعشرون ألف ليرة سورية.

5. إذا كانت الشركة تحت التصفية توجب ذكر ذلك، إضافةً إلى بيانات الشركة , على كافة الأوراق الصادرة عنها وإعلاناتها، وإذا لم تذكر واقعة التصفية يعاقب المصفون بغرامة قدرها خمسون ألف ليرة سورية 0

      المادة /71/ رقابة وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك:

01يحق لوزارة وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك أن تراقب الشركات المساهمة المغفلة الخاصة في كل ما يتعلق بتنفيذ أحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 و النظام الأساسي لهذه الشركات.

2– ويحق لها أن تبلغ النيابة العامة عن كل مخالفة تشكل جرماً لملاحقة المسؤولين قضائياً.

3– ويحق لوزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك أن تكلف في كل وقت جهة محاسبية سورية أو شركة محاسبة معتمدة من وزارة المالية ذات خبرة وعلى مستوى عال من الكفاءة تنتدبها للقيام بتدقيق حسابات الشركة وتدقيق قيودها ودفاترها وسائر أعمالها و تقديم تقرير بذلك للوزارة. 

4– لاتخضع الشركة المساهمة المغفلة الخاصة لرقابة هيئة الأوراق والأسواق المالية السورية ومصرف سورية المركزي إلا في حال إصدارها اسناد قرض أو إدراج أسهمها في سوق دمشق للأوراق المالية أو إذا كانت مرخصة وفقاً لأحكام قوانين خاصة بها ( صرافة – تأمين–وساطة مالية ) 0

5– في كل مالم يرد عليه نص في هذه التعليمات تطبق أحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 والقوانين والأنظمة النافذة بهذا الخصوص 0  

    المادة /72/ – تخضع الشركة في مجال عملها لجميع النصوص التشريعية السورية الحالية والمستقبلية

 

    المفوض بالتوقيع عن الشركة                تم التوقيع بحضوري                              مدير مديرية الشركات

لتحميل النص بصيغة  pdf يرجى الضغط هنا

محكمة الصلح المدنية الموقرة بدمشق

الجهة المدعية : السيد ………………….. ، يمثـله المحامـي ……………………. ، بموجب سند توكيل صلحي … رقم (000/0000) الموثـق بتاريخ 00/00/2000 ، من قبل مندوب رئيس  مجلس فـرع نقابـة المحامين بدمشق .

المدعى عليه :   السيد ……………….. ، المقيم في دمشق – حي ………..  –  شارع ………… – بناء …………………. –  طابق  …..  .

الموضوع  : إخلاء لعلة الهدم .

 تملك الجهة المدعية المقسم رقم (000) من العـقار رقم (0000 ) مـن منطـقة ……….. العقارية بدمشق ،

والذي هو عبارة عن دار للسكن في الطابق ….. بناؤها من حجر وإسمنت مسلح ، تتألف من ….. غرف وصوفا ومنتفعات ، والمبين عنوانها بجانب اسم المدعى عليه أعلاه .

والمدعى عليه شاغل لتلك الدار بطريق الإيجار ،

ولقاء بدل إيجار سـنوي مقداره (….) ……… ليرة سورية في العام الواحـد ، يدفع على أربعة أقساط .  ( كما هو ثابت في صورة عقد الإيجار المرفقة ربطا) .

وكانت الجهة المدعية قد حصلت من محافظة دمشق على رخصة بناء أصولية حملت الرقم (000) وتاريخ 00/00/2000 ،

تتضمن السماح لها بإشادة بناء جديد بدلا من البناء القديم الموجود فيه العقار المأجور واستغرق البناء الجديد كامل مساحة العقار المأجور (ربطا صورة طبق الأصل عن الرخصة المذكورة) .

وكان من الثابت قانونا أن الفقرة /ز/ من المادة /8/ من قانون الإيجارات رقم 6 لعام 2001 قد أجازت الحكم بالإخلاء  إذا أراد مالك كامل العرصة المأجـورة أو مالك جزء منها إقامة بناء جديد يستغرق في مساحته كامل العقار المأجور .

كما استقر الاجتهاد القضائي على :

{ إن رخصة البناء هي المعول عليها ولا تعتبر رخصة الهدم شرطا لازما حسبما استقر عليه اجتهاد هذه المحكمة} .

(قرار محكمة النقض رقم/60/ أساس/346/ تاريخ 9/3/1989 المنشور في مجلة المحامون لعام 1989 صفحة 171) .

الطلب  : لذلك جئنا بهذه الدعوى نلتمس بعد الأمر بقيدها في سجـل الأساس لـدى محكمتكم الموقرة  دعوة الطرفين إلى اقرب جلسة ممكنة وبعد المحاكمة والثبوت ، إعطاء القرار  :

1) –  بإلزام المدعى عليه بإخلاء العقار المأجـور وتسـليمه إلى الجهة المدعية خاليا من جميع الشواغل  .

2) – بتضمين المدعى عليه الرسوم والمصاريف وأتعاب المحاماة  .

           دمشق في  00/00/2000

بكل تحفظ واحترام

  المحامي الوكيل

 

وعد ببيع عقار

في هذا اليوم ال…….. ال……… من شهر ………… عام الفين و……. ميلادية ، ابرم هذا العقد من قبل و ما بين :

الفريق الأول :    السيد …… بن ……تولد عام …… والدته …… والمسجل بالمسكن ……… خانة /00/ يحمل البطاقة الشخصية رقم {—————} الصادرة عن أمين السجل المدني في ……بتاريخ ———- المتخذ موطنا مختارا لضرورات هذا العقد {المنزل …المكتب … المحل التجاري …} الكائن في دمشق – حي ………… – شارع …………. –  بناء ………… – طابق …. .

الفريق الثاني :     السيد …… بن ……تولد عام …… والدته …… والمسجل بالمسكن ……… خانة /00/ يحمل البطاقة الشخصية رقم {————} الصادرة عن أمين السجل المدني في ……بتاريخ ————– المتخذ موطنا مختارا لضرورات هذا العقد {المنزل …المكتب … المحل التجاري …} الكائن في دمشق – حي ………… – شارع …………. –  بناء ………… – طابق …. .

المقدمة :        يملك الفريق الأول العقار رقم (0000/000) من منطقة ……………. العقارية بدمشق والذي هو عبارة { دار للسكن / مكتب تجاري / محل تجاري / دكان } مؤلف من ….غرف وصوفا ومنتفعات ، ومزودة بالماء والكهرباء والتدفئة المركزية ويستفيد من خدمات المصعد المركب في البناء الذي يقع فيه العقار محل البيع ….. . وتبلغ مساحة هذا العقار وفقا لقيود السجل العقاري (000) ……… مترا مربعا { في حال وجود زيادة في المساحة عما هو مدون في قيود السجل العقاري أو وجود مخالفات أدت لزيادة تلك المساحة تجري الإشارة إليها في هذا العقد} …. ، ويقع ذلك العقار في دمشق – حي …………- شارع …………..- بناء ……….. – طابق …. ، والعقار موضوع هذا العقد جار بملكية البائع ومسجل على اسمه في قيود السجل العقاري بدمشق { أو بموجب حكم قضائي مكتسب الدرجة القطعية صادر عن محكمة ……. المدنية بدمشق تحت رقم 000/0000 وتاريخ 00/00/0000 ، أو بموجب وكالة خاصة غير قابلة للعزل موثقة لدى كاتب عدل دمشق أصولا تحت رقم خاص/0000/ ورقم عام /0000/ ورقم  سجل/0000/ وتاريخ 00/00/0000}…. كما يتبين من إخراج القيد العقاري المرفق بهذا العقد أن الصحيفة العقارية خالية من أية إشارات مانعة من التصرف وانه لا يترتب على العقار موضوع هذا العقد أية حقوق عينية للغير ، كما تبين أن الأوصاف المدونة في هذا العقد مطابقة للقيد العقاري المذكور وللواقع الفعلي للعقار موضوعه .

أو { يوجد على صحيفة العقار الإشارات التالية : ……….. والتي التزم الفريق الأول بتطهيرها في اقرب وقت ممكن ، من ماله الخاص ، وان يتحمل جميع الآثار القانونية المترتبة على وجود تلك الإشارات طوال فترة وجودها على صحيفة العقار } .

وكان الفريق الأول راغب في بيع ذلك العقار إلى الفريق الثاني الذي وجدت لديه الرغبة بشرائه إلا انه لا تتوفر لديه السيولة المالية اللازمة لإنجاز عملية البيع في الوقت الحاضر (أو : إلا انه يتعذر إتمام عملية البيع في الوقت الحالي نظرا ……. ) .

لذلك ابرم هذا الوعد ببيع العقار المذكور سابقا متضمنا تحديد حقوق والتزامات عاقديه على النحو التالي :

أولا –    تعتبر مقدمة هذا العقد جزءا لا يتجزأ منه ويرجع إليها في تفسير أحكامه وبيان المقصود ببنوده .

ثانيا –    بموجب هذا العقد فقد وعد الفريق الأول ببيع العقار المبينة أوصافه ومشتملاته في مقدمة هذا العقد إلى الفريق الثاني خلال مدة ……. شهرا من تاريخ إبرام هذا العقد ، ولقاء ثمن مقداره /0000000/ ……… ليرة سورية يدفع عند إجراء الفراغ والتسجيل على اسم الفريق الثاني لدى الدوائر العقارية المختصة ، وعلى أن يقترن ذلك بتسليم العقار موضوع هذا العقد إلى الفريق الثاني خاليا من جميع الشواغل .

ثالثا –    أجاز الفريق الأول للفريق الثاني تنفيذا لهذا العقد القيام بالأمور التالية :

• – بتدوين إشارة الحق بالخيار الناتج عن الوعد بالبيع على صحيفة العقار موضوع هذا العقد (الفقرة 12 من المادة 85 مدني) وعلى أن يكون وجود تلك الإشارة على الصحيفة العقارية قاصرا على المدة الممنوحة للفريق الثاني لممارسة حقه في خيار شراء العقار موضوع هذا العقد .
• – إعداد معاملة الفراغ والتسجيل لدى أمانة السجل العقاري المختصة .

وعلى أن يكون الفريق الثاني مسؤولا عن جميع الرسوم والمصاريف المترتبة على ذلك ، وان يكون مسؤولا عن ترقين الإشارة التي قد يدونها على صحيفة العقار موضوع هذا العقد .

رابعا –    يبقى هذا العقد ملزما للفريق الأول بجميع آثاره القانونية خلال الفترة المنوحة للفريق الثاني لممارسة حقه في خيار الشراء ـ وتبعا لذلك لا يجوز للفريق الأول وخلال فترة نفاذ هذا العقد أن يبيع العقار موضوعه أو أن يرتب عليه أي حق عيني عقاري عليه لمصلحة الغير سوى التأمين (المادة 901 من القانون المدني) وعلى أن تنصرف حقوق الدائن واضع إشارة التامين إلى الثمن المتفق عليه بمجرد إعلان الفريق الثاني خياره شراء العقار موضوع هذا العقد (المادة 902 مدني) كما وان أحكام هذا العقد لا تكون نافذة بمواجهة الغير إلا إذا جرى تدوين إشارة الحق الخيار الناتج عن الوعد بالبيع على الصحيفة العقارية شاملا ذكر الثمن المتفق عليه (المادة 903 مدني).

خامسا – يعتبر هذا العقد منتهيا حكما بجميع آثاره القانونية ، و تعتبر إشارة حق الخيار الناتج عن الوعد بالبيع المدونة على الصحيفة العقارية واجبة الترقين بمجرد انقضاء المدة الممنوحة للفريق الثاني لممارسة حقه في خيار الشراء ويتحمل الفريق الثاني جميع الرسوم والمصاريف المتوجبة على ترقين تلك الإشارة .

أما إذا اختار الفريق الثاني شراء العقار موضوع هذا العقد فان حقوقه في ملكية ذلك العقار تنصرف إلى تاريخ تدوين إشارة خيار الشراء على الصحيفة العقارية ويعتبر مالكا لذلك العقار بمواجهة الفريق الثاني من تاريخ إبرام هذا العقد وبمواجهة الغير من تاريخ تدوين الإشارة المذكورة سابقا .

سادسا – جميع الخلافات التي قد تنشأ ما بين المتعاقدين حول هذا العقد أو في معرض تنفيذه أو تفسيره تختص للنظر فيها محكمة موقع العقار ، كما يعتبر العنوان المبين بجانب اسم كل من الفريـقيـن موطنا صالحا للتبليغ والتبلغ في كل أمر يتعلق أو يتفرع عن هذا العقد .

ولا يجـوز لأي من الفريقين أن يبدل عـنوانه المختار المبيـن في هـذا  العقد ، إلا بعد أن يعلم الفريق الآخر بوقوع هذا التبديل ،  وإلا فان  المراسلات الموجهة إلى العنوان المختار في هذا العقد تعتبر موجهة إلى  الموطن القانوني وملزمة لمن وجهت إليه (المادة 45 من القانون المدني).

سابعا –  حرر هذا العقد على نسختين أصليتين احتفظ كل متعاقد بواحدة منهما بعد أن جرى التوقيع عليهما من قبل الفريقين المتعاقدين أصولا .

الفريق الأول                                  الفريق الثاني                                          

 

   لتحميل صيغة عقد وعد بيع عقار بصيغة pdf – يرجى الضغط هنا                                       

النظام الأساسي لشركة للصرافة المساهمة المغفلة

 

*الفصـل الأول*

أحـكام عـامـة

 

مادة /1/ بناءً على أحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 رقم /29/ لعام 2011  وعلى أحكام قانون هيئة الأوراق والأسواق المالية السورية رقم /22/ لعام /2005/ وكافة تعليماته التنفيذية والقوانين والأنظمة النافذة بهذا الخصوص وعلى القانون رقم /24/لعام 2006 الناظم لمهنة الصرافة وتعليماته التنفيذية, وعلى أحكام هذا النظام الأساسي، تؤسس بين أصحاب الأسهم شركة مساهمة تتمتع بالشخصية الاعتبارية المستقلة للقيام بكافة النشاطات التي تجيزها القوانين للشركات المساهمة.             

مادة /2/ غاية الشركة وأهدافها : ممارسة أعمال الصرافة وفقا لأحكام القانون رقم/24/لعام 2006 الخاص بتنظيم مهنة الصرافة وتعليماته التنفيذية الصادرة بقرار مجلس النقد والتسليف رقم /201/م0ن/ب 4/تاريخ 24/5/2006 والتعليمات والقرارات ذات الصلة وما يطرأ على هذه القوانين والتعليمات من تعديلات 0

            – ويحق للشركة في سبيل تحقيق غاياتها:

 

ويحق لها بقرار من الهيئة العامة غير العادية تعديل أو توسيع غايتها كلياً أو جزئياً دون أن يعتبر هذا التعديل أو التوسيع منشئاً لشخص اعتباري جديد ويخضع لتصديق الوزارة المختصة.          

مادة /3/ اسم الشركة:

        اسم الشركة / شركة                  للصرافة المساهمة.

مادة /4/ مركز الشركة:  مركز الشركة الرئيسي ومقرها القانوني في محافظة /            / ويمكن نقل هذا المركز لأي محافظة أخرى بقرار من الهيئة العامة غير العادية للشركة بعد موافقة مصرف سوريا المركزي ويخضع لتصديق وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك، ولها أن تؤسس فروعا في جميع المحافظات السورية الأخرى بقرار من مجلس الإدارة بعد موافقة مصرف سورية المركزي وتلتزم الشركة بالشروط التي يحددها مصرف سورية المركزي والتي يجب توافرها في مقر وفروع الشركة 0

 مادة /5/ مدة الشركة:   /        / عاماً ميلادياً تبتدئ اعتباراً من تاريخ صدور القرار بتصديق نظامها الأساسي ويجوز تمديد مدة الشركة بقرار يصدر عن الهيئة العامة غير العادية للشركة وموافقة مصرف سورية المركزي ويخضع لتصديق وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك 0

 

*الفصـل الثـاني*

تأسـيس الشـركـة

مادة /6/ المؤسسون هم السادة:

التسلسل	اسم المؤسس	الجنسية	تاريخ الولادة	الموطن المختار

 

مادة /7/ وظائف المؤسسين:

• المؤسسون هم السادة المدرجة أسماؤهم في المادة السادسة من هذا النظام وهم الذين قاموا بدراسة هذا المشروع وأخذوا على عاتقهم إبرازه إلى حيز الوجود.

         2- يترتب على المؤسسين من الواجبات والالتزامات ولهم من الحقوق ما هو منصوص عليه في قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011و القانون رقم/24/لعام 2006 الخاص بتنظيم مهنة الصرافة وتعليماته التنفيذية  و أحكام قانون هيئة الأوراق والأسواق المالية السورية رقم /22/ لعام /2005/ وكافة تعليماته التنفيذية والقوانين والأنظمة النافذة بهذا الخصوص .

3– يسلف المؤسسون جميع النفقات اللازمة لتأسيس الشركة, وترد لهم من حساب الشركة في حال            تأسيسها نهائياً شريطة الموافقة على هذه النفقات بقرار تصدره الهيئة العامة التأسيسية وذلك بعد مصادقتها من فبل مدقق حسابات قانوني معتمد 0          

4- يجب على المؤسسين الاكتتاب بنسبة لاتقل عن 10 % ولا تزيد عن 55 % من رأسمال الشركة ولايجوز للمؤسس الشخص الطبيعي أن يكتتب بأكثر من 10 % من رأسمال الشركة.  

 

 

*الفصـل الثـالـث*

رأسمـال الشـركـة

                                                   

مادة /8/ رأسمال الشركة وكيفية تسديده والاكتتاب عليه:

1-رأسمال الشركة هو /                               /ل0س فقط             ليرة سورية وهو مـــوزع على /                   / سهم اسمي قيمة كل سهم /                 / ل .س, وقد اكتتب المؤسسون      على نسبة /        % / من رأسمال الشركة الإجمالي وذلك على الشكل التالي:  

اسم المساهم	الجنسية	عدد الأسهم	نسبة الاكتتاب	القيمة
المجموع			%

 

2- وتطرح النسبة الباقية والبالغة /               % / من رأسمال الشركة على الاكتتاب العام 0

3- يتعهد المؤسسون ويلتزم المكتتبون بدفع كامل قيمة رأسمال الشركة نقداً ودفعة واحدة في حساب لدى مصرف سورية المركزي باسم شركة صرافة  0000/قيد التأسيس/ الذي يحتفظ به ريثما تتم إجراءات الترخيص والتسجيل  على أن يسدد الأجانب والسوريون غير المقيمين قيمة مساهماتهم بالقطع الأجنبي بموجب أسعار الشراء في نشرة أسعار الصرف للعملات الأجنبية الصادرة عن مصرف سورية المركزي ، أما السوريون المقيمون في سورية فيسددون قيمة مساهماتهم بالليرة السورية 0

4-  يتم الاكتتاب على الأسهم المطروحة للاكتتاب العام وفقا لأحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 ( المواد من /107/ إلى /115/ ) ولنظام إصدار وطرح الأوراق المالية الصادر عن رئيس مجلس الوزراء بالقرار رقم /3945/ تاريخ 28/8/2006 ولكل التعليمات التي تصدر عن هيئة الأوراق والأسواق المالية بهذا الخصوص ولأحكام القانون رقم/24/لعام 2006 الخاص بتنظيم مهنة الصرافة وتعليماته التنفيذية 0  

5- على لجنة المؤسسين أو مجلس الإدارة  (في حال زيادة رأسمال الشركة ) تزويد مصرف سورية المركزي     و وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك وهيئة الأوراق والأسواق المالية خلال مدة لاتتجاوز الثلاثين يوماً من تاريخ التخصيص بجدول يتضمن أسماء المكتتبين وجنسية كل منهم ومقدار الأسهم التي اكتتب كل منهم فيها وعدد الأسهم التي خصصوا بها 0

6- ترقم الأسهم من رقم /1/ إلى رقم /   /0

7- يجب على مجلس الإدارة أن يسلم شهادات الأسهم إلى أصحابها خلال ثلاثة أشهر من تاريخ شهر الشركة وان يبين فيها المعلومات التي تضمنتها المادة /116/2 من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 مع تحديد مقدار ما دفع من قيمة كل سهم ، ويوقع على الشهادات رئيس مجلس الإدارة وعضواً آخر يختاره المجلس وتمهر بخاتم الشركة 0  

مادة /9/ حقوق المساهم والتزاماته:

• يتمتع المساهم بالحقوق المنصوص عنها في قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 وبخاصة ماورد في المادة (120) منه0
• يلتزم المساهم بأن يدفع الأقساط في مواعيدها وإذا تأخر عن تسديد القسط المستحق في المدة المعينة لأدائه من قبل مجلس الإدارة فانه يحق لهذا المجلس بيع السهم وفقاً لما هو محدد في المادة /92/ من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011.
• تتحدد مسؤولية المساهم عن التزامات الشركة بقدر قيمة الأسهم التي يملكها 0
• يعتبر الاكتتاب على الأسهم وتملكها قبولا حكمياً بنظام الشركة الأساسي والتزاماً من المساهم بكل قرار صادر عن الهيئات العامة للشركة أو من مجلس إدارتها 0

مادة /10/ حظر تداول بعض الأســهم:

1- لايجوز تداول أسهم المؤسسين النقدية أو العينية قبل انقضاء خمس سنوات من تاريخ شهر الشركة. ‏

2 ـ لايجوز تداول أسهم ضمان عضوية مجلس الإدارة قبل انقضاء ستة أشهر من تاريخ انقضاء العضوية      في المجلس. ‏

3 ـ في حال زيادة رأسمال الشركة بإحداث أسهم عينية جديدة فإنه لايجوز تداول هذه الأسهم إلا بعد مرور خمس سنوات على تاريخ صدور القرار الوزاري القاضي بالتصديق على الزيادة. ‏

4 ـ يتم وضع إشارة حبس في سجلات الشركة في حال وجود سبب يمنع تداول الأسهم استنادا لأحكام هذه المادة. ويجب على الشركة ترقين هذه الإشارات تلقائيا بانقضاء المدة المحددة مالم يردها قرار قضائي يقضي باستبقائها للوفاء بالحقوق التي تضمنها هذه الإشارات. ‏

5 ـ لايسري الحظر المفروض على انتقال الأسهم استنادا لأحكام هذه المادة على أسهم الشركات المساهمة المملوكة من قبل جهات عامة. ‏

6 ـ تنتقل الأسهم بطريق الإرث إلى الورثة مثقلة بإشارة الحبس. ‏

7 ـ لايسري الحظر المفروض على تداول الأسهم استنادا لأحكام هذه المادة عند صدور قرار قضائي يقضي بانتقال ملكية الأسهم المحبوسة عندما تكون الشركة قد خوصمت في الدعوى، وفي هذه الحالة تنتقل ملكية هذه الأسهم مع إشارات الحبس المدونة في صحيفتها. ‏

 

مادة /11/ شراء الشركة لأسهمها :

1ـ مع مراعاة أحكام المادة /86/ من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 يحق لمجلس إدارة الشركة المساهمة أن يقرر شراء أسهمها وبيعها وفق أحكام قانون سوق الأوراق المالية والأنظمة والتعليمات الصادرة بموجبه، كما يقرر المجلس كيفية التصرف بهذه الأسهم. ‏

2 ـ يحق للهيئة العامة غير العادية للشركة المساهمة اتخاذ القرار باستهلاك أسهمها المشتراة من قبلها، وفقا للإجراءات المحددة لتخفيض رأس المال. ‏

 مادة 12- بيع الأسهم ورهنها وحجزها:

1. يجري بيع الأسهم بمجلس مؤلف من المتعاقدين أو ممثليهما أمام مرجع رسمي مختص أو أمام مندوب الشركة المعين بقرار من مجلس الإدارة لحضور البيوع وتسجيلها بعد التثبت من هوية المتعاقدين وأهليتهما . وينظم بالبيع عقد يذكر فيه اسم البائع واسم الشاري وعدد الأسهم المبيعة وأرقامها والإقرار بقبض الثمن وتاريخ البيع ويحتفظ مندوب الشركة المفوض بهذا العقد أو بصورة مصدقة عنه ويسجله في السجل الخاص الموجود في الشركة ، ويدون ذلك على ظهر السهم ويوقع عليه بعد وضع خاتم الشركة. هذا ويجري تسجيل انتقال ملكية السهم أيضا تنفيذا لحكم مكتسب قوة القضية المقضية .
2. لايجوز التنازل عن الأسهم إلا بموافقة مسبقة من مصرف سورية المركزي بعد مراعاة القيود المتعلقة بالتنازل المنصوص عليها في القوانين والأنظمة النافذة 0
3. يجوز رهن الأسهم على أن تسجل وفقا لأحكام تسجيل بيعها المذكورة في الفقرة السابقة ويجب أن يذكر في عقد الرهن مصير الأرباح المستحقة عن الأسهم خلال مدة الرهن .
4. يجب على الراهن تسليم السهم المرهون إلى المرتهن.
5. يرتب رهن الأسهم بمجرد قيده في سجل الشركة حق امتياز للمرتهن في استيفاء دينه من قيمة الأسهم المرهونة.
6. توضع إشارة الحجز على الأسهم ويشار إلى ذلك في سجل الأسهم الموجود لدى الشركة بناء على تبليغ صادر من مرجع مختص .
7. لا يعتبر أي تصرف على سهم مرهون أو محجوز أو محبوس نافذا إلا بعد ترقين إشارة الحبس أو استيفاء الحقوق التي تضمنها الإشارة.
8. لا يجوز تداول الأسهم المرهونة أو المحجوزة أو المحبوسة.
9. تطبق الأحكام والقواعد والإجراءات المعمول بها في سوق الأوراق المالية المدرجة فيها أسهم الشركة المساهمة على تداولات أسهمها وتكون لهذه الأحكام والقواعد والإجراءات أولوية بالتطبيق على أحكام نقل ملكية أسهم الشركة المنصوص عليها في هذا النظام ، وبما لا يتعارض مع أحكام القانون.
10. تسري على الحاجز والمرتهن جميع القرارات التي تتخذها الهيئات العامة ، كما تسري أيضا على المساهم المحجوز عليه أو الراهن .

*الفصـل الـرابـع*

في إدارة أمـور الشـركـة

 

مادة /13/ مجلــس الإدارة: تشكيله ومدته:

1. يتولى إدارة الشركة المساهمة مجلس إدارة مؤلف من …….. . عضو , ويتم انتخابهم من قبل الهيئة العامة للشركة. ويجوز أن يكون العضو شخصاً اعتبارياً يمثله شخص طبيعي أو أكثر يسميه لهذا الغرض.
2. يحق للشخص الاعتباري الذي قام بتسمية ممثله في مجلس الإدارة تغيير ممثله بموجب كتاب صادر عنه، ولا يعتبر هذا التغيير ساريا بحق الشركة أو بحق الغير إلا بعد شهره في سجل الشركات.
3. مدة عضوية مجلس الإدارة / / قابلة للتجديد بقرار من الهيئة العامة غير العادية للشركة وموافقة مصرف سورية المركزي ويخضع لتصديق وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك 0
4. على مجلس الإدارة أن يدعو الهيئة العامة للشركة للاجتماع خلال الأشهر الثلاثة الأخيرة من مدة ولايته لتنتخب مجلس إدارة يحل محله، على أن يستمر في عمله إلى أن ينتخب مجلس الإدارة الجديد وإذا تأخر انتخابه لأي سبب من الأسباب يشترط في ذلك ألا تزيد مدة التأخير في أي حالة من الحالات على ثلاثة أشهر من تاريخ انتهاء مدة المجلس القائم.
5. يجب على الشخص المنتخب لعضوية إدارة الشركة المساهمة الذي كان غائباً عند انتخابه أن يعلن عن قبوله بتلك العضوية أو رفضها خلال عشرة أيام من تاريخ تبليغه نتيجة الانتخاب ويعتبر سكوته قبولاً منه بالعضوية.

6- مجلس الإدارة الأول تنتخبه الهيئة العامة التأسيسية. 

مادة /14/ شروط العضوية في مجلس الإدارة:

             1- يجوز أن ينص النظام الأساسي على منح المساهم الذي يملك ما لا يقل عن 10% من أسهم الشركة الحق بتعيين عضو أو أكثر في مجلس الإدارة بنسبة ما يملكه من الأسهم على أن ينزل عددهم من مجموع أعضاء مجلس الإدارة وأن لا يتدخل في انتخاب الأعضاء الباقين.

ويتم هدر أية كسور عند احتساب عدد أعضاء مجلس الإدارة الذي يحق للمساهم طلب تعيينهم وفقا لما سبق بيانه.

• يجب أن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من جنسية الجمهورية العربية السورية.
• ويجوز للوزارة تخفيض النسبة المذكورة أعلاه إذا كانت نســبة مساهمة الأجانب برأسمال الشركة تتجاوز 65 % 0

ويشترط في عضو مجلس الإدارة مايلي:

1. أن تتوفر فيه الشروط المنصوص عليها في المادة /142/ من القانون.
2. أن يكون مالكاً / / سهما على الأقل، يتم تملكها وحبسها وفقاً لأحكام المادة /144/ من القانون.
3. يتم إثبات توافر شروط العضوية بموجب تصريح موقع من قبل كل عضو وسجل عدلي مصدق أصولا. ويجب على عضو مجلس الإدارة وعلى رئيسه تقديم هذا التصريح إلى الشركة خلال الشهر الأول من كل سنة.
4. يشترط في رئيس مجلس الإدارة ألا يكون بصفته الشخصية أو بصفته ممثلاً للشخص الاعتباري رئيساً لمجلس إدارة أكثر من شركتين مساهمتين من التي يسري عليها أحكام هذا القانون 0
5. على مجلس الإدارة أن يرسل إلى وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك وهيئة الأوراق والأسواق المالية وعلى مسؤوليته وعقب اجتماع الهيئة العامة العادية في كل سنة جدولاً يتضمن جنسية أعضاء المجلس وسنهم وأسهمهم وأسماء الشركات المساهمة الأخرى التي يمارسون فيها أي منصب 0

مادة /15/ مكتـب المجلـس:

1- يجتمع مجلس الإدارة خلال أسبوع من تاريخ انتخابه وينتخب بالاقتراع السري من بين أعضائه رئيساً ونائباً للرئيس.

2- يشكل مكتب المجلس من الرئيس ونائبه وأحد الأعضاء المفوضين وتستمر مدة ولاية المكتب طيلة مدة مجلس الإدارة، أو لمدة سنة قابلة للتجديد0

3- يمارس المكتب الصلاحيات التي يفوضه بها مجلس الإدارة.

4- تبلغ وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك وهيئة الأوراق والأسواق المالية صورة عن قرارات انتخاب رئيس مجلس الإدارة ونائبه وأعضائه وقرار تعيين رئيس المدراء التنفيذيون والمفوضين بالتوقيع عن الشركة، ويشهر ذلك  في السجل التجاري.

مادة /16/ اجتماعــات المجلـــس:

1. يجتمع مجلس إدارة الشركة بدعوة خطية من رئيسه أو نائبه في حالة غيابه أو بناء على طلب خطي يقدمه ربع أعضائه على الأقل إلى رئيس المجلس يبينون فيه الأسباب الداعية لعقد الاجتماع فإذا لم يوجه رئيس المجلس أو نائبه الدعوة للمجلس للاجتماع خلال سبعة أيام من تاريخ تسلمه الطلب فللأعضاء الذين قدموا الطلب دعوته للانعقاد.
2. ويعقد مجلس الإدارة اجتماعاته في مركز إدارة الشركة أو في المكان الذي حدده المجلس لاجتماعه القادم.
3. يحق للمجلس عقد اجتماعاته خارج سوريا بقرار يصدر عنه بالإجماع .
4. يجب ألا تقل اجتماعات المجلس عن مرة واحدة في الشهر.

مادة /17/ محاضر اجتماعات مجلس الإدارة:

1. يعين مجلس الإدارة أحد أعضائه مقرراً يتولى تنظيم اجتماعاته و إعداد جدول أعماله و تدوين محاضر جلساته و قراراته في سجل خاص و في صفحات متتالية مرقمة بالتسلسل و توقع من رئيس و أعضاء المجلس الذين حضروا .
2. على العضو المخالف لأي قرار من قرارات المجلس أن يسجل سبب مخالفته خطياً قبل توقيعه.
3. يحق لأي عضو طلب إعطائه صورة عن كل محضر موقعة من الرئيس.

4- تعتبر محاضر اجتماعات مجلس الإدارة صحيحة إلى أن يثبت عكس ذلك.

مادة /18/ النصـاب:

1. لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحا إلا بحضور أغلبية أعضائه 0
2. تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الحاضرين والممثلين.
3. قرارات مجلس الإدارة ملزمة لأعضائه.
4. في حال تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي فيه الرئيس.
5. يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب غيره من أعضاء المجلس لحضور اجتماعات المجلس شريطة ألا يحمل العضو أكثر من إنابة واحدة. وتكون الإنابة بموجب توكيل رسمي أو بموجب سند عادي.

مادة /19/ شغـور العضوية:

• إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة فللمجلس أن يعين عضوا في المركز الشاغر من المساهمين الحائزين شروط العضوية على أن يعرض هذا التعيين على الهيئة العامة العادية في أول اجتماع لها لإقرار تعيينه أو انتخاب شخص آخر، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه.
• أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع عدد أعضاء المجلس فيجب دعوة الهيئة العامة العادية للاجتماع خلال ثلاثة أشهر على الأكثر من تاريخ حدوث الشاغر الأخير لانتخاب من يملأ المراكز الشاغرة ويكمل الأعضاء الجدد مدة سلفهم من تاريخ حدوث الشاغر الأخير.

مادة /20/ تسقط العضوية بأحد الأسباب الآتية:

1. الوفاة.
2. الاستقالة: يجب أن تكون الاستقالة خطية وأن تبلغ إلى مجلس الإدارة وتعتبر الاستقالة واقعة من تاريخ تبليغها إلى المجلس. ولا تتوقف على قبول من أحد ولا يجوز الرجوع عنها إلا بموافقة المجلس.
3. انقضاء المدة.
4. الإقالة: يحق للهيئة العامة غير العادية للشركة إقالة أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كلهم، وذلك بناء على قرار من مجلس الإدارة أو على طلب موقع من مساهمين يملكون ما لا يقل عن 25% من أسهم الشركة. ويقدم طلب الإقالة إلى مجلس الإدارة وعلى هذا المجلس دعوة الهيئة العامة غير العادية لعقد اجتماع لها خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب إليه لتنظر فيه وإصدار القرار الذي تراه مناسبا وإذا لم يقم مجلس الإدارة بهذه الدعوة قامت الوزارة بتوجيهها بناء على طلب أي من المساهمين.
5. الغياب عن حضور أربع جلسات متوالية أو عن حضور نصف الجلسات في ستة أشهر بدون عذر مشروع، أو الغياب عن حضور جلسات المجلس مدة ستة أشهر متتالية ولو كان الغياب بعذر.

6-زوال أحد شروط العضوية، وفي هذه الحال يجب على مجلس الإدارة اتخاذ قرار بذلك.

 

مادة /21/ تعويضات أعضاء المجلس:

1. تحدد الهيئة العامة في اجتماعها السنوي تعويضات أعضاء مجلس الإدارة بمبلغ مقطوع أو بنسبة مئوية من الأرباح على ألا تزيد هذه التعويضات على / 5 % / من الأرباح الصافية.
2. كما تحدد الهيئة المذكورة بدلات الحضور و المزايا الأخرى لأعضاء المجلس في ضوء نشاطات الشركة وفعالياتها.

 

مادة /22/ صلاحيات مجلس الإدارة:

1- لمجلس الإدارة السلطات والصلاحيات الواسعة للقيام بجميع الأعمال التي يقتضيها تسيير أعمال الشركة وفقا لغاياتها وليس لهذه الصلاحيات من حد إلا ما هو منصوص عليه في هذا القانون أو في نظام الشركة الأساسي.

2- إنما يجب على المجلس أن يتقيد بتوجيهات الهيئة العامة وأن لا يخالف قراراتها.

3- وللمجلس على وجه الخصوص مايلي:

أ- تعيين مدير تنفيذي أو أكثر للشركة.

ب- اقتراح زيادة رأسمال الشركة أو تخفيضه وأية تعديلات على النظام الأساسي.

ج- اقتراح تكوين احتياطيات أو مخصصات غير عادية.

د- تفويض بعض صلاحياته إلى رئيس المجلس في أمور معينة.

هـ- تشكيل لجنة للتدقيق من ثلاثة من بين أعضائه غير التنفيذيين وتسمية احدهم رئيساً للجنة. وتخضع هذه اللجنة في عملها لأحكام المادة /16/ من نظام وتعليمات الإفصاح للجهات الخاضعة لإشراف هيئة الأوراق والأسواق المالية الصادر بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم /3943/ تاريخ 28/8/2006 .    

مادة /23/ مسؤولية أعضاء المجلس:

رئيس مجلس الإدارة وأعضاؤه مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمالهم في الشركة وفقاً لأحكام المادتين /153/و/154/ من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 رقم /3/ لعام /2008/.

مادة /24/ تمثيل الشركة:

1. رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة ويمثلها لدى الغير ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الإدارة بكامله في علاقات الشركة مع الغير.
2. وعلى الشخص المعين من قبل مجلس الإدارة لتمثيل الشركة لدى الغير أن ينفذ قرارات المجلس ويتقيد بتوجيهاته.
3. نائب رئيس مجلس الإدارة ينوب عن الرئيس في حال غيابه.

4- تعتبر القيود الواردة على صلاحيات الأشخاص المخولين بتمثيل الشركة أو التوقيع عنها والمسجلة في سجل الشركات سارية بحق الغير، إذا تمت الإشارة في العقد أو التصرف الصادر عن الشركة إلى رقم سجلها التجاري.

مادة /25/ واجبات مجلس الإدارة:

إضافة إلى واجبه بإدارة الشركة وتسيير أعمالها، يجب على مجلس الإدارة القيام بشكل خاص بما يلي:

1. شهر الشركة بتسجيلها في سجل التجارة بعد إعلان تأسيسها نهائياً.
2. دعوة الهيئات العامة للشركة للانعقاد استناداً لأحكام النظام الأساسي أو القانون.
3. وضع الأنظمة الداخلية للشركة لتنظيم الأمور المالية والمحاسبية والإدارية.
4. اعتماد سياسة الإفصاح الخاصة بالشركة ومتابعة تطبيقها وفقاً لمتطلبات نظام وتعليمات الإفصاح الصادر عن هيئة الأوراق والأسواق المالية بموجب قرار رئيس مجلس الوزراء رقم /3943/ تاريخ 28/8/2006.
5. إعداد الميزانية السنوية العامة للشركة وبيان الأرباح والخسائر وبيان التدفقات النقدية والإيضاحات حولها مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مفتش حسابات الشركة إضافة إلى التقرير السنوي لمجلس الإدارة عن أعمال الشركة خلال السنة المنقضية والتوقعات المستقبلية للسنة القادمة بما يفيد مقدرة الشركة على الاستمرار في ممارسة الأنشطة المحددة لها بالنظام الأساسي مع ما يدعم ذلك من افتراضات أو مسوغات وشرحاً لحساب الأرباح والخسائر واقتراحاً بتوزيع الأرباح وذلك خلال مدة لا تتجاوز أربعة أشهر من انتهاء السنة المالية المنقضية.
6. نشر ميزانية الشركة في صحيفتين يوميتين قبل موعد اجتماع الهيئة العامة بـ /15/ يوماً على الأقل تحت طائلة بطلان الاجتماع.
7. اتخاذ القرارات المتعلقة بفتح فروع للشركة أو وكلاء أو ممثلين لها داخل سورية وخارجها.
8. استعمال الاحتياطيات أو المخصصات بما لا يتعارض مع أحكام القانون والأنظمة المحاسبية.
9. إجراء التسويات والمصالحات.
10. 10. تعيين مديري وموظفي الشركة الرئيسيين وإنهاء خدمتهم.

مادة /26/ المحظورات:

1. لا يجوز أن يكون لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو للأشخاص الذين يقومون بتمثيل الشركة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع التي تعقد مع الشركة أو لحسابها إلا إذا كان ذلك بموجب ترخيص تمنحه الهيئة العامة.
2. ويجب تجديد هذا الترخيص في كل سنة إذا كانت العقود ترتب التزامات طويلة الأجل.
3. يستثنى من ذلك المقاولات أو التعهدات أو المناقصات العامة التي يفسح فيها المجال لجميع المتنافسين بالاشتراك بالعروض على قدم المساواة إذا كان عضو مجلس الإدارة أو الشخص المكلف بتمثيلها صاحب العرض الأنسب.
4. لا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو للأشخاص المكلفين بتمثيل الشركة أن يشتركوا في إدارة شركة مشابهة أو منافسة لشركتهم أو أن يتعاطوا تجارة مشابهة أو منافسة لها إلا إذا حصلوا على ترخيص يجدد في كل سنة.
5. لا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو للأشخاص المكلفين بتمثيل الشركة بشكل مباشر أو عن طريق الغير القيام بعمليات يراد بها التلاعب في أسعار أسهم الشركة في أسواق الأوراق المالية، أو شراء وبيع الأسهم استنادا لمعلومات غير متاحة للعامة والتي حصلوا عليها في معرض ممارستهم لوظيفتهم، أو نقل هذه المعلومات لأي شخص آخر بقصد إحداث تأثير في أسعار أسهم هذه الشركة.
6. يسري المنع وواجب الترخيص على المعاملات التي تتم مع أقرباء الأشخاص المذكورين في هذه المادة حتى الدرجة الرابعة.
7. يحظر على أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة أو على الأشخاص المكلفين بتمثيلها أو على أي موظف يعمل فيها أن يفشي إلى أي مساهم في الشركة أو إلى غيره أي معلومات أو بيانات تتعلق بالشركة وتعتبر ذات طبيعة سرية بالنسبة لها وكان قد حصل عليها بحكم منصبه في الشركة أو قيامه بأي عمل لها أو فيها وذلك تحت طائلة العزل والمطالبة بالتعويض عن الأضرار التي لحقت بالشركة، ويستثنى من ذلك المعلومات التي سبق نشرها من جهة أخرى أو تلك التي تجيز أو توجب القوانين أو الأنظمة نشرها.
8. لا يجوز أن يقوم أي عضو في مجلس الإدارة بوظيفة مدير تنفيذي أو تولي أي وظيفة ذات اجر أو تعويض في الشركة.
9. لا يجوز لمجلس الإدارة منح قروض أو تسهيلات أو هبات أو ضمانات من أي نوع لأي من أعضائه أو المديرين التنفيذيين أو لأقربائهم جميعاً حتى الدرجة الرابعة.

مادة /27/ إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة:

1. للهيئة العامة للشركة إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة والأشخاص المكلفين بتمثيلها.

2- لا يمكن الاحتجاج بالإبراء الصادر عن الهيئة العامة إلا إذا سبقه عرض تقرير مجلس الإدارة وحسابات الشركة السنوية الختامية وإعلان تقرير مفتشي الحسابات. ولا يشمل هذا الإبراء إلا الأمور التي تمكنت الهيئة العامة من معرفتها.

مادة /28/ المديرون التنفيذيون ورئيسهم:

01يجوز لمجلس الإدارة أن يعين، عندما يرى ذلك مناسبا، مديرا تنفيذيا أو أكثر ورئيساً لمديري الشركة التنفيذيين يكون له أو لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين أو منفردين حسبما يفوضهم بذلك مجلس الإدارة. ولمجلس الإدارة الحق بعزل أي منهم بقرار يصدر عنه.

02يحدد مجلس الإدارة تعويضات المديرين التنفيذيين ورئيس المديرين التنفيذيين.

03 لا يجوز للمدير التنفيذي/رئيس المديرين التنفيذيين/ أن يكون مديراً أو موظفا في شركة أخرى.

 

*الفصـل الخـامــس*

في الهيـئات العـامــة

 

مادة /29/ يوجد في الشركة المساهمة ثلاثة أنواع من الهيئات العامة:

1- الهيئة العامة التأسيسية.

2- الهيئة العامة العادية.

3- الهيئة العامة غير العادية.

القسم الأول – الهيئة العامة التأسيسية

مادة /30/ الدعوة لانعقاد الهيئة العامة التأسيسية للشركة:

1. يجب على لجنة المؤسسين خلال شهر من تاريخ قرار التخصيص دعوة المكتتبين إلى عقد الهيئة العامة التأسيسية للشركة. ويجب أن يكون موعد الجلسة لهذه الهيئة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ توجيه الدعوة.
2. وإذا لم تقم لجنة المؤسسين بإرسال هذه الدعوة في ذلك الميعاد يحق لكل مكتتب مراجعة الوزارة التي يجب عليها توجيه هذه الدعوة.
3. تنتخب لجنة المؤسسين احدهم ليرأس جلسة الهيئة العامة التأسيسية.

مادة /31/ النصاب والأكثرية:

1. لا تكون جلسة الهيئة العامة التأسيسية قانونية إلا بحضور مندوب وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك، الذي تقتصر مهمته على التأكد من نصاب الجلسة وصحة التصويت.
2. تطبق على اجتماع الهيئة العامة التأسيسية إجراءات الدعوة والنصاب القانوني واتخاذ القرارات المطبقة على اجتماعات الهيئة العامة العادية للشركة.
3. لا يكون للمكتتبين الذين قدموا حصصاً عينية حق التصويت على القرارات المتعلقة بحصصهم العينية.
4. تنتهي مهمة لجنة مؤسسي الشركة المساهمة وصلاحياتها فور انتخاب مجلس الإدارة الأول للشركة وعليهم تسليم جميع المستندات والوثائق الخاصة بالشركة إلى هذا المجلس.

مادة /32/ صلاحيات الهيئة العامة التأسيسية:

1. تبحث الهيئة العامة التأسيسية في تقرير المؤسسين الذي يجب أن يتضمن المعلومات الوافية عن جميع عمليات التأسيس مع الوثائق المؤيدة له، ثم تتثبت من صحة تلك المعلومات وموافقتها للقانون ولنظام الشركة.
2. تقوم الهيئة بمناقشة نفقات التأسيس المدققة من قبل مفتش الحسابات المعين من لجنة المؤسسين وتتخذ القرارات المناسبة بشأنها.
3. تبحث الهيئة في العقود والتصرفات التي تمت أثناء فترة التأسيس وتتخذ القرارات المناسبة بشأنها.
4. تبحث الهيئة في الأسهم العينية، وتتخذ القرارات المناسبة بشأنها.
5. تنتخب الهيئة مجلس الإدارة الأول ومفتشي الحسابات.

6- ثم تعلن تأسيس الشركة نهائيا.

مادة /33/ الاعتراض على نفقات التأسيس أو تقييم المقدمات العينية:

1. في حال اعتراض مساهمين يحملون ما لا يقل عن 10% من الأسهم الممثلة في اجتماع الهيئة العامة التأسيسية للشركة على نفقات تأسيس الشركة أو على تقرير تقييم المقدمات العينية، أو العقود والتصرفات أثناء فترة التأسيس، جاز لهؤلاء المساهمين إقامة الدعوى أمام محكمة البداية المدنية. ولا تؤثر هذه الدعوى على استمرار عمل الشركة.

2- تسقط هذه الدعوى بالتقادم إذا لم تقدم خلال سنتين من تاريخ شهر الشركة.

القسم الثاني – الهيئة العامة العادية

مادة /34/ أحوال اجتماعاتهــا:

1- تجتمع الهيئة العامة العادية مرة في السنة على الأقل، على ألا يتجاوز الأشهر الثلاثة التالية لنهاية السنة المالية للشركة، ولمجلس الإدارة دعوتها كلما رأى حاجة لذلك.

2- يجب على مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة العادية للاجتماع في الأحوال المنصوص عليها في القانون أو بناءً على طلب خطي مبلغ إليه من مفتش حسابات الشركة أو من مساهمين يحملون ما لا يقل عن 10% من أسهم الشركة. ويجب على مجلس الإدارة أن يدعو الهيئة العامة العادية للاجتماع في الحالتين الأخيرتين في ميعاد       لا يتجاوز خمسة عشر يوماً من تاريخ وصول الطلب إليه.

مادة /35/ النصـاب والأكثرية:

1. لا تعد الجلسة الأولى لاجتماع الهيئة العامة العادية قانونية ما لم يحضرها مساهمون يمثلون أكثر من نصف أسهم الشركة المكتتب بها.

2- وإذا لم يتوفر هذا النصاب بمضي ساعة من الموعد المحدد للاجتماع في الجلسة الأولى تنعقد الجلسة في الموعد الثاني المحدد لذلك. وتعتبر الجلسة الثانية قانونية مهما كان عدد الأسهم الممثلة.

3- تصدر القرارات بأكثرية تزيد على 50% من الأسهم الممثلة في الاجتماع.

مادة /36/ صلاحياتهـا:

تتناول صلاحية الهيئة العامة العادية تقرير كل أمر يتعلق بمصلحة الشركة أو تسيير أعمالها ولا يعود البت به   إلى هيئة أخرى استنادا لأحكام القانون.

تدخل في جدول أعمال اجتماعها السنوي الأمور الآتية:

1. سماع تقرير مجلس الإدارة عن السنة المنصرمة، وخطة العمل للسنة المالية المقبلة.
2. سماع تقرير مفتش الحسابات عن أحوال الشركة وعن حساب ميزانيتها وعن الحسابات المقدمة من قبل مجلس الإدارة.
3. مناقشة تقريري مجلس الإدارة ومفتش الحسابات والحسابات الختامية وإعطاء القرار بالمصادقة عليهما.
4. انتخاب أعضاء مجلس الإدارة ومفتشي الحسابات، وتعيين تعويضاتهم.
5. تعيين الأرباح التي يجب توزيعها بناءً على اقتراح مجلس الإدارة .
6. تكوين الاحتياطيات.
7. البحث في الاقتراحات الخاصة بالاستدانة وبيع عقارات الشركة ورهنها وإعطاء الكفالات والتنازل عن مشاريعها وعن الرخص والامتيازات الممنوحة لها التي تخرج عن صلاحية مجلس الإدارة واتخاذ القرارات بذلك.
8. إبراء ذمة مجلس الإدارة وممثلي الشركة.
9. أي موضوع آخر مدرج في جدول أعمال الهيئة.

القسم الثالث – الهيئة العامة غير العادية

مادة /37/ أحـوال اجتماعاتهـا:

1. تجتمع الهيئة العامة غير العادية بناءً على دعوة من مجلس الإدارة.

2- يجب على مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة غير العادية للانعقاد في الأحوال المنصوص عليها في القانون      أو بناءً على طلب خطي مبلغ إلى مجلس الإدارة من مفتش حسابات الشركة أو من مساهمين يحملون       ما لا يقل عن 25% من أسهم الشركة. ويجب على مجلس الإدارة أن يدعو الهيئة العامة غير العادية       في الحالتين الأخيرتين في ميعاد لا يتجاوز خمسة عشر يوما من تاريخ وصول الطلب إليه.

مادة /38/ النصـاب:

1. لا تعد الجلسة الأولى لاجتماع الهيئة العامة غير العادية قانونية ما لم يحضرها مساهمون يمثلون / 75 % / على الأقل من أسهم الشركة المكتتب بها.
2. وإذا لم يتوافر هذا النصاب بمضي ساعة من الموعد المحدد للاجتماع في الجلسة الأولى تنعقد الجلسة في الموعد الثاني المحدد لذلك. وتعتبر الجلسة الثانية قانونية إذا حضرها مساهمون يمثلون 40% على الأقل من أسهم الشركة المكتتب بها.

مادة /39/ قرارات الهيئة:

1. تصدر الهيئة العامة غير العادية للشركة قراراتها بأكثرية أصوات مساهمين يحملون أسهما لا تقل عن ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع.
2. ويجب أن تزيد الأكثرية المطلوبة في الفقرة الأولى من هذه المادة على نصف رأس المال المكتتب به في الأحوال الآتية:

أ. تعديل نظام الشركة الأساسي.

ب. اندماج الشركة في شركة أخرى .

ج. حل الشركة.

3. لا تصح المذاكرة بأي موضوع أمام الهيئة العامة غير العادية ما لم يكن قد ذكر صراحة في الدعوة الموجهة إلى المساهمين .

مادة /40/ صلاحيات الهيئة:

للهيئة العامة غير العادية الحق بأن تصدر قرارات في الأمور الداخلة ضمن صلاحيتها وفي الأمور الداخلة ضمن صلاحية الهيئة العامة العادية، وفي الحالة الأخيرة تصدر الهيئة قراراتها وفقا للقواعد المتعلقة بالهيئة العامة العادية.

القسم الرابع – القواعد المشتركة بين الهيئات العامة الثلاث

مادة /41/ الدعوة والإعلان عنها:

1- . يجب أن توجه الدعوة لحضور اجتماع الهيئات العامة إلى المساهمين بإعلان ينشر على مرتين كل مرة   في صحيفتين يوميتين على الأقل.

2. ويجوز الاستعاضة عن الإعلان بالصحف بكتب مضمونة على أن ترسل إلى جميع المساهمين بدون استثناء إلى موطنهم المختار.
3. تعقد الهيئات العامة اجتماعاتها في سورية.
4. ولا يجوز أن تقل المدة بين نشر أول إعلان وبين يوم الاجتماع الأول عن أربعة عشر يوماً.
5. يجب أن تتضمن الدعوة لانعقاد الهيئة العامة:

• مكان وتاريخ وساعة الاجتماع.
• مكان وتاريخ وساعة الاجتماع الثاني في حال عدم اكتمال النصاب في الاجتماع الأول. ويجب ألا تزيد المهلة بين الموعد المحدد لأول جلسة وبين ثاني جلسة عن أسبوعين.
• خلاصة واضحة عن جدول الأعمال، وإذا تضمن جدول الأعمال تعديل نظامها الأساسي فيجب إرفاق ملخص عن التعديلات المقترحة مع الدعوة إلى الاجتماع.

6- على مجلس الإدارة حضور اجتماعات الهيئات العامة العادية وغير العادية بعدد لايقل عن العدد الواجب توفره لصحة انعقاد مجلس الإدارة ولا يجوز التخلف عن الحضور بغير عذر مقبول 0

مادة /42/ جـدول الأعمـال:

1- ينظم مجلس الإدارة جدول أعمال الهيئتين العامتين العادية وغير العادية وتنظم لجنة المؤسسين جدول أعمال الهيئة العامة التأسيسية.

2- لا يجوز البحث فيما هو غير داخل في جدول الأعمال المعلن عنه.

3- يجب على الجهة التي نظمت جدول الأعمال أن تضيف إليه الأبحاث التي يطلب إدخالها كتابياً مساهمون يحملون عشرة بالمائة على الأقل من أسهم الشركة شرط أن يقدم بذلك طلب كتابي إلى هذه الجهة قبل ميعاد الاجتماع الأول بسبعة أيام على الأقل. وفي هذه الحالة على مجلس الإدارة نشر جدول الأعمال المعدل         في صحيفتين يوميتين قبل أربع وعشرين ساعة على الأقل من موعد الاجتماع.   

مادة /43/ حضور اجتماعات الهيئة العامة:

1- لكل مساهم حق حضور اجتماعات الهيئات والاشتراك في مناقشاتها.

2- ولكل مساهم عدد من الأصوات يوازي عدد أسهمه.

3- يحضر الجلسات مندوب عن وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك تحت طائلة بطلان الجلسة وتقتصر مهمة المندوب على التأكد من نصاب الجلسة وقانونيتها وصحة التصويت.

مادة /44/ التوكيـل والتمثيـل:

1- يجوز للمساهم أن يوكل غيره من المساهمين لحضور اجتماع الهيئات العامة والتصويت فيها.              على أن لا يحمل الوكيل بصفته هذه عدداً من الأسهم يزيد على (10 %) عشرة بالمائة من رأس مال الشركة.

2- ويمثل الأشخاص الاعتبارية الشريكة في هذه الشركة احد المديرين أو احد أعضاء مجلس إدارتها.

3- يكون التوكيل بموجب توكيل رسمي أو بموجب سند عادي.

مادة /45/ التسجيـل:

1- تسجل في سجل خاص في مركز الشركة طلبات الاشتراك في الهيئة العامة ويبدأ التسجيل قبل انعقاد الهيئة العامة (بعشرة أيام) وينتهي عند افتتاح الجلسة.

2- يسجل في هذا السجل اسم المساهم وعدد الأسهم التي يحملها أصالة ووكالة ويستند في ذلك إلى سجل الأسهم الخاص الموجود لدى الشركة.

3- يعطى المساهم بطاقة لحضور الاجتماع ويذكر فيها عدد الأصوات التي يحملها بكل من الصفتين وتبقى البطاقة المعطاة للاجتماع الأول الذي لم يكتمل النصاب فيه معتبرة في الاجتماع الثاني ما لم يطلب صاحب العلاقة تبديلها خلال المدة المقبولة للتسجيل الثاني.

4- يقوم بالتسجيل أحد أعضاء مجلس الإدارة وعلى مسؤولية هذا المجلس.

مادة /46/ جـدول الحضـور:

يمسك جدول حضور في الهيئات العامة يسجل فيه أسماء المساهمين الحاضرين وعدد الأصوات التي يحملونها أصالة ووكالة ويوقع هؤلاء عليه ويحفظ الجدول لدى الشركة.

مادة /47/ رئاسـة الجلسـة:

1- يرأس الهيئتين العادية وغير العادية رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك.

2- إذا لم يكتمل النصاب في الجلسة الأولى يوجه من ترأس اجتماع هذه الجلسة الدعوة إلى الاجتماع الثاني.

مادة /48/ مكتب الجلسة والمحضر:

1- يعين رئيس الهيئة العامة كاتبا لتدوين وقائع الجلسة من المساهمين ويختار مراقبين أو أكثر لجمع الأصوات وفرزها وتصنيفها.

2- ينظم محضر بوقائع الجلسة وأبحاثها وقراراتها ويوقع عليه الرئيس والمراقبان والكاتب ومندوب وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك وترسل صورة إلى الوزارة وهيئة الأوراق والأسواق المالية موقعة من الرئيس0 

3- ويجوز إعطاء صورة طبق الأصل لأي مساهم عن هذا المحضر يوقعها الرئيس.

مادة /49/ طريقـة التصويـت:

1- يكون التصويت في الهيئات العامة بالطريقة التي يعينها الرئيس على أن تؤمن حرية التصويت وصحته.

2- أما في الانتخابات والإقالة من العضوية فيكون التصويت بالاقتراع السري، إنما يجوز للرئيس بموافقة مندوب الوزارة أن يعمد إلى طريقة تصويت أخرى.

3- لا يجوز لعضو مجلس الإدارة وللمساهم أن يصوت عن نفسه أو عن من يمثله عندما تكون الأمور متعلقة بمنفعة خاصة يراد منحه إياها أو بخلاف قائم بينه وبيـن الشركة عند عرضه على الهيئة العامة.

مادة /50/ سلطة الهيئة العامـة وقراراتها:

1- الهيئة العامة هي السلطة العليا في الشركة ويجب على مجلس الإدارة أن ينفذ قراراتها القانونية ويتقيد بتوجيهاتها المقترنة بتصويت قانوني.

2- القرارات التي تصدرها الهيئات العامة المجتمعة قانونا تلزم المساهمين حاضرين كانوا أم غائبين ضمن أحكام هذا القانون.

3- يحق لكل مساهم إقامة الدعوى ببطلان كل قرار متخذ من الهيئة العامة ومن مجلس الإدارة إذا كان مخالفاً لأحكام القانون أو هذا النظام الأساسي، ولايجوز سماع هذه الدعوى بعد مضي /90/ يوماً على تاريخ صدور القرار.

* الفصـــل الســـادس *

مدققوا الحسابـــات

مادة /51/ انتخابهـم:

1. تنتخب الهيئة العامة جهة لتدقيق حساباتها لمدة سنة واحدة قابلة للتجديد وتقرر بدل أتعابها أو تفوض مجلس الإدارة بتحديد هذه الأتعاب. وتراعى في انتخابهم أحكام المادة / 186/ من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011.
2. يجوز أن تكون هذه الجهة مدقق حسابات أو أكثر من قائمة مدققي الحسابات المعتمدين من هيئة الأوراق والأسواق المالية مع مراعاة أحكام القانون رقم /33/ لعام 2009 0

3- إذا أهملت الهيئة العامة انتخاب مدقق لحساباتها أو اعتذر هذا المدقق أو امتنع عن العمل فعلى مجلس الإدارة أن يقترح على الوزارة ثلاثة أسماء من قائمة مدققي الحسابات المعتمدين من هيئة الأوراق والأسواق المالية لتنتقي منهم من يملأ المركز الشاغر.

مادة /52/ مهمة مدقق الحسابات:

• يقوم مدقق حسابات الشركة بمراقبة سير أعمال الشركة وتدقيق حساباتها وعليه بصورة خاصة أن يبحث عما إذا كانت الدفاتر منظمة بصورة أصولية وعما إذا كانت الميزانية وحسابات الشركة قد نظمت بصورة توضح حالة الشركة الحقيقية. وله حق الإطلاع في كل وقت على دفاتر الشركة وحساباتها وأوراقها وصندوقها وله أن يطلب من مجلس الإدارة أن يوافيه بالمعلومات اللازمة للقيام بوظيفته وعلى هذا المجلس أن يضع تحت تصرفه كل ما من شأنه تسهيل مهمته.
• يحق لمدقق الحسابات الطلب إلى مجلس الإدارة الدعوة إلى انعقاد الهيئة العامة العادية أو غير العادية للشركة بناء على كتاب خطي يبين فيه الأسباب الداعية له. إذا أهمل مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة للاجتماع في المواعيد المقررة في النظام الأساسي أو في هذا القانون فيجب على مفتش الحسابات أن يطلب إليه دعوتها.
• إذا اطلع مدقق الحسابات على أي مخالفة ارتكبتها الشركة للقانون أو لنظامها الأساسي أو للأنظمة المحاسبية فعليه أن يبلغ ذلك خطياً إلى رئيس مجلس الإدارة وإلى الهيئة العامة     إذا لم تُزَال المخالفة.

مادة /53/ واجبات مدقق الحسابات:

1- يجب على مدقق الحسابات أن يضع تقريرا خطيا يتلوه أمام الهيئة العامة عن الحالة المالية للشركة وميزانيتها والحسابات التي قدمها أعضاء مجلس الإدارة وعن الاقتراحات المختصة بتوزيع أنصبة الأرباح وأن يقترح في هذا التقرير إما المصادقة على الميزانية السنوية بصورة مطلقة أو مع التحفظ وإما بإعادتها لمجلس الإدارة.

2- يجب أن يتضمن تقرير مدقق الحسابات كل البيانات التي أشارت إليها المادة /188/ من القانون.

3- إذا لم يقدم تقرير مدققي الحسابات أو لم يقرأ في الهيئة العامة فإن قرار هذه الهيئة بتصديق الحسابات وبتوزيع الأرباح باطل.

مادة /54/ مسؤولية مدقق الحسابات:

     يكون مدقق الحسابات مسؤولاً تجاه الشركة التي يقوم بتدقيق حساباتها وتجاه مساهميها عن تعويض الضرر الذي سببته الأخطاء التي ارتكبها في تنفيذ عمله أو عدم قيامه بالواجبات التي ترتبها عليه القوانين أو نظام الشركة الأساسي، وتسقط دعوى المسؤولية المدنية بمضي ثلاث سنوات من تاريخ انعقاد الهيئة العامة للشركة التي تلي فيها تقرير مدقق الحسابات، وإذا كان الفعل المنسوب له يشكل جرما فلا تسقط دعوى المسؤولية المدنية إلا بسقوط دعوى الحق العام. مع مراعاة أحكام القانون رقم /33/ لعام 2009 0  

مادة /55/ واجب السرية:

    لا يحق لمدقق الحسابات أو لموظفيه أن ينقل للمساهمين أو للغير ما حصل عليه من معلومات ذات طابع سري لا يوجب القانون الإفصاح عنها في معرض قيامه بعمله لديها، تحت طائلة العزل والتعويض.

مادة /56/ المحظورات:

    لا يحق لمدقق الحسابات أو لموظفيه المضاربة باسهم الشركة التي يدقق حساباتها سواء جرى هذا التعامل بالأسهم بصورة مباشرة أو غير مباشرة تحت طائلة العزل والتعويض.

 

*الفصـــل السـابـــع*

حسـابات الشـركـة ومـاليتها

 

مادة /57/ السنة الماليــــة للشركة:

1- تبدأ السنة المالية للشركة في أول شهر كانون الثاني وتنتهي في الحادي والثلاثين من شهر كانون الأول    من كل سنة.

2- ويستثنى من ذلك السنة المالية الأولى فإنها تبدأ من تاريخ إعلان تأسيس الشركة نهائيا حتى آخر شهر كانون الأول من السنة المالية التالية.

مادة /58/ مسك الحسابات:

• تنظم حسابات الشركة وتدقق وفق معايير المحاسبة والتدقيق الدولية.
• تلتزم الشركة بمسك دفاتر تجارية وفقاً لأحكام المادة /16 وما بعدها/ من قانون التجارة.

مادة /59/ تحديد الأربـاح الصافية:

أولاً – الأرباح الصافية هي الأرباح الإجمالية بعد أن يحسم منها:

1- النفقات العامـة.

2- المبالغ المخصصة لاستهلاك موجودات الشركة بالمعدلات المقبولة محاسبياً وتستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت المستهلكة أو لإصلاحها، ولايجوز توزيع تلك الأموال كأرباح على المساهمين.

3- المبالغ الواجب رصدها وفقا للقوانين.

ثانياً – تستعمل المبالغ المفرزة باسم الاستهلاك لإطفاء قيمة الآلات والأدوات والمعدات والإنشاءات الهالكة بصورة نهائية أو لاستبدال ما تلف منها بنتيجة الاستعمال وما يتصل بذلك، ولا يجوز توزيعها على المساهمين.

ثالثاً – يفرز من الأرباح غير الصافية المبالغ المستحقة والناجمة عن الالتزامات المفروضة على الشركة بموجب القوانين المرعية.

مادة /60/ توزيع الأرباح الصافية:

توزع الأرباح الصافية على الوجه التالي:

1- / 10 % / ( عشرة بالمائة ) تخصص لحساب الاحتياطي الإجباري ويجوز وقف هذا الاقتطاع عندما تبلغ المبالغ المتجمعة باسم الاحتياطي الإجباري ربع رأس مال الشركة إلا انه يجوز للهيئة العامة للشركة الاستمرار في اقتطاع هذه النسبة حتى يبلغ مجموع الاقتطاعات لهذا الاحتياطي كامل رأسمال الشركة.  

2- نسبة لا تزيد عن / 5 % /  ( خمسة بالمائة ) كمكافآت سنوية لأعضاء مجلس الإدارة.

3- يجوز للهيئة العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر اقتطاع جزء من الأرباح الصافية باسم احتياطي اختياري على أن لا يزيد هذا الجزء عن / 20 % / من الأرباح الصافية لتلك السنة. وأن لا يتجاوز مجموع المبالغ المقتطعة باسم الاحتياطي الاختياري كامل قيمة رأس مال الشركة.

4- يوزع ما بقي من الأرباح وفقا للقوانين والأنظمة.

5- في حالة تحقيق أرباح لا تسمح بإجراء توزيع مناسب على المساهمين فللهيئة العامة بناءً على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر ترحيل صافي الأرباح بكاملها للسنة التالية. 

6- ليس للشركة توزيع أي ربح على المساهمين إلا بعد تغطية الخسائر المدورة من سنوات سابقة.  

مادة /61/ استعمال الاحتياطيـات:

1- أعضاء مجلس الإدارة مسؤولون عن فرز المبالغ المخصصة للاستهلاك وللاحتياطي الإجباري.

2- يستعمل الاحتياطي الاختياري وفقاً لقرارات الهيئة العامة أو قرارات مجلس الادراة.

3- أما الاحتياطي الإجباري فلا يستعمل إلا لسد الحاجات الاستثنائية أو غير المنتظرة.

مادة /62/ – لا يجوز بأي حال للشركة أن تقترض مالاً برهن أسهمها.

مادة /63/ إيداع أمـوال الشركـة :

1 – تحفظ أموال الشركة النقدية في حساب يفتح باسمها لدى أحد المصارف العاملة في سورية ويتم تشغيل الحساب وتحريكه وفقا لما يقرره مجلس الإدارة بهذا الشأن.

2- يحدد مجلس الإدارة الحد الأعلى من المال النقدي الذي يجوز لأمين الصندوق أن يحتفظ به وما زاد        على ذلك يجب أن يودعه في المصرف المعين وفقا للبند السابق. 

* الفصـل الثامـــن *

 تعديل النظـام الأسـاسي

مادة /64/ قرار التعديـل :

1- قرارات الهيئة العامة غير العادية بتعديل هذا النظام الأساسي أو بحل الشركة أو باندماجها بشركة أخرى   لا تصبح نافذة إلا بعد تصديقها بقرار من وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك وينشر في الجريدة الرسمية.

2- وعلى رئيس مجلس الإدارة أن  يطلب تصديقها بكتاب يقدم إلى الوزارة المذكورة.

مادة /65/ زيادة رأس المـال:

1. يجوز للشركة المساهمة أن تزيد رأسمالها المصرح به بموافقة هيئتها العامة غير العادية إذا كان قد سدد بالكامل.
2. تقوم الشركة المساهمة بزيادة رأسمالها بإحدى الطرق التالية:
   • ‌أ. طرح أسهم زيادة رأس المال على المساهمين أو على الجمهور بما يتوافق مع أحكام النظام الأساسي للشركة واستنادا لما تحدده الهيئة العامة غير العادية.
   • ‌ب.إضافة الاحتياطي الاختياري أو جزء منه أو الأرباح المدورة المتراكمة أو جزء منها أو كلها إلى رأسمال الشركة.
   • ‌ج. تحويل أسناد القرض القابلة للتحويل إلى أسهم وفقا لأحكام هذا القانون.
   • ‌د. دمج شركة بأخرى.

3– لكل مساهم حق الأفضلية بالاكتتاب على أسهم زيادة رأس المال وبنسبة مساهمته في رأس المال. ويجب على المساهم الذي يرغب بممارسة حق الأفضلية تسديد قيمة الأسهم التي يكتتب بها خلال المهلة التي تحددها الهيئة العامة غير العادية لهذا الغرض وقبل طرح أسهم الشركة المتبقية على الاكتتاب العام. 

مادة /66/ زيادة رأس المال بإيجاد أسهم عينية:

إذا قررت الهيئة العامة غير العادية للشركة زيادة رأس المال عن طريق إيجاد أسهم عينية جديدة، وجب إتباع الأصول المنصوص عليها بشأن الأسهم العينية المصدرة عند التأسيس.

مادة /67/ تخفيض رأس المال:

• للشركة المساهمة بموجب قرار صادر عن الهيئة العامة غير العادية تخفيض رأسمالها.
• يتم التخفيض وفقاً لأحكام المواد /103/104/105/106/ من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 .

* الفصـــل التـاسـع *

انحلال الشـركـة وتصفيتها

مادة /68/

• تحل الشركة وتصفى وفقاً لأحكام المواد ( 18-19-20-21-22-23-24-25-26-27-28 ) من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 وأحكام القوانين والأنظمة النافذة بهذا الخصوص0
• ويجوز حل الشركة قبل انقضاء مدتها بقرار من الهيئة العامة غير العادية وفقاً لأحكام المادة /171/ من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011.

مادة /69/ – تحفظ دفاتر الشركة المنحلة وسجلاتها وأوراقها مدة عشر سنوات في مكان أمين يعينه المصفون   وإذا لم يفعلوا فتعينه وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك. 

* الفصـل العـاشـر *

أحكـام عـامـة  

 

      مادة /70/ رقابة الوزارة:

01يحق لوزارة التجارة الداخلية و حماية المستهلك أن تراقب الشركات المساهمة في كل ما يتعلق بتنفيذ أحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 و النظام الأساسي لهذه الشركات.

2- ويحق لها أن تبلغ النيابة العامة عن كل مخالفة تشكل جرماً لملاحقة المسؤولين قضائياً.

3- ويحق للوزارة أن تكلف في كل وقت جهة محاسبية سورية أو شركة محاسبة دولية معتمدة من الوزارة ذات خبرة وعلى مستوى عال من الكفاءة تنتدبها للقيام بتفتيش حسابات الشركة وتدقيق قيودها ودفاترها وسائر أعمالها و تقديم تقرير بذلك للوزارة. 

    مادة /71/ – تخضع الشركة في مجال عملها لجميع النصوص التشريعية السورية الحالية والمستقبلية وبخاصة   منها قوانين هيئة الأوراق والأسواق المالية والأنظمة والتعليمات الصادرة بمقتضاها. 

 

      المفوض بالتوقيع                                                                          تم التوقيع بحضوري

                                                             

لقراءة وتحميل النظام الاساسي لشركة المساهمة الصرافة  بصيغة pdf – يرجى الضغط هنا