عقد شركة محاصّة بمال من فريق وعمل من آخر 

الفريق الأول : صاحب المال

الفريق الثاني : العمل

المقدمــة : لما كان الفريق الأول يملك المتجر المقام على العقار رقم 000 من منطقة 000 العقارية

بمدينة 000 بجميع عناصره المادّية والمعنوية من موجودات واسم وشهرة وزبائن وحق إجارة وتمديدها

القانوني والكائن بشارع 000 بناية 000 طابق 000 ويتعاطى فيه تجارة 000 باسم 000والسجلّ

بالسجل التجاري بمدينة000 برقم 000 تاريخ / /

وكان الفريق الثاني ذا خبرة بتجارة الفريق الأول 0

فقد اتّفق الفريقان وهما بكامل الأهليّة المعتبرة شرعا وقانونا على إنشاء شركة محاصّة بينهما وفق

الشروط التالية :

المادة –1- تعتبر مقدّمة هذا العقد جزءا لايتجزّأ منه 

المادة –2- أنشأ الفريقان فيما بينهما شركة محاصة غير معدّة لاطلاع الغير ولا تتمتّع بالشخصية

             الاعتبارية ولا بذمة مالية مستقلّة وتعمل وتظهر للغير باسم الفريق الأول واسم متجره

             مركزها المتجر المذكور الموصوف في المقّدمة وغرضها تعاطي 000 وتستهدف الرّبح 0

المادة –3- يتكوّن رأسمال الشركة من حصتين :

           -أ- نقدية وقدرها 000 ليرة سورية مدفوعة بكاملها من الفريق الأول مع حق الانتفاع

                بعناصر المتجر المذكور الماديّة والمعنويّة 

          -ب-عمل في مركز الشّركة بالتفرّغ الكامل وطيلة الوقت لأعمالها يؤدّيه الفريق الثاني 

المادة –4- مدة الشركة 000 ميلادية تبدأ من تاريخ هذا العقد وتتجدّد تلقائيّا مدة فأخرى مالم

            يبد أحد الفريقين رغبته في عدم التجديد قبل انقضاء مدّة الشّركة الأصليّة أو المجدّدة 

المادة –5-يدير الفريق الأول الشّركة وتعمل باسمه وتوقيعه ويمسك حساباتها بدفتر خاصّ 

المادة –6-/أ/ السنة المالية للشركة تتماشى مع السنة الميلادية عدا السنة المالية الأولى فتبدأ من تاريخ

            هذا العقد وتنتهي بغاية العام الميلادي الجاري 

           /ب/يجري الفريقان بنهاية كل سنة مالية جردا بموجودات الشركة وينظمان ميزانية ختامية

            وحسابا للأرباح والخسائر يراعى فيه تنزيل جميع المصاريف التي تكبّدتها الشّركة خاصّة

            الضّرائب والرّسوم وأجور العمّال والغرامات والجزاءات ومبلغ 000 ليرة سوريّة مقابل

            استثمار المتجر يؤدّى للفريق الأول ولا يعتبر هذا الاستثمار من أموال الشركة ولا يترتّب

            عليه أيّ حق لها 

           /ج/ توزّع الأرباح الصافية بين الفريقين بنسبة 000 بالمئة للفريق الأول و000 بالمئة

             للفريق الثاني 

           /د/ يتحمّل الفريق الأول الخسائر النقديّة والماديّة وغيرها بكاملها أما الفريق الثّاني فلا

            يتحمّل سوى خسارته عمله وعدم حصوله على ربح 

المادة –7-يجوز لكل من الفريقين استجرار مبلغ 000 ليرة سورية على حساب أرباحه في السنة

            المالية الجارية وإذا لم تغطّ الأرباح ما استجرّه فيعتبر الفرق دينا عليه دون فائدة ويحسم

            من أصل أرباحه في السنة التالية أو من استحقاقاته نتيجة التصفية إذا لم تكف الأرباح 

المادة –8-لا يجوز للفريق الثاني مزاولة أي عمل مشابه أو منافس لأغراض الشركة كما لا يجوز له

            اطلاع الغير على عقدها وفي حال مخالفته ذلك يجوز للفريق الأول اعتبار العقد مفسوخا

            من تلقاء نفسه دونما حاجة لاعذاره أو الحصول على حكم قضائي بذلك أما الفريـق

            الأول فيجوز له إنشاء وادارة أي عمل مشابه خارج حدود المتجر دون أن يحق للفريق

            الثاني الاعتراض على ذلك 

المادة –9- أ/ تنحلّ الشركة في حال اتفاق الفريقين على ذلك وفي حال مخالفة الفريق الثاني المادة

             /8/ السابقة وعند وفاة أحد الفريقين أو إفلاسه أو إعساره أو فقده أهليّته أو الحجـر

              عليه أو عجز الفريق الثاني صحّيا عجزا تامّا مؤيّدا بتقرير طبّي من ثلاثة أطبّاء مختصين 

            ب/إذا انحلّت الشّركة تصفّى موجوداتها من البضائع والنقود والديون بمعرفة الفريقين معا

               فان لم يتّفقا فتتم التصفية من مصف يعيّنه خلال أسبوع رئيس غرفة تجارة 000 بناء

               على طلب أحد الفريقين وبنفقتيهما مناصفة ويقوم بجرد البضاعة وتقييمها أو بيعهـا

               وجرد الأموال الدائنة والمدينة وتنزيل رأسمال الفريق الأول منها واعادته إليه وتقسيم

               الحاصل بين الفريقين بنسبة توزيع الأرباح والخسائر المنصوص عنها بالمادة /6/ من

               هذا العقد شريطة أن تنقضي سنة ميلاديّة واحدة على الأقلّ على قيام الشركة ، فان

               انحلّت قبلها فتؤول أموال الشركة للفريق الأول كاملة دون أن يحق للفريق الثاني أو

               ورثته مطالبته بشيء منها 

             ج/ لا يعتبر المتجر ولا مقرّه ولا موجوداته من غير البضائع ولا فروغه جزءا من أموال

              الشركة بأي حال ويعود تلقائيّا وبغير حاجة لاعذار أو حكم قضائي للفريـق الأول

              بجميع عناصره وموجوداته عدا البضائع والنقود والدّيون التي تكون وحدها محل التصفية

المادة-10- تعتبر محاكم مدينة 000 وحدها المختصّة بنظر أي خلاف بين الفريقين 

الماد –11- نظّم هذا العقد من نسختين احتفظ كل من الفريقين بإحداهمـا بعد ما قرئت عليـه

              

             مندرجاته وتفهّمها 

                                 000 في /  /

         الفريق الثاني                                  الفريق الأول

              

 

عقد إنشاء شركة توصية بسيطة

 

الفريق الأول: ——————————————————————————————————————————————————————————–

الفريق الثاني: ——————————————————————————————————————————————————————————-

الفريق الثالث: —————————————————————————————————————————————————————————–

اتفق الفرقاء الثلاثة على إنشاء شركة توصية بسيطة ضمن الشروط التالية:

المادة1ـ انشأ الفرقاء الثلاثة فيما بينهم شركة توصية بسيطة باسم ” شركة

(      ) و(      ) وشركاهم” غرضها ( يذكر الغرض من إنشاء الشركة” وتهدف الربح ومركزها الرئيسي في مدينة (      ) شارع (      ) بناية (      ) ولها أن تفتح فروعاً في جميع المحافظات والخارج ونقلها باتفاق الشركاء..

المادة2 – يكون الفريقان الأول والثاني شريكين متضامنين أم الفريق الثالث فهو شريك موص

أو

يكون الفريقان الأول والثاني بأفراده ( في حال تعدد أفراد الفريق الثاني مثلاً ) مجتمعين شركاء متضامنين ويكون الفريق الثالث شريكاً موصياً

المادة 36- يحدد رأسمال الشركة بمبلغ قدره (      ) ليرة سورية دفعة الشركاء كمايلي (2) :

أ- الفريق الأول مبلغ (      ) ليرة سورية

ب- الفريق الثاني مبلغ (      ) ليرة سورية

ج- الفريق الثالث مبلغ (      ) ليرة سورية

افلمادة 4- مدة الشركة (      ) سنة ميلادية تبدأ من تاريخ تسجيل هذا العقد في ديوان محكمة البداية المدنية في (      ) وتتجدد تلقائياً سنة فسنة / أو مدة مماثلة فمدة ما لم يبد أحد الشركاء لباقيهم رغبته بعدم التجديد بكتاب موجه بواسطة الكاتب بالعدل قبل شهر على الأقل من حلول أجل انقضاء الشركة الأصلي أو المجدد حسب الحال .

المادة 5-أ- يتولى الفريق (      ) إدارة الشركة والتوقيع عنها تحت اسم الشركة وتمثيلها أمام الغير والقضاء والتوكيل بالخصومة والمحاكمة مع أي كان وبأي خصوص وبأية محكمة وتعيين العمال ونقلهم وتسريحهم وتحديد أجورهم وله جميع السلطات اللازمة لتحقيق غرض الشركة وإدارتها مالياً وفنياً وإدارياً ومحاسبياً وتجارياً و (      )

أو

أ- يتولى الفريقان الأول والثاني إدارة الشركة (      ) والتوقيع عنها تحت أسم الشركة مجتمعين / أو منفردين / أو مجتمعين ومنفردين و (      ) ( باقي العبارة )

لا يجوز للفريق الأول ( أو للفريقين المذكورين ) دون موافقة باقي الشركاء الخطية رهن أو هبة أموال وسندات الشركة وإدخال الشركة شريكاً بشركة أخرى أو إدماجها بغيرها أو اقراض أموالها أو الاستقراض باسمها أو عقد الصلح أو التحكيم أو اسقاط الديون والدعاوى أو الاحكام ومهل الطعن بها والتبليغ والاخطارات التنفيذية أو الابراء من الديون أو التخلي عن تأميناتها أو كفالة الغير باسم الشركة .

ج – لا يجوز للفريق الأول ( أو للفريقين المذكورين ) أو يفوض سلطاته في الإدارة كلياً أو جزئياً لوكيل عنه سواء من الشركاء أو من غيرهم إلا بحال مرضه المؤيد بتقرير طبي أو سفرة للحج أو بمهة تقضيها أعمال الشركة وبهذه الحال يكون مسؤولاً عن أجور الوكيل وتعويضاته وأعماله .

د – يجوز للشركة أن تقترض من أحد الشركاء بموافقتهم جميعاً وفي هذه الحال لا تستحق أية فوائد عن القرض / أو تستحق فوائد عن القرض بنسبة (      %) سنوياً

المادة 6-  يتولى الفريق الثاني شؤون التسويق و (      ) وهما مسؤولان عنها بالتكافل والتضامن بينهما أمام شركائهم الآخرين .

المادة 7 – لا يجوز للفريق الثالث (4) الموصي الاشتراك في الإدارة أو التوقيع عن الشركة أو التدخل بشؤونها وليس له سوى الاطلاع على حساباتها ووثائقها وتقاضي الأرباح وتأدية الخسائر وحصته في التصفية

المادة 8 – إذا استلزمت أعمال الشركة سفر أي من الفرقاء المتضامنين خارج مقر الشركة فتصرف له أجر الركوب براً أو جواً أو بحراً بالدرجة السياحية / أو بالدرجة الأولى ونفقة الإقامة في فندق دون طعام / مع طعام من فئة (      ) نجوم وتحدد مدة السفر باتفاق الشركاء المتضامنين .

المادة 9-أ- يتولى إدارة الشؤون الحسابية والخزينة تحت إشراف الفريق (      ) ( أحد الفرقاء المتضامنين ) محاسب يعينه الفريق المذكور ويلتزم بتوقيع هذا الفريق على كل وثيقة قبض أو صرف أو إدخال أو إخراج .3

ب – تمسك دفاتر منتظمة لحسابات الشركة يرصد فيها رأسمالها النقدي/ أو النقدي والعيني (5)وتدون فيها جميع الإيرادات والمصاريف وغيرها حسب الأصول التجارية . ويحق لكل من الشركاء الإطلاع عليها في وقت وعلى رصيد الشركة بنفسه أو بواسطة خبير محاسب.

ج- السنة المالية للشركة تتماشى مع السنة الميلادية باستثناء (2)  السنة المالية الأولى حيث تبدأ من تاريخ تسجيل هذا العقد بديوان محكمة البداية المدنية في (      ) وتنتهي بانتهاء السنة الجارية .

د- يفتح حساب جار باسم الشركة في مصرف (      ) يتولى الفريق الأول /الفريقان الأول والثاني المتضامن تحريكه بتوقيعه تحت اسم الشركة ولا يجوز له أن يبقى في صندوقها اكثر من مبلغ (      )ليرة سورية نقداً.

هـ- يجري في نهاية كل سنة مالية جرد لموجودات الشركة وحساباتها الدائنة والمدينة وتنظم ميزانية ختامية عن السنة المالية المنصرمة وحساب الأرباح والخسائر ويراعى فيه تنزيل اجور المستخدمين والعمال والعقارات وقيمة استهلاك موجودات الشركة من الآلات والعدد والآليات والأثاث وغيرها وتجديدها وقيمة الضرائب والرسوم المترتبة على نشاطات الشركة والغرامات المفروضة عليها.

وفوائد الأموال المقترضة من الشركاء ومن غيرهم ونفقات سفر الشركاء لتحقيق أغراض الشركة والصدقات والتبرعات وغير ذلك من المصروفات التي يستلزمها العمل.

و- يتولى الفريق الألو تبليغ باقي الفرقاء المستندات المذكورة في الفقرة /هـ/ السابقة خطياً او بالبريد المسجل مع إشعار بالوصول خلال فترة لا تتجاوز الخامس عشر من شهر كانون الثاني التالي. وتعتبر هذه المستندات نافذة بحق الشريك بمجرد توقيعه عليها وانقضاء خمسة عشر يوماً على تسلمها بالبريد وعدم الاعتراض عليها.

المادة10-أ- توزع الأرباح والخسائر الصافية بين الشركاء بعد اعتماد الوثائق المذكورة بالمادة السابقة كما يلي:

ـ (      )% للفريق الأول (      ) منها (      )% لقاء مساهمة رأس المال

و(      ) % لقاء عمله طيلة الوقت (1) 

ـ  (      )% للفريق الثاني (      ) منها (      )% لقاء مساهمة رأس المال

و(      ) % لقاء عمله طيلة الوقت

ـ (      ) للفريق الثالث لقاء مساهمته برأس المال.

ـ يعفى الشريك (      ) من الخسارة (7)

ب – في حال وجود خسارة في أحدى السنوات ترحل للسنة المالية التالية . ولا توزع أية أرباح إلا بعد تغطية خسارة السنوات السابقة .

ج – إذا انحلت الشركة قبل مدتها أو توقف الفريق المتضامن ( أو الفرقاء المتضامنون ) عن العمل لسبب من الأسباب فيخفض نصيب الشريك ذي العلاقة في الربح والخسارة وإنقاصاً نسبياً بحسب نسبة توقف العمل إلى كامل أيام السنة .

المادة 11-أ- لا يجوز شريك القيام بأي عمل أو نشاط تمارسه الشركة كما لايجوز له أن يدير مشروعاً مشابهاً ويستمر هذا الخطر لما بعد انقضاء سنة ميلادية على انسحابه أو فصله من الشركة قبل انقضاء مدتها الأصلية أو المجددة

ب – لايجوز لأي شريك أن يعقد مع الشركة لحسابه الخاص أي تصرف أو أية مقاولة أو مشروع سواء كان ذلك بالذات أو بالواسطة أو باستعارة اسم غيره أو تسخير الغير لهذه الغاية وإذا فعل اعتبر مفصولاً من الشركة من الشركة بين باقي الشركاء مع عدم الإخلال بحق مطالبته بكل عطل وضرر يلحق الشركة من جراء ذلك واقتطاعهمن استحقاقه دونما حاجة لاخطاره أو اعذاره أو الحصول على حكم قضائي بذلك .

ج – لا يجوز لأي شريك أن يأخذ أو يحتجز أي مبلغ من أموال الشركة وإلا لزمته فوائد المبلغ 9% من يوم أخذه أو احتجازه بغير حاجة إلى مطالبة فضائية أو اعذار أو حكم قضائي دون إخلال بما يستحق للشركة من تعويض تكميلي عند الاقتضاء ويسري ذلك على أخذ الشريك أعيان الشركة واحتجازها أو استعمالها لأغراضه الخاصة ولو كان ذلك بشكل مؤقت .

المادة 12-أ- لا يجوز لأي من الشركاء أن ينسحب من الشركة قبل نهاية مدتها الأصلية أو المجددة ولا أن يبيع حصته فيها أو يتنازل عنها كلاً او جزءاً للغير أو لأحد أو بعض الشركاء بعوض أو بغير عوض إلا بموافقة الشركاء الآخرين الخطية أو إبلاغهم رغبته ذلك كتاب موجه بواسطة الكاتب بالعدل قبل ثلاثة أشهر على الأقل وبشرط ألا يحصل الانسحاب عن غش أو في وقت غير لائق .

ب – إذا انسحب أحد الشركاء فتستمر الشركة بين الباقين وحدهم وتصفى حقوق المنسحب بحسب نصيبه في أموال الشركة ويقدر هذا النصيب بحسب قيمته الدفترية حسب آخر جرد سنوي تم قبل الانسحاب / أو حسب قيمته السوقية يوم الانسحاب ويدفع له نقداً دفعة واحدة أو على أقساط بحسب حال الشركة المالي  وقتئذ دون أن يحق له الاعتراض على ذلك ويلتزم بالضرائب والرسوم والغرامات المترتبة على نشاط الشركة ولم تحقق أو تسدد حتى انسحابه كما يلتزم بضريبة الدخل ( التفرغ ) المترتبة على انسحابه .

ج- إذا توفي أحد الشركاء المتضامنين فتستمر الشركة بين الأحياء الباقين وورثة المتوفى الذين يصبحون شركاء موصين منةتاريخ وفاة موؤرثهم ولنهاية مدة الشركة الأصلية أو المجددة وذلك بحسب حصصهم الإرثية في تركة مورثهم ومقدار مساهمته برأس مال الشركة . وإذا توفي أحد هؤلاء الورثة فتصفى حقوق ورثته كما لو كلن منسجماً من الشركة وفقاً للفقرة /ب/ من هذه المادة .

د – إذا توفي الشريك الموصي فتستمر الشركة بين الأحياء الباقين وورثة المتوفي والذين يصبحون شركاء موصين بحسب حصصهم الإرثية في تركة مورثهم ومقدار مساهمته برأسمال الشركة .

هـ إذا لم يبق في الشركة شريك متضامن فتعتبر منحلة

المادة 13 – تنحل الشركة في أحد الأحوال التالية :

أ –  إذا فقد أحد الشركاء أهليته أو حجز عليه أو أعسر أو أفلس . على أنه يجوز لباقي الشركاء تصفية حقوق المذكور وتقرير استمرار الشركة بمعزل عنه وشهر ذلك . وتتم التصفية كما لو كان الشريك منحباً وفقاً للفقرة /ب/ من المادة /12/ السابقة .

ب – إذا تجاوزت خسارة الشركة السنوية (      ) % من رأسمالها ما لم يتفق الشركاء على استمرارها رغم الخسارة .

ج – إذا أجمع الشركاء على حلها في أي وقت

د – إذا انتهت الشركة الأصلية أو المجددة ولم تتجدد تلقائياً حسب المادة /4/ أعلاه .

المادة 14-أ- في حال انحلال الشركة لأي سبب من الأسباب تبقى شخصيتها موجودة طيلة المدة اللازمة لتصفيتها ولأجل حاجة التصفية فقط يقوم الفريق (      ) بالتصفية بالطريقة التي يراها مناسبة على أن ينظم كشفاً بموجوداتها النقدية والعينية والمعنوية وحساباتها الدائنة والمدينة .

ب – يحصل المصفي ما للشركة من ديون في ذمة الغير أو في ذمة الشركاء ويصفي ما عليها من ديون للغير وللشركاء ويبيع موجوداتها بالتراضي أو بالمزاد العلني حسب رغبته دون التقيد بدوائر التنفيذ أو الأستعانة بالدلالين أو الخبراء أو الاعلان ويقوم بجميع أعمال التصفية التي تقتضيها طبيعى الشركة بما في ذلك بيع المتجر أو المصنع كاملاً أو موجودات ومقاضاة مديني الشركة ودائنيها واتخاذ الوسائل التحفظية بالنسبة لهذه الديون والتنفيذ على المدنين وترقين قيد الشركة في السجل التجاري ونقل ملكية موجوداتها لأسماء مشتريها وفق ما تقتضيه القوانين والانظمة النافذة .

ج – يقسم حاصل التصفية بين الشركاء بحسب سهامهم برأس المال بعد احتساب الأرباح والخسائر وتسلم دفاتر الشركة للسيد (      ) لحفظها خمسة عشر عاماً من تاريخ تقسيم هذا الحاصل .

د – يراعى عند التصفية ما أمكن بيع الموجودات والأماكن للشركاء أنفسهم بسعرها الرائج فإن تعذر بيعت للغير دون التزام بمدة زمنية لعرضها على الشركاء كما يراعى تقييم العلامات الفارقة بمبلغ اعتباري بعرض على الشركاء شراؤها به كما سبق .

هـ لا يجوز للمصفي اسقاط حقوق الشركة أو الإبراء منها كلاً أو جزءاً أو التخلي عن التأمينات إلا مقابل تأمينات أخرى معادلة لها ولا أن يعقد صلحاً أو تحكيماً أو يتنازل عن المتجر أو لمصنع بغير عوض .

المادة 15- كل خلاف بين الفرقاء أو بين الشركة و أحدهم حول العقد أو تنفيذه أو تصفية الشركة يحل عن طريق التحكيم من ثلاثة محكمين تعينهم غرفة تجارة (      ) من أرباب مهنة الشركة خلال أسبوع من تاريخ طلب الشركة أو أحد الشركاء ذلك إليها ويكون المحكمون مفوضين بالصلح ومعفين من التقيد بقواعد الأصول والقانون والمهل القانونية وقراراهم مبرماً ويبتون بالتحكيم خلال ثلاثين يوماً من تاريخ تبلغ آخر واحد منهم مهمة التحكيم ولهم تحديد أتعابهم وأتعاب مساعد واحد لهم نفقات التحكيم وإلزام الخاسر بها .

المادة 16- اتخذ كل من الفريقين عنوانه المبين أعلاه موطناً مختاراً له لتبلغ كل ما يتصل بهذا العقد وتنفيذه .

 المادة 17 – نظم هذا العقد من (      ) نسخ بعدد الفرقاء واحتفظ كل منهم بإحداها وثلاث أخرى تودع أولاها في ديوان محكمة البداية المدنية في (      )  والثانية في مقر الشركة الرئيسي والثالثة في السجل التجاري في   /  /

الفريق الثالث              الفريق الثاني                          الفريق الأول

 

 

النظام الأساسي للشركة المساهمة المغفلة القابضة

 

*الفصـل الأول*

أحـكام عـامـة

 

المادة /1/ –  تؤسس بين أصحاب الأسهم المنشأة بموجب هذا النظام والتي قد تنشأ فيما بعد شركة سورية الجنسية مساهمة مغفلة خاصة تخضع لأحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام /2011/ والعرف التجاري ولهذا النظام وللقواعد الآمرة الحالية والمستقبلية وللأحكام الاختيارية المنصوص عليها في القانون المذكور في كل ما لا يخالف هذا النظام.سوري وتخضع للأحكام الاختيارية النظام.

المادة /2/ : أغراض الشركة :

• تأسيس مشاريع ذات كيان مالي وإداري مستقل تمارس كافة النشاطات المسموح بها قانوناً (الصناعية والزراعية والخدمية والتجارية والسياحية والعقارية والنقل) وبعد الحصول على التراخيص المطلوبة.
• المشاركة مع الغير في تأسيس مشاريع وشركات مساهمة أو محدودة المسؤولية تمارس كافة النشاطات المسموح بها قانوناً (الصناعية والزراعية والخدمية والتجارية والسياحية والعقارية والنقل) وبعد الحصول على التراخيص المطلوبة.
• المشاركة في تأسيس الشركات وفق أحكام قوانين تشجيع الاستثمار النافذة في المجالات الاستثمارية التي توافق الجهات ذات العلاقة على تشميلها بالميزات والإعفاءات المنصوص عليها في هذه القوانين.
• تملك الأسهم والسندات والحصص المنصوص عليها بقانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام /2011/ وذلك في شركات مساهمة مغفلة أو شركات محدودة المسؤولية.
• ادارة الشركات التي تساهم فيها او تمتلك حصص في راسمالها بنسبة لا تقل عن خمسين بالمائة.
• تقديم الخدمات الفنية والاستشارية والقيام بدراسات مأجورة او غير مأجورة للشركات التي تساهم فيها او لأي جهة اخرى.
• اجراء التصرفات القانونية بالنسبة لما تمتلكه الشركة من اموال منقولة او غير منقولة او حثقوق اخرى بيعاً او شراء او رهناً او نقلا للملكية وغيرها من اوجه التصرف.
• القيام باية اعمال تراها الشركة ضرورية لتحقيق اغراضها على الا يكون من هذه الاغراض قبول الودائع والقيام بالاعمال المصرفي والتامين والحصول على الوكالات التجارية.                                                                           عدا بناء المساكن وبيعها والاتجار بها مهما كان نوعها.

 

 

ويحق لها بقرار من الهيئة العامة غير العادية تعديل أو توسيع غايتها كلياً أو جزئياً دون أن يعتبر هذا التعديل أو التوسيع منشئاً لشخص اعتباري جديد ويخضع لتصديق وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك المختصة 0           

المادة /3/ اسم الشركة:

        اسم الشركة / شركة                                 المساهمة المغفلة القابضة 0

المادة /4/ مركز الشركة:  مركز الشركة الرئيسي ومقرها القانوني في محافظة /          /، ولمجلس الإدارة أن يفتح فروعا ومستودعات ومكاتب ويعين ممثلين للشركة داخل الجمهورية العربية السورية وخارجها.

المادة /5/ مدة الشركة : /              / عاماً ميلادياً اعتباراً من تاريخ صدور القرار بتصديق نظامها الأساسي ويجوز تمديد مدة الشركة بقرار يصدر عن الهيئة العامة غير العادية0

*الفصـل الثـاني*

تأسـيس الشـركـة

المادة /6/ المؤسسون هم السادة:  

التسلسل	اسم المؤسس	الجنسية	الإقامة	الموطن المختار مفصلاً مع الهاتف

المادة /7/ وظائف المؤسسين:

• المؤسسون هم السادة المدرجة أسماؤهم في المادة السادسة من هذا النظام وهم الذين قاموا بدراسة هذا المشروع وأخذوا على عاتقهم إبرازه إلى حيز الوجود.

         2- يترتب على المؤسسين من الواجبات والالتزامات ولهم من الحقوق ما هو منصوص عليه فيقانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 والأنظمة والتعليمات الصادرة بمقتضاه0

3– يسلف المؤسسون جميع النفقات اللازمة لتأسيس الشركة, وترد لهم من حساب الشركة في حال  تأسيسها نهائياً شريطة الموافقة على هذه النفقات بقرار تصدره الهيئة العامة التأسيسية0          

*الفصـل الثـالـث*

رأسمـال الشـركـة                                                 

المادة /8/ رأسمال الشركة وكيفية تسديده والاكتتاب عليه:

1-رأسمال الشركة هو /   1.000.000.000      /ل0س فقط مليار ليرة سورية وهو مـــوزع على /                   10.000.000/ سهم اسمي قيمة كل سهم / 100 / ل .س فقط مائة ليرة سورية , وقد اكتتب المؤسسون  على رأس المال بشكل كامل ذلك على الشكل التالي:  

اسم المؤسس أو المساهم	الجنسية	عدد الأسهم	القيمة	نسبة الاكتتاب
المجموع				100 %

2- يدفع عند الاكتتاب على الأقل 40 % من القيمة الاسمية للسهم ويتم سداد باقي قيمة السهم خلال فترة لاتزيد عن ثلاث سنوات  من تاريخ التصديق على النظام الاساسي0

3- ترقم الأسهم من رقم /1/ إلى رقم /   /سهم0

4- يجوز للمؤسسين الاكتتاب بكامل رأسمال الشركة دون التقيد  بنسب المساهمة والتملك برأس المال المنصوص عليها في المادة /100/2من قانون الشركات 0

5- يجوز تملك كامل رأسمال الشركة من مؤسسين من غير الجنسية السورية في حال كانت غايتها إقامة مشروع استثماري من المشاريع التي يمكن تشميلها علىقانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 رقم /8/ لعام 2007 وتعديلاته , وفي هذه الحالة يجوز أن يكون كامل أعضاء مجلس إدارة الشركة من غير الجنسية السورية ( وفقاً للمادة 141) من قانون الشركات باستثناء من الوزير , ويجوز تعيين أعضاء بمجلس الإدارة من خارج المساهمين ( وفقاً للمادة 139 )  0 

6- يجب على مجلس الإدارة أن يسلم شهادات الاسناد أو الأسهم المؤقتة إلى أصحابها خلال ثلاثة أشهر من تاريخ شهر الشركة وان يبين فيها المعلومات التي تضمنتها المادة /116/ منقانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 التشريعي  رقم / 29 / لعام  2011 مع تحديد مقدار ما دفع من قيمة كل سهم ، ويجب عليه أن يسلم شهادات الأسهم النهائية خلال ثلاثة أشهر لدى تسديد القيمة الاسمية الكاملة للسهم وتوقع هذه الصكوك من رئيس مجلس الإدارة وعضواً آخر يختاره المجلس وتمهر بخاتم الشركة 0  

المادة /9/ حقوق المساهم والتزاماته:

• يتمتع المساهم بالحقوق المنصوص عنها في قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 التشريعي رقم / 29 / لعام  2011 0
• يلتزم المساهم بأن يدفع الأقساط في مواعيدها وإذا تأخر عن تسديد القسط المستحق في المدة المعينة لأدائه من قبل مجلس الإدارة فانه يحق لهذا المجلس بيع السهم وفقاً لما هو محدد في المادة /92/ منقانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 التشريعي  رقم / 29 / لعام  2011 0
• تتحدد مسؤولية المساهم عن التزامات الشركة بقدر قيمة الأسهم التي يملكها 0
• يعتبر الاكتتاب على الأسهم وتملكها قبولا حكمياً بنظام الشركة الأساسي والتزاماً من المساهم بكل قرار صادر عن الهيئات العامة للشركة أو من مجلس إدارتها 0

المادة /10/ حظر تداول بعض الأســهم:

• لاتخضع أسهم المؤسسين لمنع تداول الأسهم فيما بينهم فقط والوارد في المادة /96/1 من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 إلا إذا نص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك ولا يحق للمؤسسين التنازل عن أسهمهم إلى الغير إلا بعد انقضاء فترة الثلاث سنوات 0

2 ـ لايجوز تداول أسهم ضمانعضوية مجلس الإدارة قبل انقضاء ستة أشهر من تاريخ انقضاء العضوية في المجلس. ‏

3 ـ في حال زيادة رأسما الشركة بإحداث أسهم نقدية أو عينية جديدة فإنه يجوز تداول هذه الأسهم وفق أحكام القانون 0

4 ـ يتم وضع إشارة حبس في سجلات الشركة في حال وجود سبب يمنع تداول الأسهم استنادا لأحكام هذه المادة. ويجب على الشركة ترقين هذه الإشارات تلقائيا بانقضاء المدة المحددة مالم يردها قرار قضائي يقضي باستبقائها للوفاء بالحقوق التي تضمنها هذه الإشارات. ‏

5 ـ تنتقل الأسهم بطريق الإرث إلى الورثة مثقلة بإشارة الحبس. ‏

المادة /11/ إدراج أسهم الشركة في السوق المالي :

– ويجوز للشركة المساهمة المغفلة القابضة الخاصة أن تدرج أسناد القرض وتداول أسهمها في سوق دمشق للأوراق المالية وان يتم تداولها من خلاله وفقاً للتعليمات والأنظمة الصادرة عن هيئة الأوراق بهذا الخصوص .

 المادة 12- بيع الأسهم ورهنها وحجزها:

1. يجري بيع الأسهم بمجلس مؤلف من المتعاقدين أو ممثليهما أمام مرجع رسمي مختص أو أمام مندوب الشركة المعين بقرار من مجلس الإدارة لحضور البيوع وتسجيلها بعد التثبت من هوية المتعاقدين وأهليتهما . وينظم بالبيع عقد يذكر فيه اسم البائع واسم الشاري وعدد الأسهم المبيعة وأرقامها والإقرار بقبض الثمن وتاريخ البيع ويحتفظ مندوب الشركة المفوض بهذا العقد أو بصورة مصدقة عنه ويسجله في السجل الخاص الموجود في الشركة ، ويدون ذلك على ظهر السهم ويوقع عليه بعد وضع خاتم الشركة. هذا ويجري تسجيل انتقال ملكية السهم أيضا تنفيذا لحكم مكتسب قوة القضية المقضية .
2. يجوز رهن الأسهم على أن تسجل وفقا لأحكام تسجيل بيعها المذكورة في الفقرة السابقة ويجب أن يذكر في عقد الرهن مصير الأرباح المستحقة عن الأسهم خلال مدة الرهن .
3. يجب على الراهن تسليم السهم المرهون إلى المرتهن.
4. يرتب رهن الأسهم بمجرد قيده في سجل الشركة حق امتياز للمرتهن في استيفاء دينه من قيمة الأسهم المرهونة.
5. توضع إشارة الحجز على الأسهم ويشار إلى ذلك في سجل الأسهم الموجود لدى الشركة بناء على تبليغ صادر من مرجع مختص .
6. لا يعتبر أي تصرف على سهم مرهون أو محجوز أو محبوس نافذا إلا بعد ترقين إشارة الحبس أو استيفاء الحقوق التي تضمنها الإشارة.
7. لا يجوز تداول الأسهم المرهونة أو المحجوزة أو المحبوسة.
8. تسري على الحاجز والمرتهن جميع القرارات التي تتخذها الهيئات العامة ، كما تسري أيضا على المساهم المحجوز عليه أو الراهن .

*الفصـل الـرابـع*

في إدارة أمـور الشـركـة

المادة /13/ مجلــس الإدارة: تشكيله ومدته:

1. يتولى إدارة الشركة المساهمة المغفلة القابضة الخاصة مجلس إدارة مؤلف من /3 إلى 9/ أعضاء يتم انتخابهم من قبل الهيئة العامة للشركة. ويجوز أن يكون العضو شخصاً اعتبارياً.
2. يحق للشخص الاعتباري الذي قام بتسمية ممثله في مجلس الإدارة تغيير ممثله بموجب كتاب صادر عنه، ولا يعتبر هذا التغيير ساريا بحق الشركة أو بحق الغير إلا بعد شهره في سجل الشركات.
3. مدة عضوية مجلس الإدارة /1 إلى 4/سنة قابلة للتجديد.
4. على مجلس الإدارة أن يدعو الهيئة العامة للشركة للاجتماع خلال التسعين يوماً الأخيرة من مدة ولايته لتنتخب مجلس إدارة يحل محله، على أن يستمر في عمله إلى أن ينتخب مجلس الإدارة الجديد وإذا تأخر انتخابه لأي سبب من الأسباب يشترط في ذلك ألا تزيد مدة التأخير في أي حالة من الحالات على تسعين يوماً من تاريخ انتهاء مدة المجلس القائم.
5. يجب على الشخص المنتخب لعضوية إدارة الشركة المساهمة الذي كان غائباً عند انتخابه أن يعلن عن قبوله بتلك العضوية أو رفضها خلال عشرة أيام من تاريخ تبليغه نتيجة الانتخاب ويعتبر سكوته قبولاً منه بالعضوية.

6- مجلس الإدارة الأول تنتخبه الهيئة العامة التأسيسية. 

المادة /14/ شروط العضوية في مجلس الإدارة:

             1- يجوز أن ينص النظام الأساسي على منح المساهم الذي يملك ما لا يقل عن 10% من أسهم الشركة الحق بتعيين عضو أو أكثر في مجلس الإدارة بنسبة ما يملكه من الأسهم على أن ينزل عددهم من مجموع أعضاء مجلس الإدارة وأن لا يتدخل في انتخاب الأعضاء الباقين.

ويتم هدر أية كسور عند احتساب عدد أعضاء مجلس الإدارة الذي يحق للمساهم طلب تعيينهم وفقا لما سبق بيانه.

• يجب أن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من جنسية الجمهورية العربية السورية.
• ويجوز للوزارة تخفيض النسبة المذكورة أعلاه إذا كانت نســبة مساهمة الأجانب برأسمال الشركة تتجاوز 65 % 0 شريطة ألا تتجاوز نسبة تمثيل الأجانب في مجلس الإدارة نسبة مساهمتهم في رأسمال الشركة 0

ويشترط في عضو مجلس الإدارة مايلي:

1. أن تتوفر فيه الشروط المنصوص عليها في المادة /142/ منقانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 التشريعي رقم / 29 / لعام 
2. أن يكون مالكاً /……../ سهما على الأقل، يتم تملكها وحبسها وفقاً لأحكام المادة /144/ من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 التشريعي رقم / 29 / لعام 
3. يتم إثبات توافر شروط العضوية بموجب تصريح موقع من قبل كل عضو وسجل عدلي. ويجب على عضو مجلس الإدارة وعلى رئيسه تقديم هذا التصريح إلى الشركة خلال الشهر الأول من كل سنة.
4. يشترط في رئيس مجلس الإدارة ألا يكون بصفته الشخصية أو بصفته ممثلاً للشخص الاعتباري رئيساً لمجلس إدارة أكثر من شركتين مساهمتين من التي يسري عليها أحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 0
5. على مجلس الإدارة أن يرسل إلى وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك وعلى مسؤوليته وعقب اجتماع الهيئة العامة في كل سنة جدولاً يتضمن جنسية أعضاء المجلس وأسهمهم وأسماء الشركات المساهمة الأخرى التي يمارسون فيها أي منصب 0

المادة /15/ مكتـب المجلـس:

1- يجتمع مجلس الإدارة خلال أسبوع من تاريخ انتخابه وينتخب بالاقتراع السري من بين أعضائه رئيساً ونائباً للرئيس.

2- يشكل مكتب المجلس من الرئيس ونائبه وأحد الأعضاء المفوضين وتستمر مدة ولاية المكتب طيلة مدة مجلس الإدارة، أو لمدة سنة قابلة للتجديد0

3- يمارس المكتب الصلاحيات التي يفوضه بها مجلس الإدارة.

4- تبلغ وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك صورة عن قرارات انتخاب رئيس مجلس الإدارة ونائبه وأعضائه وقرار تعيين المدير التنفيذي والمفوضين بالتوقيع عن الشركة، ويشهر ذلك  في السجل التجاري.

المادة /16/ اجتماعــات المجلـــس:

1. يجتمع مجلس إدارة الشركة بدعوة خطية من رئيسه أو نائبه في حالة غيابه أو بناء على طلب خطي يقدمه ربع أعضائه على الأقل إلى رئيس المجلس يبينون فيه الأسباب الداعية لعقد الاجتماع فإذا لم يوجه رئيس المجلس أو نائبه الدعوة للمجلس للاجتماع خلال سبعة أيام من تاريخ تسلمه الطلب فللأعضاء الذين قدموا الطلب دعوته للانعقاد.
2. ويعقد مجلس الإدارة اجتماعاته في مركز إدارة الشركة أو في المكان الذي حدده المجلس لاجتماعه القادم.
3. يحق للمجلس عقد اجتماعاته خارج سوريا بقرار يصدر عنه بالإجماع .
4. يجب ألا تقل اجتماعات المجلس عن أربع اجتماعات سنوياً.

المادة /17/ محاضر اجتماعات مجلس الإدارة:

1. يعين مجلس الإدارة مقرراً أو أمينا للسر يتولى تنظيم اجتماعاته و إعداد جدول أعماله و تدوين محاضر جلساته و قراراته في سجل خاص و في صفحات متتالية مرقمة بالتسلسل و توقع من رئيس و أعضاء المجلس الذين حضروا .
2. على العضو المخالف لأي قرار من قرارات المجلس أن يسجل سبب مخالفته خطياً قبل توقيعه.
3. يحق لأي عضو طلب إعطائه صورة عن كل محضر موقعة من الرئيس.

4- تعتبر محاضر اجتماعات مجلس الإدارة صحيحة إلى أن يثبت عكس ذلك.

المادة /18/ النصـاب:

1. لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحا إلا بحضور أغلبية أعضائه .
2. تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الحاضرين والممثلين.
3. قرارات مجلس الإدارة ملزمة لأعضائه.
4. في حال تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي فيه الرئيس.

المادة /19/ شغـور العضوية:

• إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة فللمجلس أن يعين عضوا في المركز الشاغر من المساهمين الحائزين شروط العضوية على أن يعرض هذا التعيين على الهيئة العامة العادية في أول اجتماع لها لإقرار تعيينه أو انتخاب شخص آخر، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه.
• أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع عدد أعضاء المجلس فيجب دعوة الهيئة العامة العادية للاجتماع خلال تسعين يوماً على الأكثر من تاريخ حدوث الشاغر الأخير لانتخاب من يملأ المراكز الشاغرة ويكمل الأعضاء الجدد مدة سلفهم من تاريخ حدوث الشاغر الأخير.

المادة /20/ تسقط العضوية بأحد الأسباب الآتية:

1. الوفاة.
2. الاستقالة: يجب أن تكون الاستقالة خطية وأن تبلغ إلى مجلس الإدارة وتعتبر الاستقالة واقعة من تاريخ تبليغها إلى المجلس. ولا تتوقف على قبول من أحد ولا يجوز الرجوع عنها إلا بموافقة المجلس.
3. انقضاء المدة.
4. الإقالة: يحق للهيئة العامة غير العادية للشركة إقالة أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كلهم، وذلك بناء على قرار من مجلس الإدارة أو على طلب موقع من مساهمين يملكون ما لا يقل عن 20% من أسهم الشركة. ويقدم طلب الإقالة إلى مجلس الإدارة وعلى هذا المجلس دعوة الهيئة العامة غير العادية لعقد اجتماع لها خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب إليه لتنظر فيه وإصدار القرار الذي تراه مناسبا وإذا لم يقم مجلس الإدارة بهذه الدعوة قامت وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك بتوجيهها بناء على طلب أي من المساهمين.
5. الغياب عن حضور ثلاث جلسات متوالية بدون عذر مشروع، أو الغياب عن حضور جلسات المجلس مدة سنة كاملة ولو كان الغياب بعذر.

           6– زوال أحد شروط العضوية، وفي هذه الحال يجب على مجلس الإدارة اتخاذ قرار بذلك.

المادة /21/ تعويضات أعضاء المجلس:

1. تحدد الهيئة العامة في اجتماعها السنوي تعويضات أعضاء مجلس الإدارة بمبلغ مقطوع أو بنسبة مئوية من الأرباح على ألا تزيد هذه التعويضات على / 5 % / من الأرباح الصافية.
2. كما تحدد الهيئة المذكورة بدلات الحضور و المزايا الأخرى لأعضاء المجلس في ضوء نشاطات الشركة وفعالياتها.  

المادة /22/ صلاحيات مجلس الإدارة:

1- لمجلس الإدارة السلطات والصلاحيات الواسعة للقيام بجميع الأعمال التي يقتضيها تسيير أعمال الشركة وفقا لغاياتها وليس لهذه الصلاحيات من حد إلا ما هو منصوص عليه في قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 أو في نظام الشركة الأساسي.

2- إنما يجب على المجلس أن يتقيد بتوجيهات الهيئة العامة وأن لا يخالف قراراتها.

3- وللمجلس على وجه الخصوص مايلي:

أ- تعيين مدير تنفيذي أو أكثر للشركة أو رئيسا للمدراء التنفيذيين 0  

ب- اقتراح زيادة رأسمال الشركة أو تخفيضه وأية تعديلات على النظام الأساسي وعرضها على الهيئة العامة المختصة 0

ج- اقتراح تكوين احتياطيات أو مخصصات غير عادية. وعرضها على الهيئة العامة المختصة 0  

د- تفويض بعض صلاحياته إلى رئيس المجلس في أمور معينة.

المادة /23/ مسؤولية أعضاء المجلس:

رئيس مجلس الإدارة وأعضاؤه مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمالهم في الشركة وفقاً لأحكام المادتين /153/و/154/ من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 التشريعي  رقم / 29 / لعام  2011

المادة /24/ تمثيل الشركة:

1. رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة ويمثلها لدى الغير ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الإدارة بكامله في علاقات الشركة مع الغير.
2. وعلى الشخص المعين من قبل مجلس الإدارة لتمثيل الشركة لدى الغير أن ينفذ قرارات المجلس ويتقيد بتوجيهاته.
3. نائب رئيس مجلس الإدارة ينوب عن الرئيس في حال غيابه.

4- تعتبر القيود الواردة على صلاحيات الأشخاص المخولين بتمثيل الشركة أو التوقيع عنها والمسجلة في سجل الشركات سارية بحق الغير، إذا تمت الإشارة في العقد أو التصرف الصادر عن الشركة إلى رقم سجلها التجاري.

المادة /25/ واجبات مجلس الإدارة:

إضافة إلى واجبه بإدارة الشركة وتسيير أعمالها، يجب على مجلس الإدارة القيام بشكل خاص بما يلي:

1. شهر الشركة بتسجيلها في سجل التجارة بعد إعلان تأسيسها نهائياً.
2. دعوة الهيئات العامة للشركة للانعقاد استناداً لأحكام النظام الأساسي وقانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 التشريعي رقم / 29 / لعام 
3. وضع الأنظمة الداخلية للشركة لتنظيم الأمور المالية والمحاسبية والإدارية.
4. إعداد الميزانية السنوية العامة للشركة وبيان الأرباح والخسائر وبيان التدفقات النقدية والإيضاحات حولها مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مدقق حسابات الشركة إضافة إلى التقرير السنوي لمجلس الإدارة عن أعمال الشركة خلال السنة المنقضية والتوقعات المستقبلية للسنة القادمة بما يفيد مقدرة الشركة على الاستمرار في ممارسة الأنشطة المحددة لها بالنظام الأساسي مع ما يدعم ذلك من افتراضات أو مسوغات وشرحاً لحساب الأرباح والخسائر واقتراحاً بتوزيع الأرباح وذلك خلال مدة لا تتجاوز أربعة أشهر من انتهاء السنة المالية المنقضية.
5. اتخاذ القرارات المتعلقة بفتح فروع للشركة أو وكلاء أو ممثلين لها داخل سورية وخارجها.
6. استعمال الاحتياطيات أو المخصصات بما لا يتعارض مع أحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 التشريعي والأنظمة المحاسبية.
7. إجراء التسويات والمصالحات.
8. 8. تعيين مديري وموظفي الشركة الرئيسيين وإنهاء خدمتهم.

المادة /26/ المحظورات على أعضاء مجلس الإدارة :

1. لا يجوز أن يكون لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو للأشخاص الذين يقومون بتمثيل الشركة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع التي تعقد مع الشركة أو لحسابها إلا إذا كان ذلك بموجب ترخيص تمنحه الهيئة العامة ولا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو للأشخاص المكلفين بتمثيل الشركة أن يشتركوا في إدارة شركة مشابهة أو منافسة لشركتهم أو أن يتعاطوا تجارة مشابهة أو منافسة لها إلا إذا حصلوا على ترخيص يجدد في كل سنة.
2. ويجب تجديد هذا الترخيص في كل سنة إذا كانت العقود ترتب التزامات طويلة الأجل.
3. يستثنى من ذلك المقاولات أو التعهدات أو المناقصات العامة التي يفسح فيها المجال لجميع المتنافسين بالاشتراك بالعروض على قدم المساواة إذا كان عضو مجلس الإدارة أو الشخص المكلف بتمثيلها صاحب العرض الأنسب.
4. يسري المنع وواجب الترخيص على المعاملات التي تتم مع أقرباء الأشخاص المذكورين في هذه المادة حتى الدرجة الرابعة.
5. يحظر على أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة المغفلة الخاصة أو على الأشخاص المكلفين بتمثيلها أو على أي موظف يعمل فيها أن يفشي إلى أي مساهم في الشركة أو إلى غيره أي معلومات أو بيانات تتعلق بالشركة وتعتبر ذات طبيعة سرية بالنسبة لها وكان قد حصل عليها بحكم منصبه في الشركة أو قيامه بأي عمل لها أو فيها وذلك تحت طائلة العزل والمطالبة بالتعويض عن الأضرار التي لحقت بالشركة، ويستثنى من ذلك المعلومات التي سبق نشرها من جهة أخرى أو تلك التي تجيز أو توجب القوانين أو الأنظمة نشرها.
6. يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو نائبه تولي وظيفة مدير عام أو مدير تنفيذي في الشركة.
7. لا يجوز لمجلس الإدارة منح قروض أو تسهيلات أو هبات أو ضمانات من أي نوع لأي من أعضائه أو المديرين التنفيذيين أو لأقربائهم جميعاً حتى الدرجة الرابعة.

المادة /27/ إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة:

1. للهيئة العامة للشركة إبراء ذمة أعضاء مجلس الإدارة والأشخاص المكلفين بتمثيلها.

2- لا يمكن الاحتجاج بالإبراء الصادر عن الهيئة العامة إلا إذا سبقه عرض تقرير مجلس الإدارة وحسابات الشركة السنوية الختامية وإعلان تقرير مدققي الحسابات. ولا يشمل هذا الإبراء إلا الأمور التي تمكنت الهيئة العامة من معرفتها.

المادة /28/ المديرون التنفيذيون ورئيسهم:

01يجوز لمجلس الإدارة أن يعين، عندما يرى ذلك مناسبا، مديرا تنفيذيا أو أكثر ورئيساً لمديري الشركة التنفيذيين يكون له أو لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين أو منفردين حسبما يفوضهم بذلك مجلس الإدارة. ولمجلس الإدارة الحق بعزل أي منهم بقرار يصدر عنه.

02يحدد مجلس الإدارة تعويضات المديرين التنفيذيين ورئيس المديرين التنفيذيين.

03 لا يجوز للمدير التنفيذي/رئيس المديرين التنفيذيين/ أن يكون مديراً أو موظفا في شركة أخرى.

*الفصـل الخـامــس*

في الهيـئات العـامــة

المادة /29/ :  يوجد في الشركة المساهمة المغفلة الخاصة ثلاثة أنواع من الهيئات العامة:

1- الهيئة العامة التأسيسية. 2- الهيئة العامة العادية. 3- الهيئة العامة غير العادية.

القسم الأول – الهيئة العامة التأسيسية

المادة /30/ الدعوة لانعقاد الهيئة العامة التأسيسية للشركة:

1. يجب على المؤسسين خلال ثلاثين يوماً من تاريخ قرار التصديق على النظام الأساسي دعوة المؤسسين إلى عقد الهيئة العامة التأسيسية للشركة.
2. وإذا لم تقم لجنة المؤسسين بإرسال هذه الدعوة في ذلك الميعاد يحق لكل مساهم مؤسس مراجعة وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك التي يجب عليها توجيه هذه الدعوة.
3. تنتخب لجنة المؤسسين احدهم ليرأس جلسة الهيئة العامة التأسيسية.
4. تطبق على اجتماعات الهيئة العامة التأسيسية الأحكام المنصوص عليها في المواد /135-136-137/ من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 والقواعد المشتركة للهيئات العامة 0

المادة /31/ النصاب والأكثرية:

1. تطبق على اجتماع الهيئة العامة التأسيسية إجراءات الدعوة والنصاب القانوني واتخاذ القرارات المطبقة على اجتماعات الهيئة العامة العادية للشركة.
2. لا يكون للمؤسسين الذين قدموا حصصاً عينية حق التصويت على القرارات المتعلقة بحصصهم العينية أو بمنحهم منافع خاصة متعلقة بها.
3. تنتهي مهمة لجنة مؤسسي الشركة المساهمة وصلاحياتها فور انتخاب مجلس الإدارة الأول للشركة وعليهم تسليم جميع المستندات والوثائق الخاصة بالشركة إلى هذا المجلس.

المادة /32/ صلاحيات الهيئة العامة التأسيسية:

1. تبحث الهيئة العامة التأسيسية في تقرير المؤسسين الذي يجب أن يتضمن المعلومات الوافية عن جميع عمليات التأسيس مع الوثائق المؤيدة له، ثم تتثبت من صحة تلك المعلومات وموافقتها قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 ولنظام الشركة الأساسي.
2. تقوم الهيئة بمناقشة نفقات التأسيس المدققة من قبل مدقق الحسابات المعين من لجنة المؤسسين وتتخذ القرارات المناسبة بشأنها.
3. تبحث الهيئة في العقود والتصرفات التي تمت أثناء فترة التأسيس وتتخذ القرارات المناسبة بشأنها.
4. تبحث الهيئة في الأسهم العينية، وتتخذ القرارات المناسبة بشأنها.
5. تنتخب الهيئة مجلس الإدارة الأول ومدققي الحسابات الأولين.
6. ثم تعلن تأسيس الشركة نهائيا.

المادة /33/ الاعتراض على نفقات التأسيس أو تقييم المقدمات العينية:

1. في حال اعتراض مساهمين يحملون ما لا يقل عن 10% من الأسهم الممثلة في اجتماع الهيئة العامة التأسيسية للشركة على نفقات تأسيس الشركة أو على تقرير تقييم المقدمات العينية، أو العقود والتصرفات أثناء فترة التأسيس، جاز لهؤلاء المساهمين إقامة الدعوى أمام محكمة البداية المدنية. ولا تؤثر هذه الدعوى على استمرار عمل الشركة.
   • تسقط هذه الدعوى بالتقادم إذا لم تقدم خلال ثلاث سنوات من تاريخ شهر الشركة.

القسم الثاني – الهيئة العامة العادية

المادة /34/ أحوال اجتماعاتهــا:

1- تجتمع الهيئة العامة العادية مرة في السنة على الأقل، على ألا يتجاوز الأشهر الخمسة التالية لنهاية السنة المالية للشركة، ولمجلس الإدارة دعوتها كلما رأى حاجة لذلك.

2- يجب على مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة العادية للاجتماع في الأحوال المنصوص عليها فيقانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 أو بناءً على طلب خطي مبلغ إليه من مدقق حسابات الشركة أو من مساهمين يحملون ما لا يقل عن 10% من أسهم الشركة. ويجب على مجلس الإدارة أن يدعو الهيئة العامة العادية للاجتماع في الحالتين الأخيرتين في ميعاد  لا يتجاوز خمسة عشر يوماً من تاريخ وصول الطلب إليه.

المادة /35/ النصـاب والأكثرية:

1. لا تعد الجلسة الأولى لاجتماع الهيئة العامة العادية قانونية ما لم يحضرها مساهمون يمثلون أكثر من نصف أسهم الشركة المكتتب بها.

2- وإذا لم يتوفر هذا النصاب بمضي ساعة من الموعد المحدد للاجتماع في الجلسة الأولى تنعقد الجلسة في الموعد الثاني المحدد لذلك. وتعتبر الجلسة الثانية قانونية مهما كان عدد الأسهم الممثلة.

3- تصدر القرارات بأكثرية تزيد على 50% من الأسهم الممثلة في الاجتماع.

المادة /36/ صلاحياتهـا:

تتناول صلاحية الهيئة العامة العادية تقرير كل أمر يتعلق بمصلحة الشركة أو تسيير أعمالها ولا يعود البت به   إلى هيئة أخرى استنادا لأحكام القانون.

تدخل في جدول أعمال اجتماعها السنوي الأمور الآتية:

1. سماع تقرير مجلس الإدارة عن السنة المنصرمة، وخطة العمل للسنة المالية المقبلة.
2. سماع تقرير مدقق الحسابات عن أحوال الشركة وعن حساب ميزانيتها وعن الحسابات المقدمة من قبل مجلس الإدارة.
3. مناقشة تقريري مجلس الإدارة ومدقق الحسابات والحسابات الختامية وإعطاء القرار بالمصادقة عليهما.
4. انتخاب أعضاء مجلس الإدارة ومدققي الحسابات، وتعيين تعويضاتهم.
5. تعيين الأرباح التي يجب توزيعها بناءً على اقتراح مجلس الإدارة .
6. تكوين الاحتياطيات.
7. البحث في الاقتراحات الخاصة بالاستدانة وبيع عقارات الشركة ورهنها وإعطاء الكفالات والتنازل عن مشاريعها وعن الرخص والامتيازات الممنوحة لها التي تخرج عن صلاحية مجلس الإدارة واتخاذ القرارات بذلك.
8. إبراء ذمة مجلس الإدارة وممثلي الشركة.
9. أي موضوع آخر مدرج في جدول أعمال الهيئة.

القسم الثالث – الهيئة العامة غير العادية

المادة /37/ أحـوال اجتماعاتهـا:

1. تجتمع الهيئة العامة غير العادية بناءً على دعوة من مجلس الإدارة.

2- يجب على مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة غير العادية للانعقاد في الأحوال المنصوص عليها فيقانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 التشريعي رقم /29/ لعام 2011أو بناءً على طلب خطي مبلغ إلى مجلس الإدارة من مدقق حسابات الشركة أو من مساهمين يحملون ما لا يقل عن 25% من أسهم الشركة. ويجب على مجلس الإدارة أن يدعو الهيئة العامة غير العادية في الحالتين الأخيرتين في ميعاد لا يتجاوز خمسة عشر يوما من تاريخ وصول الطلب إليه.

المادة /38/ النصـاب:

1. لا تعد الجلسة الأولى لاجتماع الهيئة العامة غير العادية قانونية ما لم يحضرها مساهمون يمثلون / 75 % / على الأقل من أسهم الشركة المكتتب بها.
2. وإذا لم يتوافر هذا النصاب بمضي ساعة من الموعد المحدد للاجتماع في الجلسة الأولى تنعقد الجلسة في الموعد الثاني المحدد لذلك. وتعتبر الجلسة الثانية قانونية إذا حضرها مساهمون يمثلون 40% على الأقل من أسهم الشركة المكتتب بها.

المادة /39/ قرارات الهيئة:

1. تصدر الهيئة العامة غير العادية للشركة قراراتها بأكثرية أصوات مساهمين يحملون أسهما لا تقل عن ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع.
2. ويجب أن تزيد الأكثرية المطلوبة في الفقرة الأولى من هذه المادة على نصف رأس المال المكتتب به في الأحوال الآتية:

أ. تعديل نظام الشركة الأساسي. ب. اندماج الشركة في شركة أخرى . ج. حل الشركة.

3. لا تصح المذاكرة بأي موضوع أمام الهيئة العامة غير العادية ما لم يكن قد ذكر صراحة في الدعوة الموجهة إلى المساهمين 0

المادة /40/ صلاحيات الهيئة:

1-للهيئة العامة غير العادية الحق بأن تصدر قرارات في الأمور الداخلة ضمن صلاحيتها وفي الأمور الداخلة ضمن صلاحية الهيئة العامة العادية، وفي الحالة الأخيرة تصدر الهيئة قراراتها وفقا للقواعد المتعلقة بالهيئة العامة العادية 0

2-ولها أن تقرر علاوة إصدار وفق أحكام القانون 0

 

القسم الرابع – القواعد المشتركة بين الهيئات العامة الثلاث

المادة /41/ الدعوة والإعلان عنها:

1- يجوز للشركة عدم نشر الدعوة لهيئاتها العامة وجدول الأعمال والتقارير المالية والميزانية الختامية وتقرير مدقق الحسابات في الصحف اليومية ويتم التبليغ بأي وسيلة إعلام معتمدة تثبت تبليغ كافة المساهمين في الشركة بمضمون الدعوة وجدول الأعمال مع الوثائق المؤيدة ( كتب مضمونة – بطاقة بريدية – هاتف مسجل – فاكس مع إشعار بالاستلام – ايميل 000) إلى موطنهم المختار إلا إذا نص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك 0

2. تعقد الهيئات العامة اجتماعاتها في سورية .
3. ولا يجوز أن تقل المدة بين نشر أول إعلان وبين يوم الاجتماع الأول عن خمسة عشر يوماً.
4. يجب أن تتضمن الدعوة لانعقاد الهيئة العامة:

• مكان وتاريخ وساعة الاجتماع.
• مكان وتاريخ وساعة الاجتماع الثاني في حال عدم اكتمال النصاب في الاجتماع الأول. ويجب ألا تزيد المهلة بين الموعد المحدد لأول جلسة وبين ثاني جلسة عن خمسة عشر يوماً.
• خلاصة واضحة عن جدول الأعمال، وإذا تضمن جدول الأعمال تعديل نظامها الأساسي فيجب إرفاق ملخص عن التعديلات المقترحة مع الدعوة إلى الاجتماع.

5- على مجلس الإدارة حضور اجتماعات الهيئات العامة العادية وغير العادية بعدد لايقل عن العدد الواجب توفره لصحة انعقاد مجلس الإدارة ولا يجوز التخلف عن الحضور بغير عذر مقبول 0

• يجب حضور مندوب عن وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك لاجتماعات الهيئات العامة وذلك لمراقبة قانونية الجليسة وتوفر النصاب تحت طائلة بطلان الجلسة 0
• ويجب موافاة وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك بمحضر اجتماع الهيئة العامة خلال مهلة خمسة عشر يوماً من تاريخ انعقاد الاجتماع تحت طائلة عدم التصديق على القرارات التي تضمنها المحضر0

المادة /42/ جـدول الأعمـال:

1- ينظم مجلس الإدارة جدول أعمال الهيئتين العامتين العادية وغير العادية وتنظم لجنة المؤسسين جدول أعمال الهيئة العامة التأسيسية.

2- لا يجوز البحث فيما هو غير داخل في جدول الأعمال المعلن عنه.

3- يجب على الجهة التي نظمت جدول الأعمال أن تضيف إليه الأبحاث التي يطلب إدخالها كتابياً مساهمون يحملون عشرة بالمائة على الأقل من أسهم الشركة شرط أن يقدم بذلك طلب كتابي إلى هذه الجهة قبل ميعاد الاجتماع الأول بسبعة أيام على الأقل. وفي هذه الحالة على هذه الجهة نشر جدول الأعمال المعدل وفق صيغة التبليغ المتعمدة بالمادة /41/ من هذا النظام و قبل أربع وعشرين ساعة على الأقل من موعد الاجتماع أو تبليغه للمساهمين بكتب مضمونة .   

المادة /43/ حضور اجتماعات الهيئة العامة:

1- لكل مساهم حق حضور اجتماعات الهيئات والاشتراك في مناقشاتها.

2- ولكل مساهم عدد من الأصوات يوازي عدد أسهمه.

المادة /44/ التوكيـل والتمثيـل:

1- التوكيل والتمثيل لحضور اجتماعات الهيئات العامة العادية وغير العادية للشركات المساهمة المغفلة الخاصة :

أ- إذا كان المساهم شخصية اعتبارية :

يجوز له أن يسمي ممثله من أحد أعضاء مجلس إدارته أو مديريه أو مفوض بالتوقيع عنه وفق سجله التجاري أو أحد موظفيه أو أحد المساهمين في الشركة السورية أو من خارجهم بكامل الحصة السهمية التي يملكها بالغاً مابلغت 0

ب- إذا كان المساهم شخص طبيعي :

• يجوز له تفويض مساهم آخر في الشركة بكامل الحصة السهمية التي يملكها بالغاً مابلغت
• أما إذا كان المفوض له من خارج الشركة فلا يجوز تفويضه بأكثر من /10 %/ من الحصة السهمية التي يمتلكها الشخص الطبيعي 0

المادة /45/ بطاقات الحضور:

1- تسجل في سجل خاص في مركز الشركة طلبات الاشتراك في الهيئة العامة ويبدأ التسجيل قبل انعقاد الهيئة العامة (بعشرة أيام) وينتهي عند افتتاح الجلسة.

2- يسجل في هذا السجل اسم المساهم وعدد الأسهم التي يحملها أصالة ووكالة ويستند في ذلك إلى سجل الأسهم الخاص الموجود لدى الشركة.

3- يعطى المساهم بطاقة لحضور الاجتماع ويذكر فيها عدد الأصوات التي يحملها بكل من الصفتين وتبقى البطاقة المعطاة للاجتماع الأول الذي لم يكتمل النصاب فيه معتبرة في الاجتماع الثاني ما لم يطلب صاحب العلاقة تبديلها خلال المدة المقبولة للتسجيل الثاني.

4- يقوم بالتسجيل أحد أعضاء مجلس الإدارة أو من ينتدبه لهذا الغرض  وعلى مسؤولية هذا المجلس.

المادة /46/ جـدول الحضـور:

يمسك جدول حضور في الهيئات العامة يسجل فيه أسماء المساهمين الحاضرين وعدد الأصوات التي يحملونها أصالة ووكالة ويوقع هؤلاء عليه ويحفظ الجدول لدى الشركة.

المادة /47/ رئاسـة الجلسـة:

1- يرأس الهيئتين العادية وغير العادية رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة لذلك.

2- إذا لم يكتمل النصاب في الجلسة الأولى يوجه من ترأس اجتماع هذه الجلسة الدعوة إلى الاجتماع الثاني إلا إذا تضمنت الدعوة الأولى موعداً لانعقاد الجلسة الثانية.

المادة /48/ مكتب الجلسة والمحضر:

1- يعين رئيس الهيئة العامة كاتبا لتدوين وقائع الجلسة ويختار مراقبين أو أكثر من المساهمين لجمع الأصوات وفرزها وتصنيفها.

2- ينظم محضر بوقائع الجلسة وأبحاثها وقراراتها ويوقع عليه الرئيس والمراقبان والكاتب ومندوب وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك  وترسل صورة إلى وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك موقعة من الرئيس0 

3- ويجوز إعطاء صورة طبق الأصل لأي مساهم عن هذا المحضر يوقعها الرئيس 0

المادة /49/ طريقـة التصويـت:

1- يكون التصويت بالطريقة التي يعينها رئيس الجلسة

2- ويكون التصويت بالاقتراع السري حتما إذا طلب ذلك 10 بالمائة من رأسمال الشركة الممثل بالاجتماع ومقدم من المساهمين الحاضرين.

3– يمكن أن يتم التصويت أو الفرز بطرق مؤتمتة

المادة /50/ سلطة الهيئة العامـة وقراراتها:

1- الهيئة العامة هي السلطة العليا في الشركة ويجب على مجلس الإدارة أن ينفذ قراراتها القانونية ويتقيد بتوجيهاتها المقترنة بتصويت قانوني.

2- القرارات التي تصدرها الهيئات العامة المجتمعة قانونا تلزم المساهمين حاضرين كانوا أم غائبين ضمن أحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 0

* الفصـــل الســـادس *

مدققو الحسابـــات

المادة /51/ :  انتخابهـم:

1. تنتخب الهيئة العامة جهة لتدقيق حساباتها لمدة سنة واحدة قابلة للتجديد وتقرر بدل أتعابها أو تفوض مجلس الإدارة بتحديد هذه الأتعاب. وتراعى في انتخابهم أحكام المادة / 186/ منقانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 التشريعي رقم /29/ لعام 2011 والقانون رقم 33 لعام 2009 0
2. يجوز أن تكون هذه الجهة مدقق حسابات أو أكثر من قائمة مدققي الحسابات المعتمدين من وزارة المالية.

3- إذا أهملت الهيئة العامة انتخاب مدقق لحساباتها أو اعتذر هذا المدقق أو امتنع عن العمل فعلى مجلس الإدارة أن يقترح على وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك ثلاثة أسماء من قائمة مدققي الحسابات المعتمدين من وزارة المالية لتنتقي منهم من يملأ المركز الشاغر.

المادة /52/ مهمة مدقق الحسابات:

• يقوم مدقق حسابات الشركة بمراقبة أعمالها وتدقيق حساباتها وفق معايير التدقيق الدولية وعليه بصورة خاصة أن يبحث عما إذا كانت الدفاتر منظمة بصورة أصولية وعما إذا كانت الميزانية وحسابات الشركة قد نظمت بصورة توضح حالة الشركة الحقيقية. وله حق الإطلاع في كل وقت على دفاتر الشركة وحساباتها وأوراقها وصندوقها وله أن يطلب من مجلس الإدارة أن يوافيه بالمعلومات اللازمة للقيام بوظيفته وعلى هذا المجلس أن يضع تحت تصرفه كل ما من شأنه تسهيل مهمته.
• يحق لمدقق الحسابات الطلب إلى مجلس الإدارة الدعوة إلى انعقاد الهيئة العامة العادية أو غير العادية للشركة بناء على كتاب خطي يبين فيه الأسباب الداعية له. إذا أهمل مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة للاجتماع في المواعيد المقررة في النظام الأساسي أو في قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 فيجب على مدقق الحسابات أن يطلب إليه دعوتها.

المادة /53/ واجبات مدقق الحسابات:

1- يجب على مدقق الحسابات أن يضع تقريرا خطيا يتلوه أمام الهيئة العامة عن الحالة المالية للشركة  وميزانيتها والحسابات التي قدمها أعضاء مجلس الإدارة وعن الاقتراحات المختصة بتوزيع الأرباح وأن يقترح في هذا التقرير إما المصادقة على البيانات المالية بدون تحفظ أو مع التحفظ وإما حجب الرأي أو إعطاء رأي معارض 0

ويجب أن يتضمن تقرير مدقق الحسابات ما يلي:

1. مدى حصوله على جميع المعلومات والبيانات والوثائق التي طلبها في سبيل القيام بمهمته أو بيان بما وجده من صعوبات أو معوقات في الحصول على تلك المعلومات.
2. إن الشركة تمسك حسابات وسجلات ومستندات منتظمة وان بياناتها المالية معدة وفقا لمعايير المحاسبة الدولية، وتظهر المركز المالي للشركة ونتائج أعمالها وتدفقاتها النقدية بصورة عادلة، وان الميزانية والبيانات المالية متفقة مع القيود والدفاتر.
3. المخالفات لأحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 أو النظام الأساسي للشركة التي حصلت خلال السنة المالية موضوع التدقيق والتي من شأنها أن تؤثر بشكل جوهري على نتائج أعمال الشركة ووضعها المالي.
4. مدى مقدرة الشركة على الاستمرار في مزاولة أعمالها ويتم ذلك بشكل مستقل عما أبداه مجلس الإدارة بهذا الخصوص 0

المادة / 54 / مسؤولية مدقق الحسابات :

1- إذا اطلع مدقق الحسابات على أي مخالفة ارتكبتها الشركة لقانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 أو لنظامها الأساسي أو على أي أمور مالية ذات اثر سلبي على أوضاع الشركة المالية أو الإدارية فعليه أن يبلغ ذلك خطياً إلى كل من رئيس مجلس الإدارة ووزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك إذا لم يتم إزالة المخالفة 0

2.يكون مدقق الحسابات مسئولا تجاه الشركة التي يقوم بتدقيق حساباتها وتجاه مساهميها عن تعويض الضرر الذي سببته الأخطاء التي ارتكبها في تنفيذ عمله أو عدم قيامه بالواجبات التي ترتبها عليه القوانين أو نظام الشركة الأساسي، وتسقط دعوى المسؤولية المدنية بمضي ثلاث سنوات من تاريخ انعقاد الهيئة العامة للشركة التي تلي فيها تقرير مدقق الحسابات، وإذا كان الفعل المنسوب له يشكل جرما فلا تسقط دعوى المسؤولية المدنية إلا وفقاً لأحكام القواعد العامة.

 المادة /55/ واجب السرية:

   لا يحق لمدقق الحسابات أو لموظفيه أن ينقل للمساهمين أو للغير ما حصل عليه من معلومات ذات طابع سري لا يوجب قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 الإفصاح عنها في معرض قيامه بعمله لديها، تحت طائلة العزل والتعويض.

المادة /56/ المحظورات:

    لا يحق لمدقق الحسابات أو لموظفيه المضاربة باسهم الشركة التي يدقق حساباتها سواء جرى هذا التعامل بالأسهم بصورة مباشرة أو غير مباشرة تحت طائلة العزل وطلب التعويض.

*الفصـــل السـابـــع*

حسـابات الشـركـة ومـاليتها

المادة /57/ السنة الماليــــة للشركة:

1- تبدأ السنة المالية للشركة في أول شهر كانون الثاني وتنتهي في الحادي والثلاثين من شهر كانون الأول    من كل سنة.

2- ويستثنى من ذلك السنة المالية الأولى فإنها تبدأ من تاريخ إعلان تأسيس الشركة نهائيا حتى آخر شهر كانون الأول من السنة المالية التالية.

المادة /58/ مسك الحسابات:

• تنظم حسابات الشركة وتدقق وفق معايير المحاسبة والتدقيق الدولية.
• تلتزم الشركة بمسك دفاتر تجارية وفقاً لأحكام المادة /16 وما بعدها/ من قانون التجارة.

المادة /59/ توزيع الأرباح الصافية: توزع الأرباح الصافية على الوجه التالي:

1- / 10 % / ( عشرة بالمائة ) تخصص لحساب الاحتياطي الإجباري ويجوز وقف هذا الاقتطاع عندما تبلغ المبالغ المتجمعة باسم الاحتياطي الإجباري ربع رأس مال الشركة إلا انه يجوز للهيئة العامة للشركة الاستمرار في اقتطاع هذه النسبة حتى يبلغ مجموع الاقتطاعات لهذا الاحتياطي كامل رأسمال الشركة.  

2- نسبة لا تزيد عن / 5 % /  ( خمسة بالمائة ) من الأرباح الصافية كمكافآت سنوية لأعضاء مجلس الإدارة إذا نص النظام الأساسي على ذلك 0

 

3- يجوز للهيئة العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر اقتطاع جزء من الأرباح الصافية باسم احتياطي اختياري على أن لا يزيد هذا الجزء عن / 20 % / من الأرباح الصافية لتلك السنة. وأن لا يتجاوز مجموع المبالغ المقتطعة باسم الاحتياطي الاختياري كامل قيمة رأس مال الشركة.

4- يوزع ما بقي من الأرباح وفقا للقوانين والأنظمة.

5- في حالة تحقيق أرباح لا تسمح بإجراء توزيع مناسب على المساهمين فللهيئة العامة بناءً على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر ترحيل صافي الأرباح بكاملها للسنة التالية. 

6- لا يجوز للشركة المساهمة المغفلة توزيع أي ربح على المساهمين إلا بعد تغطية الخسائر المدورة من سنوات سابقة.

المادة /60/ الأرباح الصافية :

الأرباح الصافية هي الفرق بين مجموع الإيرادات المتحققة في أي سنة مالية من جهة ومجموع المصروفات والاستهلاك في تلك السنة من جهة أخرى و قبل تنزيل مخصص ضريبة الدخل على الأرباح.

المادة /61/ استعمال الاحتياطيـات:

1- أعضاء مجلس الإدارة مسؤولون عن فرز المبالغ المخصصة للاستهلاك وللاحتياطي الإجباري.

2- يستعمل الاحتياطي الاختياري وفقاً لقرارات الهيئة العامة أو قرارات مجلس الادراة.

3- أما الاحتياطي الإجباري فلا يستعمل إلا لسد الحاجات الاستثنائية أو غير المنتظرة.

المادة /62/ – لا يجوز بأي حال للشركة أن تقترض مالاً برهن أسهمها.

المادة /63/ إيداع أمـوال الشركـة :

1 – تحفظ أموال الشركة النقدية في حساب يفتح باسمها لدى أحد المصارف العاملة في سورية ويتم تشغيل الحساب وتحريكه وفقا لما يقرره مجلس الإدارة بهذا الشأن.

2- يحدد مجلس الإدارة الحد الأعلى من المال النقدي الذي يجوز لأمين الصندوق أن يحتفظ به وما زاد  على ذلك يجب أن يودعه في المصرف المعين وفقا للبند السابق. 

* الفصـل الثامـــن *

 تعديل النظـام الأسـاسي

المادة /64/ قرار التعديـل :

1- قرارات الهيئة العامة غير العادية بتعديل هذا النظام الأساسي أو بحل الشركة أو باندماجها بشركة أخرى لا تصبح نافذة إلا بعد تصديقها بقرار من وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك وينشر في الجريدة الرسمية .

2- وعلى رئيس مجلس الإدارة أن يطلب تصديقها بكتاب يقدم إلى وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك المذكورة.

المادة /65/ زيادة رأس المـال:

1. يجوز للشركة المساهمة أن تزيد رأسمالها المصرح به بموافقة هيئتها العامة غير العادية إذا كان قد سدد بالكامل.
2. تقوم الشركة المساهمة بزيادة رأسمالها بإحدى الطرق التالية:
   • ‌أ. طرح أسهم زيادة رأس المال على المساهمين بما يتوافق مع أحكام النظام الأساسي للشركة واستنادا لما تحدده الهيئة العامة غير العادية.
   • ‌ب. إضافة الاحتياطي الاختياري أو جزء منه أو الأرباح المدورة المتراكمة أو جزء منها أو كلها إلى رأسمال الشركة.
   • ‌ج. تحويل أسناد القرض القابلة للتحويل إلى أسهم وفقا لأحكامقانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 التشريعي رقم /29/ لعام 2011.
   • ‌د. دمج شركة بأخرى.

3– لكل مساهم حق الأفضلية بالاكتتاب على أسهم زيادة رأس المال وبنسبة مساهمته في رأس المال. ويجب على المساهم الذي يرغب بممارسة حق الأفضلية تسديد قيمة الأسهم التي يكتتب بها خلال المهلة التي تحددها الهيئة العامة غير العادية لهذا الغرض 0

المادة /66/ زيادة رأس المال بإيجاد أسهم عينية:

إذا قررت الهيئة العامة غير العادية للشركة زيادة رأس المال عن طريق إيجاد أسهم عينية جديدة، وجب إتباع الأصول المنصوص عليها بشأن الأسهم العينية المصدرة عند التأسيس , مع مراعاة علاوة الإصدار في حال وجودها وتقرير أعادة تقييم موجودات الشركة 0

المادة /67/ تخفيض رأس المال:

• للشركة المساهمة بموجب قرار صادر عن الهيئة العامة غير العادية تخفيض رأسمالها.
• يتم التخفيض وفقاً لأحكام المواد /103/104/105/106/ من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 .
• وفي كل الأحوال يجب الاحتفاظ بحقوق الغير عند التخفيض 0

* الفصـــل التـاسـع *

انحلال الشـركـة وتصفيتها

المادة /68/ انحلال الشـركـة وتصفيتها :

 تحل الشركة وتصفى وفقاً لأحكام المواد ( 18-19-20-21-22-23-24-25-26-27-28 ) من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 وأحكام القوانين والأنظمة النافذة بهذا الخصوص0

• ويجوز حل الشركة قبل انقضاء مدتها بقرار من الهيئة العامة غير العادية وفقاً لأحكام المادة /171/2 من قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 .

المادة /69/ – تحفظ دفاتر الشركة المنحلة وسجلاتها وأوراقها مدة عشر سنوات في مكان أمين يعينه المصفون   وإذا لم يفعلوا فتعينه وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك   

* الفصـل العـاشـر *

أحكـام عـامـة  

المادة 70:- الشخصية الاعتبارية :

1. تعتبر جنسية هذه الشركة سورية حكماً.و تتمتع هذه الشركة بالشخصية الاعتبارية بمجرد شهرها0
2. تتمتع الشركة بالحقوق الممنوحة للسوريين، إلا ما كان منها ملازماً للشخص الطبيعي, ويحق لها تملك الحقوق العينية العقارية دون اعتبار لجنسية الشركاء فيها 0

4- يجب على الشركة ذكر اسمها وشكلها القانوني ورقم تسجيلها في سجل الشركات على كافة الأوراق الصادرة  عنها وعلى إعلاناتها، إضافةً إلى المعلومات الأخرى التي يوجب قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم / 29 / لعام  2011 إدراجها. وإذا لم تذكر الشركة ذلك تعاقب بغرامة قدرها خمس وعشرون ألف ليرة سورية.

5. إذا كانت الشركة تحت التصفية توجب ذكر ذلك، إضافةً إلى بيانات الشركة , على كافة الأوراق الصادرة عنها وإعلاناتها، وإذا لم تذكر واقعة التصفية يعاقب المصفون بغرامة قدرها خمسون ألف ليرة سورية 0

      المادة /71/ رقابة وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك:

01يحق لوزارة وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك أن تراقب الشركات المساهمة المغفلة الخاصة في كل ما يتعلق بتنفيذ أحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 و النظام الأساسي لهذه الشركات.

2– ويحق لها أن تبلغ النيابة العامة عن كل مخالفة تشكل جرماً لملاحقة المسؤولين قضائياً.

3– ويحق لوزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك أن تكلف في كل وقت جهة محاسبية سورية أو شركة محاسبة معتمدة من وزارة المالية ذات خبرة وعلى مستوى عال من الكفاءة تنتدبها للقيام بتدقيق حسابات الشركة وتدقيق قيودها ودفاترها وسائر أعمالها و تقديم تقرير بذلك للوزارة. 

4– لاتخضع الشركة المساهمة المغفلة الخاصة لرقابة هيئة الأوراق والأسواق المالية السورية ومصرف سورية المركزي إلا في حال إصدارها اسناد قرض أو إدراج أسهمها في سوق دمشق للأوراق المالية أو إذا كانت مرخصة وفقاً لأحكام قوانين خاصة بها ( صرافة – تأمين–وساطة مالية ) 0

5– في كل مالم يرد عليه نص في هذه التعليمات تطبق أحكام قانون الشركات الصادر بالمرسوم التشريعي رقم /29/ لعام 2011 والقوانين والأنظمة النافذة بهذا الخصوص 0  

    المادة /72/ – تخضع الشركة في مجال عملها لجميع النصوص التشريعية السورية الحالية والمستقبلية

 

    المفوض بالتوقيع عن الشركة                تم التوقيع بحضوري                              مدير مديرية الشركات

لتحميل النص بصيغة  pdf يرجى الضغط هنا

ملحق عقد تأسيس شركة

الفريق الأول :  السيد …… بن ……تولد عام …… والدته …… والمسجل بالمسكن ……… خانة /00/ يحمل البطاقة الشخصية رقم {———–} الصادرة عن أمين السجل المدني في ……بتاريخ ———— المتخذ موطنا مختارا لضرورات هذا العقد {المنزل …المكتب … المحل التجاري …} الكائن في دمشق – حي ………… – شارع …………. –  بناء ………… – طابق …. .

الفريق الثاني : السيد …… بن ……تولد عام …… والدته …… والمسجل بالمسكن ……… خانة /00/ يحمل البطاقة الشخصية رقم {———————} الصادرة عن أمين السجل المدني في ……بتاريخ 00/00/0000 المتخذ موطنا مختارا لضرورات هذا العقد {المنزل …المكتب … المحل التجاري …} الكائن في دمشق – حي ………… – شارع …………. –  بناء ………… – طابق …. .

الفريق الثالث : السيد …… بن ……تولد عام …… والدته …… والمسجل بالمسكن ……… خانة /00/ يحمل البطاقة الشخصية رقم {—————–} الصادرة عن أمين السجل المدني في ……بتاريخ 00/00/0000 المتخذ موطنا مختارا لضرورات هذا العقد {المنزل …المكتب … المحل التجاري …} الكائن في دمشق – حي ………… – شارع …………. –  بناء ………… – طابق …. .

الموضوع :    سبق للفريقان الأول والثاني وان أسسا فيما بينهما شركة تجارية من نوع ” ….. ”  حملت عنوانا تجاريا لها ” شركة ……….. ” وجرى شهرها وتسجيلها لدى محكمة البداية المدنية في دمشق برقم أساس (000) وتاريخ  00/00/2000 كما جرى إيداع نسخة من عقد تأسيسها لدى أمانة السجل التجاري بدمشق وحصلت على سجل تجاري برقم (————) وتاريخ 00/00/2000 ، وكان الفريق …. راغب في الانسحاب من تلك الشركة ، وكان الفريق الثالث راغب في الدخول في هذه الشركة بكامل حصة الفريق المنسحب منها (أو بقسم منها) وكانت هذه الظروف التي طرأت على هذه الشركة وإعمالا لنص المادة 61 من قانون التجارة ، التي توجب تسجيل وشهر أي تعديل قد يطرأ على الشركة والشركاء المؤلفين لها بعد مباشرة نشاطها التجاري ، لدى محكمة البداية المدنية وأمانة السجل التجاري اللذين يقع مركز هذه الشركة ضمن دائرتهما ، مما يقتضي تعديل عقد تأسيسها بما يتفق والواقع المستجد لهذه الشركة .

          لذلك حرر هذا الملحق من اجل إدخال التعديلات التالية على عقد التأسيس:     

أولا –      تعتبر مقدمة هذا العقد جزءا لا يتجزأ منه ويرجع إليها في تفسير أحكامه وبيان المقصود ببنوده .

ثانيا –     بموجب هذا العقد تطرأ على عقد تأسيس الشركة المشار إليها أعلاه التعديلات التالية:

آ) –   انسحب الفريق ….. من الشركة وحل بدلا عنه بحقوقه والتزاماته كافة فيها الفريق الثالث والذي تؤول إليه كافة حقوق الفريق المنسحب وسائر الالتزامات المترتبة عليه في هذه الشركة ، و بحيث تصبح هذه الشركة مؤلفة من الفريقين ….. والثالث فقط ، ورأسمالها موزعا فيما بينهما بنسبة (00%) للفريق …. و (00%) للفريق الثالث .

ب) – جرت المحاسبة ما بين الفريق ال …. والفريق المنسحب حول حقوقه والتزاماته في هذه الشركة ، وبعد بيان تلك الحقوق جرى تسليمه قيمتها كاملة من الفريق الثالث والذي أضحى مسؤولا عن الالتزامات المترتبة على الفريق المنسحب ، وتبعا لذلك انتهت علاقة الفريق المنسحب بهذه الشركة ولم تعد له أية حقوق ولا تترتب عليه أية التزامات جراء كونه شريكا فيها ، ويكون الفريق الثالث مسؤولا عن تلك الالتزامات وعن تبرئة ذمة الفريق المنسحب منها بمجرد توجيه أية مطالبة إلى الشركة بهذا الصدد .

ج) – تعدل المادة ….. من عقد تأسيس الشركة بحيث يصبح عنوانها التجاري على النحو التالي : ” شركة  ………………….. ” وتبقى تستعمل الشعار التجاري العائد لها والمذكور صراحة في عقد التأسيس .

د) – تعدل المادة ….. من عقد تأسيس الشركة المتعلقة بأعمال الإدارة في الشركة بحيث يحل الفريق الثالث بدلا من الفريق المنسحب في الصلاحيات الإدارية والحقوق المنوطة به ويتحمل الالتزامات المتوجبة عليه بهذا الصدد .  

ثالثا –    تعتبر باقي مواد عقد تأسيس الشركة التي لم يشملها التعديل المذكور سابقا على حالها وتعتبر نافذة ما بين الفريقين ال….. والثالث وفق ما اشتملت عليه ، إلا أنها تعتبر معدلة حكما بما يتفق ودخول الفريق الثالث إلى الشركة وانسحاب الفريق ….. منها .

رابعا –  حرر هذا العقد على نسخة أصلية واحدة ليصار إلى إيداعها ديوان محكمة البداية المدنية بدمشق ومن ثم متابعة إجراءات شهرها لدى أمانة السجل التجاري بدمشق أصولا .

 

      الفريق الثالث            الفريق الثاني                          الفريق الأول

لتحميل النص بصيغة pdf يرجى الضغط هنا

عقد اندماج شركتين

في هذا اليوم ال…….. ال……… من شهر …………. عام الفين و……. ميلادية ، تم التعاقد ما بين :

الفريق الأول :    السيد …….. بن ………….. ، بوصفه شريكا مفوضا بالتوقيع عن شركة ” التضامن أو التوصية البسيطة ”  المسجلة والمشهرة لدى محكمة البداية المدنية بدمشق برقم أساس (———) لعام ——— والتي تحمل عنونا تجاريا لها ” شركة ………… ” والمسجلة لدى أمانة السجل التجاري بدمشق تحت رقم (————) وتاريخ ————– ومركزها الرئيسي ، الذي اختاره الفريق الأول موطنا مختارا صالحا للتبليغ والتبلغ في كل أمر يتعلق أو يتفرع عن هذا العقد ، كائن في دمشق – حي ……. – شارع ……….. – بناء …….. – طابق …. .  ويشار إلى الفريق الأول في هذا العقد باسم الشركة الدامجة .

الفريق الثاني :    السيد …….. بن ………….. ، بوصفه شريكا مفوضا بالتوقيع عن شركة ” التضامن أو التوصية البسيطة ”  المسجلة والمشهرة لدى محكمة البداية المدنية بدمشق برقم أساس (——) لعام ——— والتي تحمل عنونا تجاريا لها ” شركة ………… ” والمسجلة لدى أمانة السجل التجاري بدمشق تحت رقم (——————-) وتاريخ ———– ومركزها الرئيسي ، الذي اختاره الفريق الثاني موطنا مختارا صالحا للتبليغ والتبلغ في كل أمر يتعلق أو يتفرع عن هذا العقد ، كائن في دمشق – حي ……. – شارع ……….. – بناء …….. – طابق …. .  ويشار إلى الفريق الثاني في هذا العقد باسم الشركة المندمجة .

المقدمة :               لما كان الفريق الأول “الشركة الدامجة” شركة تجارية من نوع (التضامن أو التوصية البسيطة) محدثة وفق القوانين والأنظمة النافذة في الجمهورية العربية السورية ومسجلة ومشهرة لدى المراجع الرسمية المشار إليها بجانب اسم الفريق الأول أعلاه ، ويبلغ رأسمالها المعلن مبلغ /0000/ ……. ليرة سورية ورأسمالها الفعلي المستمد من الموازنة الافتتاحية والموازنات السنوية التالية لها مبلغ /000000/ …… …..  وهي مؤلفة من الشركاء (إذا كانت الشركة من نوع التوصية البسيطة يذكر صفة كل شريك فيما إذا كان شريكا متضامنا أم موصيا) السادة :

آ)  ………………………..، وتبلغ مساهمته في رأسمال الشركة نسبة (00%) ….. بالمائة .

ب) – …………………….. ، وتبلغ مساهمته في رأسمال الشركة نسبة (00%) ….. بالمائة.

ج) –    ………………….. ، وتبلغ مساهمته في رأسمال الشركة نسبة (00%) ….. بالمائة. 

وهي راغبة في دمج “الشركة المندمجة” إليها لتكوين شركة واحدة بفعاليات تجارية واقتصادية اكبر من اجل تحقيق الغايات التي أنشأت من اجلها  ، وقد اجمع الفرقاء المؤلفين لها على هذا الدمج وقد جرى تدوين قرار الشركاء بهذا الصدد في دفتر محاضر اجتماع الشركاء أصولا  ، وقد تضمنت الجلسة التي اتخذ فيها قرار الدمج تفويض وتوكيل الشريك السيد …………… بالتوقيع على هذا العقد أصولا .

وكان الفريق الثاني ” الشركة المندمجة” شركة تجارية من نوع (التضامن أو التوصية البسيطة) محدثة وفق القوانين والأنظمة النافذة في الجمهورية العربية السورية ومسجلة ومشهرة لدى المراجع الرسمية المشار إليها بجانب اسم الفريق الأول أعلاه ، وهي مؤلفة من الشركاء(إذا كانت الشركة من نوع التوصية البسيطة يذكر صفة كل شريك فيما إذا كان شريكا متضامنا أم موصيا)  السادة :

آ) -………………………. ، وتبلغ مساهمته في رأسمال الشركة نسبة (00%) ….. بالمائة .

ب) – …………………….. ، وتبلغ مساهمته في رأسمال الشركة نسبة (00%) ….. بالمائة .

ج) -…………………….. ، وتبلغ مساهمته في رأسمال الشركة نسبة (00%) ….. بالمائة . 

وهي راغبة في الاندماج بالفريق الأول لتكوين شركة واحدة بفعاليات تجارية واقتصادية اكبر ، وقد اجمع الفرقاء المؤلفين لها على هذا الدمج ، كما جرى تدوين تلك الموافقة في دفتر محاضر اجتماع الشركاء أصولا  ، وتضمنت الجلسة التي اتخذ فيها قرار الاندماج تفويض وتوكيل الشريك السيد …………… بالتوقيع على هذا العقد أصولا .

لذلك فقد اتفق الفريقان على ما يلي :

أولا –    تعتبر مقدمة هذا العقد جزءا لا يتجزأ منه ويرجع إليها في تفسير أحكامه وبيان المقصود ببنوده .

ثانيا –   بموجب هذا العقد فقد اندمجت شركة …………   ” الشركة المندمجة”  في  ” الشركة الدامجة” لتشكلا شركة تجارية واحدة من نوع { التضامن أو التوصية البسيطة } مؤلفة من الشركاء المذكورة أسماؤهم وصفاتهم في المقدمة أعلاه شاملا جميع الشركاء في الشركتين المندمجتين ، وتبدل تبعا لذلك عنوانها التجاري ليصبح متضمنا (بالنسبة لشركة التوصية البسيطة : أسماء الشركاء المتضامنين فقط  إضافة لعبارة وشركاهم للدلالة على وجود شركاء موصين فيها …. بالنسبة لشركة التضامن : أسماء جميع شركاء التضامن أو اسم أحدهم وشركاه ) . كما تستمر الشركة الدامجة في استعمال شعارها التجاري المدون على كافة الأوراق والمراسلات الصادرة عنها بعد تضمين تلك المراسلات ما يفيد الوضع الجديد لتلك الشركة بنتيجة عملية الاندماج هذه.

ثالثا –    اطلع كل متعاقد على عقد تأسيس الشركة التي يمثلها المتعاقد الآخر وعلى دفاترها التجارية وميزانياتها المختلفة وعلى أموالها المودعة في صندوق الشركة وتلك المودعة في الحساب المصرفي ، كما عاين موجوداتها كافة من منقولات وعقارات بمعرفة خبراء مختصين ، وجرت مقارنتها بكشف الجرد المقدم من كل منهما إلى الآخر ، فتبين وجود تطابق تام مع محتويات كل كشف سواء من حيث النوع أم الكمية أم القيمة التقديرية للموجودات العينية ، واعتبر كشفا الجرد أساسا لتقدير قيمة الشركة الناتجة عن عملية الدمج ولتحديد نسبة مساهمة كل من الشركاء في راس مال تلك الشركة . 

رابعا –   نتيجة لهذا الاندماج فان الشركة المندمجة قد انتهى وجودها القانوني كشخص اعتباري بعد أن أضحت بجميع ما لها من حقوق وما عليها من التزامات ضمن الشركة الدامجة ، ويلتزم الشركاء المؤلفين لها (أو المدير في حال وجوده) شهر هذا الانحلال للشركة عملا بأحكام المادة 71 من قانون التجارة .

خامسا – يبقى عقد تأسيس الشركة الدامجة ونظامها الأساسي بجميع ما نص عليه وتضمنه من مواد وبنود ساريا على الشركة الدامجة دون أي تعديل سوى انضمام أعضاء الشركة المندمجة إليها مع الإشارة إلى تعديل راس المال ونسبة مساهمة كل شريك فيه وتعديل نسب توزيع الأرباح والخسائر ما بين جميع الشركاء المؤلفين لها ، مع مراعاة المسؤولية المحدودة لشركاء التوصية بالنسبة لتحمل الخسائر .  

سادسا – جميع المنازعات التي قد تنشأ ما بين المتعاقدين حول هذا العقد أو معرض تفسيره أو تنفيذه أو ما بين الشركاء المؤلفين للشركة الدامجة بعد دخول أعضاء الشركة المندمجة كشركاء فيها ، تختص للنظر فيها محكمة البداية المدنية التي يقع مركز الشركة الدامجة ضمن دائرتها .

سابعا –  حرر هذا العقد على نسخة أصلية واحدة ليصار إلى إيداعه محكمة البداية المدنية التي يقع مركز الشركة الدامجة ضمن دائرتها ، ومن ثم شهره لدى أمانة السجل التجاري أصولا ، وتزويد كل شريك بصورة مصدقة عنه .

                             الفريق الثاني                           الفريق الأول

 

لتحميل نص عقد اندماج شركتين بصيغة pdf يرجى الضغط هنا

لتحميل وقراءة نص النظام الأساسي لشركة التطوير العقاري المحدودة المسؤولية في سوريا يرجى الضغط هنا