المرسوم التشريعي 8 لعام 2007

قانون الاستثمار

رئيس الجمهورية‏
بناء على أحكام الدستور

يرسم مايلى :

المادة  1

يقصد بالتعابير الاتية فى معرض تطبيق احكام هذا المرسوم التشريعى المعنى الوارد الى جانب كل منها..

/ أ / المجلس الاعلى.. المجلس الاعلى للاستثمار

/ ب / الهيئة.. هيئة الاستثمار السورية المحدثة بموجب احكام قانون هيئة الاستثمار السورية.

/ ج /مجلس الادارة.. مجلس ادارة هيئة الاستثمار السورية.

/ د /الاستثمار.. اقامة المشاريع او توسيعها او تطويرها او تحديثها.

/ هـ / المستثمر.. الشخص الطبيعى او الاعتبارى الذى يستثمر فى سورية وفقا لاحكام هذا المرسوم التشريعى.

/ و /المشروع.. اى نشاط اقتصادى يقيمه المستثمر وفقا لاحكام هذا المرسوم التشريعى.

/ ز /الموجودات.. هى الالات والادوات والتجهيزات والمعدات ووسائل النقل غير السياحية /المحلية والمستوردة/الجديدة وغير المجددة.

/ ح / المال الخارجى.. المال الوارد اصولا من الخارج من قبل مواطنين سوريين او عرب او اجانب.

الفصل الاول.. ضمانات الاستثمار

المادة/2/

/ أ /يسمح للمستثمر بتملك واستئجار الاراضى والعقارات اللازمة لاقامة المشاريع الاستثمارية او توسيعها ولو تجاوزت المساحة سقف الملكية المحدد فى القوانين والانظمة النافذة شريطة استخدامها حصرا لاغراض المشروع.

/ ب /عند الغاء المشروع او تصفيته بشكل نهائى يترتب على المستثمر.. .. التخلى للغير من المواطنين العرب السوريين وفقا للقوانين والانظمة النافذة عن ملكيته الزائدة عن السقف المحدد قانونا.

.. كما يترتب على المستثمر غير السورى التخلى عن ملكية الاراضى العائدة للمشروع والابنية المشادة عليها وفى حال كان التخلى من مستثمر سورى او اجنبى ولمصلحة شخص غير سورى لاقامة مشروع استثمارى للحصول على موافقة مسبقة من مجلس الادارة وتحدد فترة اقصاها سنتان لتنفيذ عملية التخلى المذكورة.

المادة/3/

تتمتع المشاريع والاستثمارات المرخصة وفق احكام هذا المرسوم التشريعى بعدم المصادرة او نزع الملكية او الحد من التصرف فى ملكية الاستثمارات وعائداتها الا اذا كان لغرض النفع العام ومقابل دفع تعويض فورى وعادل للمستثمر يساوى القيمة الرائجة للمشروع قبل تاريخ نزع الملكية مباشرة بعملة قابلة للتحويل بالنسبة للمال الخارجى.. ومع الاحتفاظ بأحكام قانون جباية الاموال العامة رقم /341/لعام /1956/ لايجوز الحجز على المشروع الا بحكم قضائى.

المادة /4/

/ أ /يحصل المستثمر غير السورى على تراخيص عمل واقامة له ولعائلته طول مدة تنفيذ وتشغيل المشروع.

/ ب /للمستثمر الحصول على تراخيص عمل واقامة للعمال غير السوريين العاملين فى المشروع وفق القوانين والانظمة النافذة.

المادة /5/

/ أ /يحق للمستثمر اعادة تحويل حصيلة التصرف بحصته من المشروع وبعملة قابلة للتحويل الى الخارج بعد تسديد المستثمر للضرائب المترتبة على عملية التصرف.

/ ب /يحق للمستثمر سنويا تحويل الارباح والفوائد التى يحققها المال الخارجى المستثمر وفقا لاحكام هذا المرسوم التشريعى الى الخارج وبعملة قابلة للتحويل بعد تسديد الضرائب المترتبة على هذه الارباح والفوائد.

/ ج /يحق للمستثمر اعادة تحويل المال الخارجى الى الخارج بعد انقضاء ستة اشهر من تاريخ وروده اذا حالت دون استثماره صعوبات او ظروف خارجة عن ارادة المستثمر يعود تقديرها الى مجلس الادارة والذى يحق له فى حالات خاصة الموافقة على تحويل المال الخارجى الى الخارج دون التقيد بالمدة المذكورة.

/ د /يسمح للخبراء والعمال والفنيين من رعايا الدول العربية والاجنبية العاملين فى احد المشاريع الموافق عليها بتحويل /50/بالمئة من صافى

اجورهم ومرتباتهم ومكافاتهم و/100/بالمئة من تعويضات نهاية الخدمة الى الخارج بعملة قابلة للتحويل شريطة تسديد الضرائب المترتبة على هذه الاجور والمرتبات والمكافات.

/ هـ / يتم التحويل عن طريق المصارف المرخصة اصولا.

/ و / يسمح للمستثمر بادخال المعدات الخاصة بعمليات تركيب الموجودات فى المشروع واخراجها بناء على موافقة مجلس الادارة.

المادة /6/

/ أ /تراعى احكام الاتفاقيات الدولية الثنائية ومتعددة الاطراف المتعلقة بالاستثمار وضمان الاستثمار النافذة فى الجمهورية العربية السورية

والموقعة مع الدول الاخرى او المنظمات العربية والدولية.

/ ب /للمستثمر حرية التأمين على المشروع لدى اى من شركات التأمين

المرخص لها بالعمل فى سورية.

المادة /7/

/ أ /تتم تسوية نزاعات الاستثمار بين المستثمر والجهات والمؤسسات العامة السورية عن طريق الحل الودى واذا لم يتوصل الطرفان الى حل ودى خلال ثلاثة اشهر من تاريخ تقديم اشعار خطى للتسوية الودية من قبل احد طرفى الخلاف يحق لاى منهما اللجوء الى احدى الطرق الاتية..

/1/ التحكيم.

/2/ القضاء السورى المختص.

/3/محكمة الاستثمار العربية المشكلة بموجب الاتفاقية الموحدة لاستثمار رؤوس الاموال العربية فى الدول العربية لعام /1980/.

/4/ اتفاقية ضمان وحماية الاستثمار الموقعة بين الجمهورية العربية السورية وبلد المستثمر او منظمة عربية او دولية.

/ ب / يتم النظر بكافة النزاعات المتعلقة بالاستثمار من قبل المحكمة المختصة بصفة مستعجلة.

الفصل الثانى.. مزايا وحوافز الاستثمار

المادة/8/

/ أ / يتمتع المشروع فى القطاعات التالية بالاعفاءات المنصوص عليها فى قانون ضريبة الدخل النافذ وتعديلاته وكافة المزايا والضمانات المنصوص عليها فى هذا المرسوم التشريعى.

.. المشاريع الزراعية ومشاريع استصلاح الاراضى

.. المشاريع الصناعية

.. مشاريع النقل

.. مشاريع الاتصالات والتقانة

.. المشاريع البيئية

.. مشاريع الخدمات

.. مشاريع الكهرباء والنفط والثروة المعدنية

.. اية مشاريع اخرى يقرر المجلس الاعلى تشميلها بأحكام هذا المرسوم التشريعى بناء على اقتراح مجلس الادارة.

/ ب / يصدر مجلس الادارة التعليمات اللازمة لتعريف وتحديد القطاعات الواردة فى البند /أ/من هذه المادة.

المادة /9/

يحق للمشاريع المرخص باقامتها وفق احكام هذا المرسوم التشريعى ان تستورد جميع احتياجاتها دون التقيد بأحكام وقف ومنع وحصر الاستيراد ونطام الاستيراد المباشر من بلد المنشأ واحكام انظمة القطع.. وخلافا لاى نص نافذ تعفى الموجودات المستوردة من الرسوم الجمركية والتى تضم /الالات والمعدات والتجهيزات المستخدمة فى عملية الانتاج ووسائط النقل الخدمية غير السياحية/ شريطة استخدامها حصرا لاغراض المشروع ولا يجوز التخلى عنها الا بموافقة مجلس الادارة ويصدر المجلس الاعلى بناء على اقتراح مجلس الادارة نظاما يحدد الاسس والاحكام والاجراءات المتعلقة بذلك.

المادة /10/

لاغراض هذا المرسوم التشريعى تحدد المناطق الاستثمارية والحد الادنى لقيمة الموجودات فى كل منطقة استثمارية تنموية بقرار من مجلس الوزراء.

المادة /11/

/ أ / للمجلس الاعلى بناء على اقتراح معلل من مجلس الادارة ان يقرر منح اية مشروعات اخرى تسهيلات او ضمانات او مزايا الاستثمار المنصوص عليها فى هذا المرسوم التشريعى او اية مزايا او ضمانات اضافية.

/ ب / للمجلس الاعلى ان يعتمد اسس حسم اخرى غير الواردة فى قانون ضريبة الدخل النافذ وتعديلاته للمشروعات ذات الاهمية الخاصة للاقتصاد الوطنى.

الفصل الثالث.. احكام عامة

المادة /12/

على المستثمر فى اى مشروع حاصل على الموافقة القيام بمايلى..

/ أ /اعلام الهيئة خطيا فور الانتهاء من تركيب الموجودات وتجهيزها بتاريخ بدء العمل او الانتاج الفعلى للمشروع.

/ ب /مسك حسابات نظامية للمشروع وفق معايير المحاسبة الدولية وتزويد الهيئة بنسخة من الميزانيات الخاصة بالمشروع مصدقة من قبل مكاتب وشركات تدقيق الحسابات المرخصة.

/ ج / مسك سجل مفصل لموجودات المشروع.

/ د /تقديم اى معلومات او بيانات او وثائق تطلبها الهيئة والسماح لاى عامل مخول من الهيئة بمطابقة البيانات والمعلومات على الواقع.

المادة /13/

يستمر اى مشروع تمت الموافقة عليه بمقتضى احكام تشريعات الاستثمار النافذة قبل سريان هذا المرسوم التشريعى بالاستفادة من جميع الاعفاءات والمزايا التى منحت له حتى اخر مدة الاعفاء بموجب اى من هذه التشريعات وبالشروط الواردة فيها.

المادة /14/

فى حال نقل ملكية المشاريع الموافق عليها الى الغير كلا او جزءا يحل المالك الجديد محل المالك السابق فى الحقوق والالتزامات والواجبات

المترتبة عليه بمقتضى احكام هذا المرسوم التشريعى والانظمة والتعليمات الصادرة بشأنه وتخضع الارباح الرأسمالية الناجمة عن بيع الموجودات الثابتة الى ضريبة الدخل وفق القوانين والانظمة النافذة.

المادة /15/

تفاصيل البيانات والمعلومات الخاصة التى يقدمها المستثمرون بشأن مشاريعهم غير قابلة للنشر او التداول.

المادة /16/

/ أ /تخضع المشاريع الموافق عليها الى احكام قانون الشركات او احكام قانون الشركات المشتركة النافذ بما لا يتعارض مع احكام هذا المرسوم التشريعى.

/ ب /فى معرض تطبيق هذا المرسوم التشريعى لايعمل بأى نص ورد فى اى تشريع اخر اذا تعارض مع احكامه.

/ ج /ينهى العمل بالقانون رقم /10/لعام /1991/ وتعديلاته.

المادة /17/

ينشر هذا المرسوم التشريعى فى الجريدة الرسمية ويعمل به اعتبارا من /1-1-2007/م.

دمشق فى 8-1-1428/هجرية الموافق لـ /27-1-2007/ميلادية.

 رئيس الجمهورية
بشار الأسد

 

قانون 10 لعام 1991

قانون استثمار الأموال في الجمهورية العربية السورية

رئيس الجمهورية

بناء على أحكام الدستور

وعلى ما أقره مجلس الشعب بجلسته المنعقدة بتاريخ 11-10-1411 هـ الموافق لـ 25-4-1991 م

يصدر مايلي :

المادة – 1 –

يسري هذا القانون على استثمار أموال المواطنين العرب السوريين المقيمين والمغتربين ورعايا الدول العربية ، والأجنبية في المشاريع الاستثمارية ضمن إطار خطط التنمية الاقتصادية والاجتماعية والسياسية العامة للدولة .

المادة –2-

يقصد بالتعابير التالية في معرض تطبيق أحكام هذا القانون المعني الوارد إلى جانب كل منها :

‌أ- المجلس : المجلس الأعلى للاستثمار .

‌ب- رئيس المجلس : رئيس المجلس الأعلى للاستثمار

‌ج- المكتب : مكتب الاستثمار .

‌د- المشروع : المشروع الذي يقيمه شخص طبيعي أو اعتباري برأسمال محلي أو خارجي أو بكليهما والموافق على شموله بأحكام هذا القانون .

‌هـ- المستثمر : الشخص الطبيعي أو الاعتباري الذي يحصل على ترخيص بإقامة مشروع وفق أحكام هذا القانون

‌و- الجهة المختصة : الجهة العامة ذات العلاقة .

‌ز- المال الخارجي : المال الوارد أصولا من الخارج من قبل مواطنين سوريين أو عرب أو أجانب

 

الفصل الأول

مجالات الاستثمار

المادة – 3 –

تطبيق أحكام هذا القانون على مشاريع التنمية الاقتصادية والاجتماعية التي يوافق عليها المجلس في المجالات التالية : 

‌أ- المشاريع الزراعية بشقيها النباتي والحيواني بما في ذلك مشاريع تصنيع سائر المنتجات الزراعية .

‌ب- المشاريع الصناعية المتاحة للقطاعين الخاص والمشترك .

‌ج- مشاريع النقل .

‌د- المشاريع التي يقرر المجلس الموافقة على شمولها بأحكام هذا القانون .

المادة – 4 –

يراعي في الموافقة على المشاريع : 

‌أ- أن تكون منسجمة مع أهداف الخطة الإنمائية للدولة .

‌ب- أن تستخدم ما أمكن الموارد المحلية المتاحة في الاقتصاد الوطني .

‌ج- أن تساهم في إنماء الناتج القومي وزيادة فرص العمل .

‌د- أن تؤدي إلى زيادة التصدير وترشيد الاستيراد

‌هـ- أن تستخدم الآلات والتقنيات الحديثة الملائمة لحاجات الاقتصاد الوطني .

‌و- أن لا تقل قيمة الموجودات الثابتة المطلوب توظيفها في المشروع من الآلات والأدوات والتجهيزات والأجهزة والمعدات ووسائل النقل غير السياحية ووسائل الإنتاج المستوردة بشكل نهائي لا ستخدامها حصرا في المشروع عن عشرة ملايين ليرة سورية ويجوز تعديل هذا المبلغ بقرار من مجلس الوزراء . 

الفصل الثاني

المجلس الأعلى للاستثمار

المادة – 5 –

أ – يحدث مجلس أعلى للاستثمار يتألف من : 

رئيس مجلس الوزراء	رئيسا
نائب رئيس مجلس الوزراء للشؤون الاقتصادية	نائباً للرئيس
وزير الزراعة والإصلاح الزراعي	)
وزير النقل	)
وزير التموين والتجارة الداخلية	)
وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية	) أعضاء
وزير الصناعة	)
وزير الدولة لشؤون التخطيط	)
وزير المالية	)
مدير مكتب الاستثمار	مقررا

 

‌ب – يدعو رئيس المجلس لحضور اجتماعات المجلس من يراه من المختصين والمعنيين بالمواضيع المطروحة على المجلس دون أن يكون لهم حق التصويت .

المادة – 6 –

يمارس المجلس الصلاحيات التالية :

‌أ- الموافقة للأشخاص الطبيعيين والاعتباريين على إقامة مشاريع إنمائية وشمولها بأحكام هذا القانون وتصدر الجهة المختصة تنفيذا لذلك ، التراخيص اللازمة .

‌ب- تحديد مساهمة الدولة برأسمال الشركات المشتركة .

‌ج- يصدر الترخيص بتأسيس الشركات المشتركة والمساهمة ومحدودة المسؤولية المشمولة بأحكام الفقرة – آ- من هذه المادة بقرار من رئيس مجلس الوزراء .

‌د- تكليف الجهات المعنية بإعداد دراسات جدوى اقتصادية أولية للمشاريع الإنمائية الواقعة في المجالات المحدد بهذا القانون .

هـ- اعتماد تقويم المال الخارجي المعد من قبل الجهة المختصة .

المادة – 7-

يجتمع المجلس بدعوة من رئيسه مرة كل شهرين على الأقل وكلما دعت الضرورة إلى ذلك .

المادة – 8 –

 يحدث بقرار من رئيس مجلس الوزراء مكتب للاستثمار يرتبط بنائب رئيس مجلس الوزراء للشؤون الاقتصادية وتكون مهمته تهيئة ورفع المشاريع المحالة إليه من الجهات المختصة إلى المجلس  ومتابعة تنفيذ قرارات المجلس وتلقي شكاوي المستثمرين والعمل على معالجتها والقيام بسائر الأعمال التي يكلف بها من قبل هذا المجلس .

المادة – 9 –

أن البيانات والمعلومات الخاصة التي يقدمها المستثمرون بشأن مشاريعهم غير معدة للنشر أو للتداول . 

الفصل الثالث

الإعفاءات والمزايا والتسهيلات

المادة – 10 –

تتمتع المشاريع الموافق عليها بالإعفاءات والمزايا والتسهيلات والضمانات وفقا لأحكام هذا القانون .   

المادة – 11 –

يحق للمشاريع المرخص بإقامتها وفق أحكام هذا القانون أن تستورد :

‌أ- جميع احتياجاتها من الآلات والآليات والأجهزة والتجهيزات والمعدات وسيارات العمل والباصات الميكروباصات المعدة لتخديم المشاريع وغيرها من المواد اللازمة لاقامتها أو توسيعها أو تطويرها .

‌ب- سيارات الخدمة السياحية .

‌ج- جميع المواد والمستلزمات اللازمة لتشغيل المشاريع .

 تحدد الجهة المختصة عدد ونوعية مختلف وسائط النقل المذكورة في الفقرتين (آوب) من هذه المادة وفق الأسس التي يقرها المجلس .

 وتتم عمليات الاستيراد المشار إليها في الفقرات السابقة دون التقيد بأحكام وقف ومنع وحصر الاستيراد ونظام الاستيراد المباشر من بلد المنشأ وأحكام أنظمة القطع .  

المادة – 12 – 

‌أ- تعفى المستوردات المنصوص عليها في الفقرة “آ” من المادة – 11- من هذا القانون من جميع الضرائب والرسوم المالية والبلدية ، والجمركية وغيرها شريطة استخدامها حصرا في أغراض المشروع ، و لا يجوز التخلي عنها إلا بموافقة المجلس وبعد دفع الضرائب والرسوم المترتبة عليها في حالتها الراهنة .

‌ب- لا يجوز التخلي عن مستوردات المشروع المحددة في الفقرتين ( ب- ج ) من المادة – 11 – من هذا القانون أو استخدامها في غير أغراض المشروع إلا بموافقة المجلس .

المادة – 13 –

‌أ- تعفى الشركات المشتركة المرخصة وفق أحكام هذا القانون واسهمها وأموالها وأرباحها وتوزيعاتها من جميع الضرائب المفروضة على الدخل ومن ضريبة ريع العقارات والعرصات عما تملكه الشركة لتحقيق أغراضها ومهامها وذلك لمدة سبع سنوات اعتبارا من تاريخ بدء الإنتاج الفعلي أو الاستثمار وفقا لطبيعة المشروع .

‌ب- تعفى المشاريع العائدة للأفراد أو الشركات غير المرخصة وفق أحكام هذا القانون وأرباحها وتوزيعاتها من جميع الضرائب المفروضة على الدخل ومن ضريبة ريع العقارات والعرصات مما تملكه لتحقيق أغراضها ومهامها لمدة خمس سنوات اعتبارا من تاريخ بدء الإنتاج أو الاستثمار وفقا لطبيعة المشروع .

المادة – 14 –

في حال تجاوز فترة تأسيس المشروع المرخص وفق أحكام هذا القانون مدة ثلاث سنوات ، تحسم مدة التجاوز من أصل مدة الإعفاء الضريبي المنصوص عليها في الفقرتين آ و ب من المادة 13 من هذا القانون .

المادة – 15 –

تضاف بقرار من المجلس إلى مدة الإعفاء المنصوص عنها في المادة 13 من هذا القانون سنتان إضافيتان إذا تجاوزت حصيلة صادرات المشروع السلعية أو الخدمية بالنقد الأجنبي المحول فعلا إلى الجمهورية العربية السورية عبر جهازها المصرفي 50%  من مجموع إنتاجه خلال فترة الإعفاء الأصلية .

المادة –16-

‌أ- بالإضافة للتسهيلات المقررة في قوانين وأنظمة القطع المرعية ، يحق للمستثمر أن يفتح لصالح مشروعه المرخص وفق أحكام هذا القانون حسابا بالنقد الأجنبي لدى المصرف التجاري السوري يقيد في الجانب الدائن منه : 

1. ( 100 % ) مما هو مدفوع بالنقد الأجنبي من رأسمال المشروع ومن القروض التي يحصل عليها بالعملات الأجنبية .

2. ( 75 % ) من حصيلة العملات الأجنبية الناتجة عن عائدات التصدير والخدمات المتحققة عن نشاطاته . ويقيد بالجانب المدين من الحساب المذكور المبالغ اللازمة لتغطية جميع أعباء ومتطلبات واحتياجات المشروع من النقد الأجنبي بما في ذلك الاستحقاقات المسموح بتحويلها للمغتربين ورعايا الدول العربية والأجنبية والعاملين في المشروع من غير السوريين ومن حكمهم وذلك وفق أحكام هذا القانون .

ب – خلافا لأي نص نافذ يحق للمستثمر استخدام أمواله من النقد الأجنبي في تمويل المشاريع المرخص بتأسيسها وفق أحكام هذا القانون أو المساهمة برأسمالها أو شراء أسهمها .

المادة – 17 –

‌أ- يضع المصرف أموال المستثمرين المودعة لديه وفق أحكام الفقرة آ من المادة 16 من هذا القانون حيث تصرفهم عند الطلب ويتخذ الإجراءات اللازمة لتحقيق ذلك .  

‌ب- يقوم المصرف باحتساب فوائد على المبالغ المودعة لديه بالنقد الأجنبي في حساب المشروع بما يتناسب ومعدلات الفوائد السارية .

المادة – 18 –

يجوز للمستثمر أن يقترض لصالح مشروعه من مصارف الدولة بالعملة المحلية بضمانه أمواله الخاصة ووفق الأنظمة المرعية لتلك المصارف .

الفصل الرابع

المشاريع المشتركة

المادة – 19 –

آ- تتخذ المشاريع المشتركة المرخصة بموجب أحكام هذا القانون والتي يساهم بها القطاع العام بنسبة لا تقل عن 25 % من رأسمالها شكل شركة مساهمة مغفلة أو شركة محدودة المسؤولية .

ب- يضع المؤسسون مشروع النظام الأساسي للشركة بما يتفق وطبيعة تكوينها ويصدر هذا النظام بقرار من رئيس مجلس الوزراء بعد موافقة المجلس عليه .   

المادة –20 –

آ – يكون للشركة المشتركة مجلس إدارة يمثل المساهمين وفق نسبة مساهمتهم في رأس المال ، وتسمي الجهة المختصة ممثلي القطاع العام في مجلس الادارة بنسبة ما يملكه هذا القطاع من أسهم .

ب – يتم تعيين المدير العام من قبل مجلس الادارة و لا يجوز للمدير العام الجمع بين وظيفته وبين رئاسة أو عضوية مجلس الادارة .

المادة – 21- 

‌أ- استثناء من أحكام القانون رقم 134 لعام 1958 والمرسوم التشريعي رقم 49 لعام 1962 وتعديلاتهما ، يضع مجلس الإدارة نظام العاملين للشركة مع مراعاة أحكام قانون العمل رقم 91 لعام 1959 وتعديلاته ويصدر بقرار من رئيس مجلس الوزراء .

‌ب-  يصدر مجلس إدارة الشركة النظام المالي والنظام المحاسبي للشركة بالاستناد إلى النماذج المعدة لذلك من قبل وزارة المالية .

‌ج- تصدر أنظمة الشركة الأخرى بقرار من مجلس الإدارة .

المادة – 22 –

تعفى الشركات المشتركة المحدثة وفق أحكام هذا القانون من ضريبة رسم الطابع المترتبة على إصدار أسهمها .

الفصل الخامس

الأحكام الخاصة باستثمار المال الخارجي

المادة – 23 –

يشمل المال الخارجي ما يلي :

‌أ- النقد الأجنبي المحول من الخارج من قبل مواطنين سوريين أو عرب أو أجانب عن طريق أحد المصارف في الجمهورية العربية السورية أو بإحدى الطرق التي يوافق عليها مكتب القطع .

‌ب- الآلات والآليات والتجهيزات والمعدات وسيارات العمل والباصات والميكروباصات والمواد اللازمة لاقامة المشاريع الاستثمارية وفق أحكام هذا القانون أو توسيعها أو تجديدها أو تطويرها وكذلك المواد اللازمة لتشغيلها والمستوردة من الخارج . ‌ج- الأرباح والعوائد والاحتياطات الناجمة عن استثمار الأموال الخارجية في المشاريع الاستثمارية إذا زيد بها رأسمال هذه المشاريع أو إذا استثمرت في مشاريع أخرى موافق عليها وفي أحكام هذا القانون .

‌د- الحقوق المعنوية التي تستخدم في المشروعات وذلك كبراءات الاختراع والعلامات التجارية المسجلة في دولة من دول الاتحاد الدولي للملكية الصناعية ، أو وفقا لقواعد التسجيل الدولية التي تضمنتها الاتفاقيات الدولية المعقودة في هذا الشأن . 

المادة – 24 –

‌أ- يسمح للمستثمرين من السوريين المغتربين ومن رعايا الدول العربية و الأجنبية  بعد انقضاء خمس سنوات على استثمار المشروع بإعادة تحويل قيمة حصتهم الصافية من المشروع بالنقد الأجنبي إلى الخارج  على أساس القيمة الفعلية للمشروع على أن لا تتجاوز قيمة رأس المال المدخل من قبلهم بالنقد الأجنبي ووفق التعليمات التنفيذية التي يصدرها المجلس بهذا الشأن .

‌ب- يجوز إعادة تحويل المال الخارجي إلى الخارج وبنفس الشكل الذي ورد به بعد انقضاء ستة أشهر من تاريخ وروده إذا حالت دون استثماره صعوبات أو ظروف خارجية عن إدارة المستثمر يعود تقديرها إلى المجلس ، يحق للمجلس أن يوفق في حالات خاصة على تحويل المال الخارجي إلى الخارج دون التقيد بالمدة المذكورة .

‌ج- يسمح سنويا بتحويل الأرباح والفوائد التي يحققها المال الخارجي المستثمر وفق أحكام هذا القانون إلى الخارج . 

المادة – 25 –

يترتب على مصرف سورية المركزي السماح بتحويل المال الخارجي المستثمر وفق أحكام المادة 23 من هذا القانون مع أرباحه وعائداته إلى الخارج بالعملات التي ورد بها أو بأية عملة أجنبية قابلة للتحويل .

المادة – 26 –

يجوز للمستثمرين عن رعايا الدول العربية أو الأجنبية التأمين على أموالهم المستثمرة في المشاريع الموافق عليها لدى المؤسسة العربية لضمان الاستثمار أو لدى أية مؤسسة أخرى وذلك بموافقة الجهة المختصة .

الفصل السادس

أحكام عامة

المادة – 27 –

‌أ- يتقدم المستثمر إلى الوزارة المختصة يطلب الموافقة على إحداث المشروع  وشموله أحكام هذا القانون مرفقا بالوثائق والثبوتيات التي تحدد مقومات وعناصر وأهداف المشروع وجدواه الاقتصادية والشكل القانوني الذي سيتخذه .

‌ب- تقوم الوزارة المختصة بدراسة المشروع وإبداء رأيها بصدده وتحيله إلى المجلس خلال مدة – 30 – يوما من تاريخ تقديم الطلب . 

‌ج- يصدر المجلس قراره بشأن المشروع خلال مدة –30- يوما من تاريخ وصول الطلب إليه من الجهة المختصة .

‌د- يحق للمجلس أن يلغي قرار الموافقة إذا لم يقم صاحب المشروع باتخاذه الإجراءات الجدية للبدء بالمشروع خلال فترة سنة من تاريخ صدور قرار الترخيص ما لم تكن هناك أسباب مبررة يقبل بها المجلس لتمديد فترة التنفيذ .

المادة – 28 –

يتوجب على صاحب المشروع الموافق عليه ما يلي : 

1- مسك دفاتر التجارة الأصولية المنصوص عنها في قانون التجارة .

2- تقديم ميزانية سنوية وحساب أرباح وخسائر مصدقة من قبل محاسب قانوني خلال أربعة أشهر من نهاية السنة المالية للمشروع

3- حفظ سجل خاص تدون فيه جميع التفاصيل المتعلقة بأموال المشروع التي تتمتع بموجب أحكام هذا القانون بإعفاءات أو مزايا أو تسهيلات وحركة هذه الأموال والتصرفات الطارئة عليها . 

4- تزويد المجلس والجهة المختصة بالمعلومات والبيانات التي تطلب من قبلها عن المشروع .

المادة – 29 –

يحق للمجلس أن يوقف بقرار منه سريان الإعفاءات والمزايا والتسهيلات الممنوحة للمشروع – كلا أو جزءا – وذلك في حال مخالفة صاحب المشروع لأحكام المادة 28 من هذا القانون وحتى يقوم بتنفيذ هذه الأحكام .

المادة – 30 –

أ- يترتب على المشروع الرسوم والغرامات الجمركية وفق القوانين والأنظمة الجمركية المرعية في حال استخدام المواد المشار إليها في المادة 11 من هذا القانون في غير أغراض المشروع أو جرى التخلي عنها دون موافقة المجلس .

ب- وفي حال تكرار المخالفة المنصوص عنها في الفقرة السابقة يحق للمجلس أن يقرر وقف استفادة المشروع من الإعفاءات والتسهيلات والمزايا المحددة في هذا القانون . 

المادة – 31-

يجوز بقرار من المجلس منح الإعفاءات والمزايا والتسهيلات والمنصوص عليها في هذا القانون باستثناء الإعفاءات من الضرائب وذلك لأي من المشاريع القائمة وتسري عليها سائر الالتزامات المنصوص عنها فيه .

المادة – 32 –

في حال نقل ملكية المشاريع الموافق عليها – كلا أو جزءا – يحل المالك الجديد محل المالك السابق في الحقوق والالتزامات والوجبات المترتبة عليه بمقتضى أحكام هذا القانون والأنظمة والتعليمات الصادرة بشأنه وتخضع الأرباح الرأسمالية الناجمة عن بيع الموجودات الثابتة إلى ضريبة دخل الأرباح وفق القوانين والأنظمة النافذة .

المادة – 33 –

يستمر العمل بأحكام المرسوم التشريعي رقم 10 لعام 1986 بالنسبة للشركات الزراعية المشتركة .

المادة – 34-

تطبق على المشاريع السياحية أحكام القوانين والأنظمة المرعية المتعلقة بها .

المادة – 35 –

تبقى أحكام المرسوم التشريعي رقم 348 لعام 1969 سارية المفعول بالنسبة للمشاريع المحدثة بموجبه قبل نفاذ هذا القانون .  

المادة – 36 –

تخضع المشاريع الموافق عليها إلى أحكام قانون التجارة رقم 149 لعام 1949 وتعديلاته فيما لا يتعارض مع أحكام هذا القانون .

المادة – 37 –

يسمح للخبراء والعمال والفنيين من رعايا الدول العربية والأجنبية العاملين في أحد المشاريع الموافق عليها بتحويل (50% ) من صافي أجورهم ومرتباتهم ومكافآتهم و ( 100 % ) من تعويضات نهاية الخدمة إلى الخارج بالقطع الأجنبي .

المادة – 38 –

يصدر عن رئيس مجلس الوزراء – رئيس المجلس الأعلى للاستثمار – التعليمات اللازمة لتنفيذ أحكام هذا القانون 

المادة – 39 –

ينشر هذا القانون في الجريدة الرسمية .

 دمشق في : 20-10-1411 هـ و 4- 5-1991 م                             

رئيس الجمهورية

حافظ الأسد

 

 

المرسوم التشريعي 116 لعام 1966

قانون تنظيم مؤسسات التجارة الخارجية

الفهرس

• تعاريف المواد 1 – 4
• إحداث مؤسسة التجارة الخارجية المواد 5 – 6
• أغراض المؤسسة ومهامها المواد 7 – 9
• رأسمال المؤسسة وتمويلها المواد 10 – 12
• إدارة مؤسسات التجارة الخارجية المواد 13 – 15
• التركيب الداخلي للمؤسسات المواد 16 – 17
• أحكام عام المواد 18 – 28

التعاريف

المادة 1

يقصد بمؤسسات التجارة الخارجية المنصوص عنها في هذا المرسوم التشريعي، المؤسسات التي تقوم بأعمال الاستيراد والتصدير والمؤسسات التي تقوم بالخدمات المرتبطة بها أو المتفرعة عنها من نقل ومراقبة ودعاية وغيره.

المادة 2

يحصر بمؤسسات التجارة الخارجية تصدير منتجات القطاع العام الصناعي وكذلك المنتجات الأخرى المحصور تصديرها بمؤسسات وهيئات ومنشآت الدولة، ويجوز لوزير الاقتصاد بقرار منه السماح لبعض الهيئات والمنشآت التابعة للقطاع العام بالتصدير مباشرة ولا سيما بالنسبة للمنتجات التي تحتاج إلى خبرات فنية خاصة.

المادة 3

تعتبر مؤسسات التجارة الخارجية مؤسسات تملكها الدولة وتتمتع بشخصية اعتبارية مستقلة ذات طابع تجاري في تعاملها مع الغير، وذات استقلال مالي وإداري وتعمل وفق مبادئ المحاسبة التجارية.

المادة 4

ترتبط مؤسسات التجارة الخارجية بوزير الاقتصاد وتعمل وفق توجيهاته.

إحداث مؤسسة التجارة الخارجية

المادة 5

‌أ- تحدث مؤسسات التجارة الخارجية وتدمج وتلغى بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء بناءً على اقتراح وزير الاقتصاد.

‌ب- توزع المواد المحصورة استيرادها أو تصديرها بالدولة بموجب النصوص التشريعية النافذة بين مؤسسات الاستيراد والتصدير بقرار من وزير الاقتصاد.

المادة 6

‌أ- يحدد مرسوم إحداث مؤسسات التجارة الخارجية مراكزها الرئيسية.

‌ب- لوزير الاقتصاد وبقرار منه إحداث فروع ومكاتب لمؤسسات التجارة الخارجية داخل الجمهورية العربية السورية بناءً على اقتراح المؤسسة ذات العلاقة. أما إحداث هذه الفروع والمكاتب خارج الجمهورية العربية السورية فيتم بمرسوم بناءً على اقتراح وزير الاقتصاد.

أغراض المؤسسة ومهامها

المادة 7

‌أ- تقوم مؤسسات الاستيراد والتصدير باستيراد وتصدير جميع المواد المنوط استيرادها أو تصديرها بها.

‌ب- تقوم مؤسسات التجارة الخارجية الأخرى بالخدمات المتممة لعمليات الاستيراد والتصدير من نقل ومراقبة ودعاية وإعلان و غيره.

‌ج- يمكن لمؤسسات التجارة الخارجية أن تقوم بجميع الأعمال الأخرى في نطاق اختصاصها وبكل ما يتفرع عن اختصاصاتها من أعمال سواء عن طريقها مباشرة أو بواسطة الفروع أو المنشآت التابعة لها.

المادة 8

يتوجب على مؤسسات التجارة الخارجية من أجل تحقيق أغراضها على أحسن وجه القيام بالمهام التالية:

‌أ- العمل على تطوير القطاع التجاري التابع لها وتنظيم أعماله وتنسيق فعالياته وفق الخطة الاقتصادية الشاملة المعدة لهذه الغاية والمصادق عليها من قبل السلطات المختصة.
‌ب- وضع مشروع الخطة السنوية والخطة طويلة الأجل للمؤسسة ورفعه إلى وزير الاقتصاد للتصديق.
‌ج- تنفيذ الخطط المصادق عليها وتنظيم وتنسيق عملية التنفيذ بالشكل الذي يحقق الزيادة المستمرة في ريعية التجارة الخارجية وفعاليتها.
‌د- وضع تقارير دورية عن تنفيذ الخطط المشار إليها في الفقرة (ب) ورفعها إلى وزير الاقتصاد.
‌ه- القيام بجميع الدراسات والإحصاءات المتعلقة بالإنتاج والتسويق الخارجي في حدود اختصاصاتها.

المادة 9

تتمتع مؤسسات التجارة الخارجية بأوسع الصلاحيات اللازمة لتحقيق مهامها المبينة في المادتين السابعة والثامنة من هذا المرسوم التشريعي ولها أن تتبع مختلف الوسائل المشروعة لهذا الغرض وفقاً لخطة الدولة وسياسة تجارتها الخارجية وتوجيهات وزير الاقتصاد، وتقوم بصورة خاصة بما يلي:

‌أ- إجراء جميع العقود المتعلقة بممارسة مهامها من شراء وبيع واستيراد وتصدير ونقل ومراقبة وتخزين وإعلان الخ.
‌ب- شراء واستئجار العقارات اللازمة لسير عملها أو تشييد هذه العقارات وتجهيزها وتأمين سلامتها وبيعها واستبدالها عند الضرورة.
‌ج- دمج المنشآت التابعة لها أو توسيعها أو نقلها أو تصفيتها حسب ضرورات العمل والمصلحة العامة.
‌د- إقراض وكفالة المنشآت التابعة لها.
‌ه- إعطاء التوكيلات التجارية داخل وخارج البلاد.
‌و- الاشتراك في المعارض والأسواق الدولية حسبما تقتضيه المصلحة العامة وضرورة العمل.
‌ز- التأمين على جميع موجوداتها ضد الأخطار التي يمكن أن تتعرض لها.
‌ح- إصدار الأسناد بكفالة صندوق الدين العام.
‌ط- القيام بجميع الأعمال والخدمات اللازمة لتنفيذ المهمات الموكولة إليها.

رأسمال المؤسسة وتمويلها

المادة 10

يحدد رأسمال كل مؤسسة في مرسوم إحداثها بمبلغ لا يزيد عن مليون ليرة سورية يدفع على أقساط سنوية حسب متطلبات العمل، ومن أرباح المؤسسة السنوية وفقاً لأحكام المادة الثانية عشرة من هذا المرسوم التشريعي.

المادة 11

تمول استثمارات المؤسسة ونفقاتها الإدارية بالوسائل التالية:

‌أ- أموال المؤسسة الخاصة.
‌ب- القروض التي تعقدها المؤسسة مع المصارف.
‌ج- التسهيلات الائتمانية.

المادة 12

تحول أرباح المؤسسة السنوية بما فيها أرباح المحلات والمنشآت التابعة لها (بعد اقتطاع الضرائب وجميع النفقات الإيرادية والإنشائية والإستهلاكات والاحتياطات التي تفرضها أو تجيزها القوانين النافذة بما في ذلك الاحتياطات الاختيارية) إلى:

‌أ- المؤسسة لتسديد القسط السنوي من رأسمالها المحدد في المادة العاشرة من هذا المرسوم التشريعي.
‌ب- خزانة الدولة.

إدارة مؤسسات التجارة الخارجية

المادة 13

‌أ- يدير مؤسسة التجارة الخارجية مدير عام يتمتع بالصلاحيات التامة في إدارة أمور المؤسسة من أجل تحقيق مهامها المحددة في المواد (7 و 8 و 9) من هذا المرسوم التشريعي. ويكون مسئولا عن حسن إدارة العمل في المؤسسة وسلامته.

‌ب- يساعد المدير العام للمؤسسة معاون مدير عام يقوم بالأعمال التي يكلف بها حسب النظام الداخلي كما ينوب عنه في حال غيابه.

‌ج- يتم تعيين المدير العام ومعاونه بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء بناءً على اقتراح وزير الاقتصاد.

‌د- يمنح كل من المدير العام والمدير العام المعاون تعويض التمثيل المخصص للمديرين العامين والمديرين العامين المعاونين في المؤسسات من الصنف الأول.

المادة 14

تشكل في كل من مؤسسات التجارة الخارجية هيئة إدارية تتمتع بالصلاحيات التالية:

‌أ- إقرار مشروع خطط عمل المؤسسة قبل رفعها إلى وزير الاقتصاد للتصديق.
‌ب- إقرار كل مشروع تعديل يطرأ على الخطط المذكورة.
‌ج- إقرار موازنة نفقات المؤسسة السنوية التقديرية قبل رفعها لوزير الاقتصاد للتصديق.
‌د- الإشراف على سير عمليات المؤسسة وإقرار التوجيهات اللازمة بهذا الصدد، وذلك عن طريق دراسة ومناقشة التقارير الدورية التي يجب أن يقدمها المدير العام للهيئة الإدارية شهرياً.
‌ه- دراسة ما يعرضه المدير العام عليها.
‌و- إقرار الميزانية السنوية وحساب الأرباح والخسائر للمؤسسة بعد الإطلاع على تقرير مفتش الحسابات حول هذه الميزانية، ثم رفعها إلى وزير الاقتصاد للتصديق عليها.
‌ز- اقتراح إحداث فروع ومكاتب للمؤسسة في الداخل أو في الخارج.
‌ح- البت في العقود التي تجريها المؤسسة ضمن الحدود التي تقررها الأنظمة النافذة.
‌ط- ممارسة جميع الصلاحيات المخولة لها بموجب القوانين والأنظمة النافذة.

المادة 15

تتألف الهيئة الإدارية للمؤسسة من:

‌أ- المدير العام للمؤسسة رئيساً.
‌ب- معاون المدير العام نائباً للرئيس.
‌ج- ثلاثة من ذوي الخبرات في الأمور الاقتصادية أو التجارية أو المالية أو التقنية من العاملين في الدولة يسميهم وزير الاقتصاد بقرار منه بعد موافقة الوزير المختص.

التركيب الداخلي للمؤسسات

المادة 16

تتألف أجهزة كل من مؤسسات التجارة الخارجية من الأقسام والإدارات التالية:

‌أ- أقسام تجارية لتنفيذ مهام المؤسسة الأساسية (يحدد عددها واختصاصاتها في النظام الداخلي).
‌ب- إدارة اقتصادية (للتخطيط والإحصاء وأبحاث التسويق والدعاية والمعارض والاستعلامات التجارية والعلاقات العامة).
‌ج- إدارة مالية (للأمور المالية والمحاسبية والمصرفية).
‌د- إدارة تخزين وحركة (للمستودعات والنقل والتخليص الجمركي والتأمين).
‌ه- إدارة للشؤون الإدارية والحقوقية (للمراسلات والترجمة والنسخ والذاتية والقضايا الحقوقية).

المادة 17

يمكن بقرار من وزير الاقتصاد بناءً على اقتراح المؤسسة إحداث أقسام وإدارات جديدة أو إلغاء الموجود منها أو تكليف بعضها بمهام غيرها حسب مقتضيات عمل كل مؤسسة وبما لا يؤثر على حسن تنفيذ المهام المنوطة بها.

أحكام عامة

المادة 18

تعمل مؤسسات التجارة الخارجية تحت رقابة الدولة وبضمانتها ولا تحل إلا بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء بناءً على اقتراح وزير الاقتصاد وتحدد فيه طرق تصفيتها.

المادة 19

تعفى مؤسسات التجارة الخارجية والمنشآت التابعة لها من تقديم الضمانات والكفالات للإدارات والمؤسسات العامة والبلديات وجميع الهيئات والشركات والمنشآت التابعة للقطاع العام وذلك بالنسبة للمناقصات التي تشترك بها أو العقود التي تجريها أو التعهدات التي تنفذها.

المادة 20

تعفى مؤسسات التجارة الخارجية في الإجراءات القضائية من تقديم الكفالة في جميع الحالات التي يفرض فيها القانون هذا الالتزام.

المادة 21

تخضع مؤسسات التجارة الخارجية فيما لم يرد عليه نص في هذا المرسوم التشريعي إلى أحكام قانون التجارة وتعديلاته وأحكام القوانين الأخرى باعتبارها مؤسسات تجارية.

المادة 22

‌أ- تصدر بمرسوم يتخذ في مجلس الوزراء بناءً على اقتراح وزير الاقتصاد الأنظمة الداخلية والمالية والمحاسبية وأنظمة الاستخدام والمستودعات وجميع الأنظمة المتعلقة بتنفيذ هذا المرسوم التشريعي.

‌ب- تبقى الأنظمة الداخلية والمالية وأنظمة التوظيف والاستخدام وغيرها في جميع مؤسسات التجارة الخارجية القائمة حالياً سارية المفعول حتى صدور الأنظمة الجديدة.

المادة 23

يستثنى العاملون في مؤسسات التجارة الخارجية وهيئاتها الإدارية والمنشآت التابعة لها من أحكام المرسوم التشريعي رقم 167 لعام 1963 وتعديلاته عدا الأحكام الخاصة بالحدود القصوى للرواتب والتعويضات والجمع بين المعاش والراتب.

المادة 24

مع مراعاة أحكام المادة 23 من هذا المرسوم التشريعي ينقل العاملون في شركة الاستيراد والتصدير للقطاع العام (سيمكس) إلى مؤسسات التجارة الخارجية والمنشآت التابعة لها بقرار من وزير الاقتصاد.

المادة 25

تنقل وتصفى جميع الحقوق والموجودات والالتزامات التي آلت إلى شركة الاستيراد والتصدير للقطاع العام (سيمكس) أو ترتبت عليها نتيجة للمرسومين التشريعيين رقم (35) و(36) لعام 1965 أو نتيجة لما قامت به الشركة المذكورة من نشاط وكذلك المؤسسات والشركات والمنشآت الملحقة بها إلى مؤسسات التجارة الخارجية التي ستحدث وفقاً لأحكام هذا المرسوم التشريعي وذلك من تاريخ إحداث كل منها وبالنسبة للأعمال والمواد التي ستناط بكل مؤسسة ويتم ذلك بقرار من وزير الاقتصاد.

المادة 26

يصدر وزير الاقتصاد القرارات والتعليمات اللازمة لتنفيذ أحكام هذا المرسوم التشريعي.

المادة 27

تلغى جميع النصوص المخالفة لأحكام هذا المرسوم التشريعي.

المادة 28

ينشر هذا المرسوم التشريعي في الجريدة الرسمية.

دمشق في 25/5/1386 هـ الموافق 10/9/1966 م

رئيس الدولة 

 

القانون 7 لعام 2008

قانون المنافسة و منع الاحتكار

 

رئيس الجمهورية‏
بناء على أحكام الدستور

وعلى ما أقره مجلس الشعب في جلسته المنعقدة بتاريخ 24-3-1429هـ ، الموافق لـ 31-3-2008‏ ‏ م.

يصدر مايلي‏ ‏ :

الفصل الأول 

تعاريف ونطاق تطبيق القانون

 هدف القانون:

المادة /1/

 يهدف هذا القانون إلى تحديد القواعد المنظمة لحرية المنافسة ويضبط لهذه الغاية الالتزامات الموضوعية على كامل المنتجين والتجار ومقدمي الخدمات والوسطاء الآخرين والرامية إلى درء كل ممارسة مخلة بقواعد المنافسة والقضاء على الممارسات الاحتكارية كما يهدف هذا القانون إلى ضبط عمليات التركيز الاقتصادي وإلى مراقبته.

تعاريف:

المادة /2/

 يقصد بالتعابير الآتية في معرض تطبيق هذا القانون المعنى المبين جانب كل منها ما لم يرد نص على غير ذلك .

الوزارة: وزارة الاقتصاد والتجارة

 الوزير: وزير الاقتصاد والتجارة.

الهيئة: هيئة المنافسة ومنع الاحتكار المحدثة وفق أحكام هذا القانون .

المجلس: مجلس المنافسة المحدث وفق أحكام هذا القانون.

القانون: قانون المنافسة ومنع الاحتكار.

المؤسسة: الأشخاص الطبيعيون والاعتباريون والرابطات التي ليس لها شخصية اعتبارية التي تمارس أنشطة تجارية بصرف النظر عمَّا إذا كان قد أنشأها أو يسيطر عليها جهات خاصة أو عامة ويشمل ذلك فروعها أو شركاتها التابعة أو شركاتها المرتبطة بها أو الكيانات الأخرى التي تسيطر عليها بصورة مباشرة أو غير مباشرة.

السوق: السلعة أو الخدمة أو مجموع السلع أو الخدمات التي تكون على أساس سعرها وخاصيتها وأوجه استعمالها قابلة فيما بينها للاستعاضة عن أي منها بغيرها لتلبية حاجة مالية للمستهلك في منطقة جغرافية معينة تكون ظروف المنافسة فيها متجانسة.

الوضع المهيمن: الوضع الذي تكون فيه المؤسسة قادرة على التحكم والتأثير على نشاط السوق سواء لنفسها أو بالعمل مع غيرها من مؤسسات أخرى.

نطاق تطبيق القانون‏ ‏

المادة /3/

أولاً: يطبق هذا القانون على:‏ ‏

أ. جميع المؤسسات، حسب تعريفها الوارد أعلاه فيما يتعلق بجميع اتفاقاتها او إجراءاتها أو صفقاتها التجارية المتصلة بالسلع او الخدمات أو حقوق الملكية الفكرية‏ ‏
ب. كل شخص من الاشخاص الطبيعيين يقوم، بصفة شخصية كمالك لمؤسسة أو كمدير لها أو موظف فيها، بارتكاب ممارسات مقيدة للمنافسة يحظرها القانون أو بالاشتراك في ارتكابها أو بالمساعدة على ارتكابها.‏ ‏
ج. جميع انشطة الإنتاج والتجارة والخدمات في الجمهورية العربية السورية مع مراعاة قوانين الملكية الفكرية.‏ ‏
د. أية انشطة اقتصادية تتم خارج الجمهورية العربية السورية وتترتب عليها آثار ضارة داخلها.‏ ‏

ثانياً: يستثنى من تطبيق هذا القانون:‏ ‏

أ ـ الاعمال السيادية للدولة‏ ‏
ب ـ المرافق العامة التي تملكها أو تديرها الدولة بغرض تقديم منتجات او خدمات للمواطنين مثل: مياه الشرب، الغاز، الكهرباء، البترول، النقل العام، البريد والاتصالات، وتحدد بقرار من رئيس مجلس الوزراء.‏ ‏

الفصل الثاني: 

حرية الأسعار والمنافسة‏ ‏

المادة /4/‏ ‏

تحدد أسعار السلع والخدمات وفقاً لقواعد السوق ومبادئ المنافسة الحرة باستثناء مايلي:‏ ‏

أ. أسعار المواد الأساسية والخدمات التي يتم تحديدها بمرسوم.‏ ‏

ب ـ أسعار المواد والخدمات المتعلقة بالقطاعات او المناطق التي تكون فيها المنافسة بوساطة الأسعار محدودة إما بسبب حالة احتكار للسوق او صعوبات متواصلة في عملية التزويد او بسبب أحكام تشريعية او تنظيمية وتنظم بقرار من رئاسة مجلس الوزراء بناء على اقتراح الوزير بعد استشارة هيئة المنافسة، 

ويحدد هذا القرار المواد والخدمات المعنية به وشروط تحديد أسعار كلفتها وبيعها.‏ ‏

ج. الأسعار التي تحدد بقرار من مجلس الوزراء وبمقتضى اجراءات مؤقتة لمواجهة ظروف استثنائية او حالة طارئة او كارثة طبيعية على أن يعاد النظر في هذه الاجراءات خلال مدة لاتزيد على ستة أشهر من بدء تطبيقها.‏ ‏

الفصل الثالث:‏ ‏

الممارسات المخلة بالمنافسة‏ ‏

الممارسات والاتفاقات المخلة بالمنافسة‏ ‏

المادة /5/‏ ‏

أ ـ تحظر وتكون باطلة بطلاناً مطلقاً قانوناً الاتفاقات والممارسات والتحالفات بين المؤسسات المتنافسة في السوق او بين أي مؤسسة ومورديها أو المتعاملين معها عندما تشكل اخلالاً بالمنافسة او الحد منها او منعها وبخاصة ما يكون موضوعها او الهدف منها مايلي:‏ ‏

1ـ عرقلة عملية تحديد الاسعار حسب السير الطبيعي للمنافسة في السوق وذلك عن طريق تحديد أو زيادة أو إنقاص الأسعار أو غيرها من شروط البيع والشراء بما في ذلك في التجارة الدولية.‏ ‏

2 ـ التواطؤ في طلبات العروض أو المناقصات أو المزايدات، ولايعتبر من قبيل التواطؤ تقديم عروض مشتركة يعلن فيها أطرافها عن ذلك منذ البداية على ألا تكون الغاية منها منع المنافسة بأية صورة كانت.‏ ‏

3 ـ تقاسم الأسواق ومصادر التزويد على أساس المناطق الجغرافية أو كميات المبيعات او المشتريات أو العملاء أو على أي أساس آخر يؤثر سلباً على المنافسة‏ ‏

4 ـ فرض القيود على الإنتاج أو المبيعات او الاستثمار أو التقدم التقني بما في ذلك بموجب حصص.‏ ‏

5 ـ الاتفاق فيما بينها على رفض الشراء من جهة ما.‏ ‏

6 ـ الاتفاق فيما بينها على رفض التوريد لجهة ما.‏ ‏

7 ـ اتخاذ اجراءات لعرقلة دخول مؤسسات الى السوق أو لإقصائها عنه أو للحد من المنافسة الحرة فيه.‏ ‏

8 ـ الرفض الجماعي لإتاحة إمكانية الانضمام الى ترتيب ما أو رابطة ما تكون لاي منها أهمية بالغة بالنسبة للمنافسة.‏ ‏

ب ـ 1 ـ مع عدم الإخلال بأي نص خاص يرد في أي قانون آخر متصل بحقوق الملكية الفكرية، يعتبر باطلاً كل نص أو شرط يشكل إساءة لاستخدام حقوق الملكية الفكرية يرد في عقد ترخيص يتعلق بأي من حقوق الملكية الفكرية قد يكون له أثر سلبي على المنافسة أو قد يعيق نقل التكنولوجيا ونشرها وبصفة 

خاصة مايلي:‏ ‏

أ ـ إلزام المرخص له بعدم نقل التحسينات التي يجريها على التكنولوجيا التي يشملها عقد الترخيص إلا للمرخص (النقل العكسي للتكنولوجيا المحسنة)

ب ـ منع المرخص له من المنازعة ادارياً أو قضائياً في حق الملكية الفكرية الذي تم ترخيصه .‏ ‏

ج ـ إلزام المرخص له بقبول الترخيص بمجموعة من الحقوق بدلاً من حق واحد.‏ ‏

2 ـ تشمل حقوق الملكية الفكرية المذكورة في الفقرة )آ( من هذه المادة بوجه خاص مايلي:‏ ‏

ـ حقوق المؤلف والحقوق المجاورة لها.‏ ‏

ـ العلامات الفارقة‏ ‏

ـ الرسوم والنماذج الصناعية‏ ‏

ـ براءات الاختراع ونماذج المنفعة‏ ‏

ـ التصاميم للدارات المتكاملة‏ ‏

ـ الأسرار التجارية‏ ‏

ـ الأصناف النباتية الجديدة‏ ‏

ج ـ لاتسري أحكام الفقرتين (آ) و(ب) من هذه المادة على الاتفاقات ضعيفة الأثر التي تحددها اللائحة التنفيذية وذلك عندما ينتج عن الاتفاق أو الممارسة ككل نفع عام أو يثبت أنها ضرورية لضمان تقدم تقني أو اقتصادي ويشترط في تلك الاتفاقات:‏ ‏

1 ـ ألا تتجاوز الحصة الإجمالية للمؤسسات التي تكون طرفاً فيها نسبة تحدد بتعليمات يصدرها الوزير لهذه الغاية وألا تزيد تلك النسبة على (10%) من مجمل معاملات السوق‏ ‏

2 ـ ألا تتضمن شروطاً بتحديد مستوى الأسعار وتقاسم الأسواق.‏ ‏

اساءة استغلال وضع مهيمن في السوق:‏ ‏

المادة/6/‏ ‏

يحظر على أية مؤسسة لها وضع مهيمن في السوق أو في جزء هام منه القيام لوحدها أو بالاشتراك مع مؤسسات أخرى بإساءة استغلال هذا الوضع للحد من إمكانية الوصول الى السوق أو للإخلال بالمنافسة أو الحد منها أو منعها فيترتب أو يحتمل أن يترتب على ذلك آثار ضارة على السوق أو التنمية الاقتصادية بما في ذلك مايلي:‏ ‏

آ ـ تثبيت أو فرض أسعار أو شروط إعادة بيع السلع أو الخدمات‏ ‏

ب ـ التصرف أو السلوك المؤدي الى عرقلة دخول مؤسسات أخرى الى السوق أو إقصائها منه أو تعريضها لخسائر جسيمة كما في حالة البيع بأقل من التكلفة.‏ ‏

ج ـ التمييز بين العملاء في العقود المتشابهة بالنسبة لأسعار السلع وبدل الخدمات أو شروط بيعها وشرائها.‏ ‏

د ـ إرغام عميل لها على الامتناع عن التعامل مع مؤسسة منافسة لها.‏ ‏

هـ ـ السعي لاحتكار موارد معينة ضرورية لممارسة مؤسسة منافسة لنشاطها أو لشراء سلعة أو خدمة معينة بالقدر الذي يؤدي الى رفع سعرها في السوق أو منع انخفاضه.‏ ‏

و ـ رفض التعامل دون مبرر موضوعي مع عميل معين بالشروط التجارية المعتادة.‏ ‏

ز ـ تعليق بيع السلعة أو تقديم خدمة بشراء سلعة أو سلع أخرى أو بشراء كمية محددة أو بطلب تقديم خدمة أخرى.‏ ‏

الاستثناءات‏ ‏

المادة /7/‏ ‏

أ ـ لاتعتبر الممارسات الناجمة عن تطبيق قانون ساري المفعول والممارسات الداخلة ضمن الإجراءات المؤقتة التي يقرها مجلس الوزراء لمواجهة ظروف استثنائية أو حالة طارئة أو كارثة طبيعية إخلالا بالمنافسة بالمعنى المقصود في المادتين (5) و(6) من هذا القانون على أن يعاد النظر في هذه الإجراءات خلال مدة لاتزيد على ستة أشهر من بداية تطبيقها بما فيها حق التمديد لفترة أخرى.‏ ‏

ب ـ لاتعتبر إخلالا بالمنافسة الممارسات والترتيبات التي يستثنيها المجلس من تطبيق احكام المادتين (5)و(6)من هذا القانون بقرار معلل إذا كانت تؤدي الى نتائج ذات نفع عام يتعذر تحقيقها دون هذا الاستثناء بما في ذلك آثارها الإيجابية على تحسين المنافسة أو نظم الإنتاج أو التوزيع أو تحقيق منافع معينة للمستهلك أو ثبت أنها ضرورية لضمان تقدم تكنولوجي معين مرغوب فيه.‏ ‏

ج ـ للمجلس تطبيق الاستثناءات المشار اليها في الفقرة (ب) من هذه المادة على نوع من الممارسات أو الشروط التعاقدية أو على الممارسات أو ترتيبات أو شروط تعاقدية لمؤسسات معينة على أن تطلب تلك المؤسسات منحها هذا الاستثناء وفق نموذج يعتمده المجلس لهذه الغاية.‏ ‏

د ـ يمنح مقدم طلب الاستثناء المشار إليه في الفقرة (ج) من هذه المادة إشعاراً باكتمال الطلب وعلى المجلس البت في الطلب خلال مدة لاتتجاوز تسعين يوما من تاريخ الإشعار على أن ينشر قرار الاستثناء أو ملخص عنه في الجريدة الرسمية.‏ ‏

هـ ـ للمجلس أن يحدد مدة لاستثناء هذه الممارسات أو أن يخضعها لمراجعة دورية وله سحب الإعفاء في حالة مخالفة المؤسسة المعنية لشروط منحه.‏ ‏

الفصل الرابع: 

الممارسات المخلة بنزاهة المعاملات التجارية‏ ‏

المادة  /8/

أ ـ يحظر على كل منتج أو مستورد أو موزع أو تاجر جملة أو مقدم خدمة مايلي:‏ ‏

1 ـ أن يفرض بصورة مباشرة أو غير مباشرة حداً أدنى لأسعار إعادة بيع سلعة أو خدمة.‏ ‏

2 ـ أن يفرض على طرف آخر أو يحصل منه على أسعار أو شروط بيع أو شراء خاصة غير مبررة بشكل يؤدي الى إعطائه ميزة في المنافسة أو الحاق الضرر به.‏ ‏

3 ـ أن يتوقف عن التوريد الى السوق بشكل يلحق الضرر بالسوق أو بالمستهلكين‏ ‏

ب ـ 1 ـ يحظر على أية مؤسسة إعادة بيع سلعة أو خدمة على حالتها بسعر أقل من التكلفة الاجمالية بهدف الإخلال بالمنافسة أو السيطرة على السوق.‏ ‏

2 ـ يقصد بسعر الشراء الحقيقي لغاية تطبيق هذه المادة السعر المثبت في الفاتورة بعد تنزيل الخصومات المنصوص عليها فيها، ولا يشمل هذا الحظر المنتجات سريعة التلف والتنزيلات المرخص بها لأي بيع لتصفية الأعمال أو تجديد المخزون بأسعار أقل.‏ ‏

الفصل الخامس: 

التركز الاقتصادي‏ ‏

المادة /9/‏ ‏

أ ـ يعتبر تركزاً اقتصادياً كل عمل ينشأ عنه نقل كلي أو جزئي لملكية أو حقوق الانتفاع من ممتلكات أو أسهم أو حصص أو التزامات مؤسسة إلى مؤسسة أخرى من شأنه أن يمكن مؤسسة أو مجموعة مؤسسات من السيطرة، بصورة مباشرة أو غير مباشرة على مؤسسة أو مجموعة مؤسسات أخرى.‏ ‏

ب ـ يشترط لاتمام عمليات التركز الاقتصادي، التي من شأنها التأثير على مستوى المنافسة في السوق كتحقيق أو تدعيم وضع مهيمن الحصول على موافقة المجلس الخطية إذا تجاوزت الحصة الإجمالية للمؤسسة أو المؤسسات المعنية بعملية التركز الاقتصادي(30%) من مجمل المعاملات في السوق.‏ ‏

ج ـ خلافاً لأي نص نافذ يجب على الجهات المعنية بالترخيص لعمليات التركز الاقتصادي في أي قطاع قبل إصدار قرارها النهائي الأخذ برأي المجلس خطياً عن مدى تأثير هذه العمليات على مستوى المنافسة في ذلك القطاع.‏ ‏

د ـ لكل شخص طبيعي أو اعتباري إبلاغ المجلس بما يصل إلى عمله من عمليات تركز اقتصادي تخضع لأحكام الفقرة(ب) من هذه المادة.‏ ‏

طلبات اتمام عمليات التركز الاقتصادي‏ ‏

المادة /10/

أ ـ على المؤسسات التي ترغب في اتمام أي من عمليات التركز الاقتصادي المشار إليها في الفقرة(ب) من المادة /9/ من هذا القانون أن تقوم بتقديم طلب بذلك إلى المجلس وفق النموذج المعتمد خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ إبرام مشروع اتفاق أو إبرام اتفاق على عملية تركز اقتصادي مرفقاً به مايلي:‏ ‏

1 ـ عقد التأسيس والنظام الأساسي للمؤسسات المعنية.‏ ‏

2 ـ مشروع عقد أو اتفاقية التركز.‏ ‏

3 ـ بيان بأهم السلع والخدمات التي تتعامل فيها المؤسسات المعنية بعملية التركز الاقتصادي وحصصها منها.‏ ‏

4 ـ تقرير عن الأبعاد الاقتصادية للعملية وبصورة خاصة آثارها الايجابية على السوق.‏ ‏

5 ـ البيانات المالية لآخر ثلاث سنوات مالية لأي من المؤسسات المعنية بعملية التركز الاقتصادي وفروع تلك المؤسسات مصدقة ومدققة أصولاً.‏ ‏

6 ـ بيان بمساهمي المؤسسات المعنية أو الشركاء في كل منها ونسبة مساهمة أو حصة كل منهم.‏ ‏

7 ـ قائمة بأسماء أعضاء مجلس إدارتها أو هيئة مديريها أو مديرها.‏ ‏

8 ـ كشف بفروع كل مؤسسة.‏ ‏

ب ـ للمؤسسات أن ترفق بالطلب بياناً بما تراه ضرورياً من التزامات أو اقتراحات للحد من الآثار السلبية المحتملة لعملية التركز الاقتصادي على السوق.‏ ‏

ج ـ 1 ـ مع مراعاة أحكام الفقرة(ج) من المادة(14)من هذا القانون للمجلس أن يطلب خطياً أي معلومات أو مستندات إضافية على اتفاق التركز الاقتصادي وأطرافه، وعليه بعد ذلك إصدار إشعار باكتمال المعلومات والمستندات على ألا ينتقص ذلك من حق المجلس في طلب معلومات إضافية أو ممارسة الصلاحيات الرقابية.‏ ‏

2 ـ يتم تحديد مدد وإجراءات إصدار الإشعار المذكور في البند (1)من هذه الفقرة وسائر الأمور المتعلقة به في اللائحة التي يصدرها المجلس المذكورة في الفقرة (ه) من المادة رقم(11).‏ ‏

د ـ يعلن المجلس في صحيفتين يوميتين محليتين وعلى نفقة مقدم الطلب عن طلب التركز الاقتصادي المقدم وفقاً لأحكام الفقرة (أ)من هذه المادة على أن يتضمن الإعلان ملخصاً عن موضوع الطلب ودعوة لكل ذي مصلحة لإبداء رأيه فيه خلال مدة لا تزيد على ثلاثين يوماً من تاريخ الإعلان.‏ ‏

هـ ـ للمجلس بعد التشاور مع الجهات ذات العلاقة اتخاذ أية إجراءات تحفظية لحين البت في الطلب المقدم بموجب الفقرة(أ)من هذه المادة.‏ ‏

الفصل السادس: ‏

إحداث هيئة المنافسة ومنع الاحتكار‏ ‏

المادة /11/‏ ‏

أ ـ تحدث هيئة عامة مستقلة تسمى الهيئة العامة للمنافسة ومنع الاحتكار يكون مقرها في دمشق وتتولى المهام والصلاحيات المنوطة بها في هذا القانون وتتمتع بالشخصية الاعتبارية والاستقلال المالي والإداري ويحدد ملاكها وتنظيمها الإداري والمالي بمرسوم وتتبع لرئيس مجلس الوزراء ويديرها مجلس إدارة يسمى مجلس المنافسة إضافة للمدير العام.‏ ‏

ب ـ يتألف مجلس المنافسة من ثلاثة عشر عضواً يتم تعيينهم لمدة أربع سنوات قابلة للتجديد لمرة واحدة فقط وذلك بموجب قرار من رئيس مجلس الوزراء وفق مايلي:‏ ‏

1 ـ ثلاثة أعضاء من القضاة، اثنان من قضاة المحاكم العادية وقاض من قضاة مجلس الدولة من الدرجة الاستئنافية أو مايعادلها بناء على اقتراح من وزير العدل ومن رئيس مجلس الدولة.‏ ‏

2 ـ عضوان من الجهاز المركزي للرقابة المالية من بينهم عضو بمرتبة مدير في المجال الاقتصادي بناء على اقتراح من رئيس الجهاز المركزي للرقابة المالية.‏ ‏

3 ـ ثلاثة أعضاء من ذوي الخبرة في الشؤون الاقتصادية وقضايا المنافسة وحماية المستهلك بناء على اقتراح من وزير الاقتصاد والتجارة.‏ ‏

4 ـ ثلاثة أعضاء منتخبون يمثلون الفعاليات الصناعية والتجارية ترشحهم اتحادات بغرف التجارة والصناعة والحرفيين وعضوان عن الاتحاد العام لنقابات العمال والاتحاد العام للفلاحين.‏ ‏

5 ـ يحلف أعضاء مجلس المنافسة باستثناء القضاة وقبل مباشرتهم أعمالهم اليمين التالية:‏ ‏

( أقسم بالله العظيم أن أحكم بالعدل و أن أحترم القوانين) وتؤدى هذه اليمين أمام محكمة الاستئناف المدنية الأولى.‏ ‏

ج ـ يعين رئيس مجلس المنافسة من الأعضاء المذكورين في الفقرة ب/1 أعلاه على ألا تقل درجته عن رئيس محكمة استئناف أو ما يعادلها، ويعين نائب للرئيس من أعضاء مجلس الدولة ويؤدي الرئيس ونائبه واجباتهم على أساس تفرغ كامل.‏ ‏

د ـ يعين المدير العام بقرار من رئيس مجلس الوزراء ويكون مسؤولاً أمام المجلس ويمثل الهيئة أمام الغير والقضاء ويحضر اجتماعات مجلس المنافسة دون أن يكون له حق التصويت.‏ ‏

هـ ـ يصدر مجلس المنافسة نظامه الداخلي ولائحة قواعد الإجراءات المتبعة أمامه على أن يكونا خاضعين للتصديق من قبل رئيس مجلس الوزراء ويقوم رئيس المجلس برفع تقرير سنوي عن أعماله إلى رئيس مجلس الوزراء.‏ ‏

المادة /12/‏ ‏

أ ـ يجتمع المجلس بدعوة من رئيسه مرة على الأقل كل شهر وكلما دعت الضرورة وتكون اجتماعاته صحيحة بحضور تسعة من أعضائه على الأقل على أن يكون من بينهم رئيس المجلس أو نائبه وتتخذ القرارات بأكثرية الحضور، وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي أيده رئيس الجلسة، ولا يجوز لأي عضو أن يشارك في المداولات أو التصويت في حالة معروضة على المجلس تكون له فيها مصلحة أو بينه وبين أحد أطرافها صلة قرابة إلى الدرجة الرابعة أو يكون قد مثل أو يمثل أحد الأطراف فيها.‏ ‏

ب ـ للمجلس أن يدعو لحضور اجتماعاته من يرى الاستعانة به من المتخصصين وذلك دون أن يكون له حق التصويت.‏ ‏

الصلاحيات العامة لهيئة المنافسة ومنع الاحتكار‏ ‏

المادة /13/‏ ‏

أ ـ تتولى هيئة المنافسة ومنع الاحتكار وبالتنسيق مع الجهات ذات العلاقة المهام والصلاحيات الآتية:‏ ‏

1 ـ المساهمة في إعداد الخطة العامة للمنافسة والتشريعات الخاصة بها وأي دراسات تتعلق بها.‏ ‏

2 ـ العمل على نشر ثقافة المنافسة وعلى حمايتها وتشجيعها.‏ ‏

3 ـ تقصي المعلومات للكشف عن الممارسات المخلة بقواعد المنافسة وذلك بالتعاون مع الجهات ذات العلاقة وفق أحكام القوانين النافذة.‏ ‏

4 ـ إجراء التحقيقات في الممارسات التي تكتشفها أو بناء على ما تتلقاه من شكاوى وإعداد تقارير عن نتائجها ورفع الاقتراحات للجهات المعنية.‏ ‏

5 ـ تلقي ومتابعة الطلبات المتعلقة بعمليات التركز الاقتصادي التي ورد نص عليها في المادة /10/ من هذا القانون.‏ ‏

6 ـ إصدار آراء توضيحية بالمسائل المتعلقة بعملها وذلك من تلقاء نفسها أو بناء على طلب المؤسسات.‏ ‏

7 ـ الاستعانة بخبراء أو مستشارين من خارج المجلس لانجاز أي من الأعمال التي تدخل ضمن صلاحياته.‏ ‏

8 ـ التعاون مع الجهات المماثلة خارج الجمهورية العربية السورية لغايات تبادل المعلومات والبيانات وما يتعلق بتنفيذ قواعد المنافسة في حدود ما تسمح به المعاهدات الدولية شريطة المعاملة بالمثل مع مراعاة أحكام المادة /16/ من هذا القانون لجهة سرية المعلومات.‏ ‏

ب ـ رفع تقرير سنوي عن وضع المنافسة إلى مجلس الوزراء.‏ ‏

ج ـ على الجهات الحكومية والهيئات التنظيمية القطاعية المنوط بها الرقابة على أية عمليات تركز اقتصادي بمقتضى التشريعات الخاصة بها الأخذ برأي المجلس خطياً في حدود اختصاصه المنصوص عليه في هذا القانون.‏ ‏

قرارات المجلس بخصوص عمليات التركز الاقتصادي‏ ‏

المادة /14/‏ ‏

أ ـ للمجلس أن يتخذ قراراً بشأن الطلبات المقدمة وفقاً لأحكام المادة(10)من هذا القانون على النحو التالي:‏ ‏

1 ـ الموافقة على عملية التركز الاقتصادي إذا كانت تحسن وضع المنافسة أو كانت لها آثار اقتصادية ايجابية كأن تؤدي إلى تخفيض سعر الخدمات أو السلع أو ايجاد فرص عمل أو تشجيع التصدير أوجذب الاستثمار أو إلى دعم قدرة المؤسسات الوطنية على المنافسة الدولية أو كانت ضرورية لتقدم تقني مرغوب فيه أو تحسين نوعية الخدمات والسلع أو طرح منتجات جديدة في السوق.‏ ‏

2 ـ الموافقة على عملية التركز الاقتصادي شريطة تعهد المؤسسات المعنية بتنفيذ شروط يحددها المجلس لهذه الغاية.‏ ‏

3 ـ عدم الموافقة على عملية التركز الاقتصادي وإصدار قرار بإلغائها وإعادة الوضع إلى ما كان عليه .‏ ‏

ب ـ وفي جميع الحالات المبينة في الفقرة(أ) من هذه المادة يجب أن يرفق بقرار المجلس بيان ملخص لعملية التركز الاقتصادي وتأثيرها على المنافسة في السوق بما في ذلك الآثار الاقتصادية فيه والشروط والالتزامات المرتبة على المؤسسات إن وجدت، ويتم نشر القرار أو ملخص عنه في صحيفتين يوميتين محليتين على الأقل.‏ ‏

ج ـ يصدر المجلس قراره بخصوص عملية التركز الاقتصادي خلال مدة لا تتجاوز مئة يوم تبدأ من تاريخ إصدار الإشعار باكتمال الطلب. ويتعين على المؤسسات المعنية بعملية التركز الاقتصادية ألا تقوم خلال هذه المدة بأية تصرفات أو إجراءات قد تؤدي إلى ترسيخ عملية التركز الاقتصادي أو تغيير هيكلية السوق وإلا كانت هذه التصرفات والإجراءات باطلة بقرار من المجلس ويعتبر عدم الرد خلال المدة المذكورة بمثابة قبول ضمني للطلب.‏ ‏

د ـ للمجلس أن يلغي موافقته السابقة في إحدى الحالتين التاليتين:‏ ‏

1 ـ إذا خالفت المؤسسات المعنية أياً من الشروط والتعهدات التي صدرت الموافقة بموجبها .‏ ‏

2 ـ إذا تبين أن المعلومات الأساسية التي صدرت بموجبها الموافقة مضللة.‏ ‏

هـ ـ للمجلس اتخاذ إجراءات يراها مناسبة في مواجهة أية عملية تركز اقتصادي لم يتم تقديم طلب بشأنها أو كانت تخالف أحكام هذا القانون.‏ ‏

الضابطة العدلية والتتبعات‏ ‏

المادة /15/‏ ‏

أ ـ يتمتع العاملون المحلفون في الهيئة بصفة الضابطة العدلية ويتم تسميتهم بقرار من رئيس المجلس وله أن يكلف أياً منهم القيام بمايلي:‏ ‏

1 ـ الدخول خلال ساعات العمل إلى الأماكن التالية: المخازن، صالات العرض، المحلات التجارية والمكاتب، المعامل، السيارات، سيارات الشحن المستعملة للتجارة، المستودعات، المسالخ و توابعها، أسواق الهال، الأسواق التجارية ، المعارض، المحطات ومرافئ الذهاب والوصول والمناطق الحرة لإجراء تفتيش وتعيين الأشياء الجرمية وجردها وضبطها وأخذ نماذج منها.‏ ‏

2 ـ الاطلاع على المستندات والسجلات والملفات، بما فيها ملفات الحاسوب، والاحتفاظ بأي منها أو بنسخ عنها مقابل إشعار بالتسلم، على أن يثبت ما يتم الاحتفاظ به في محضر وأن تتم إعادتها عند الانتهاء من تدقيقها.‏ ‏

3 ـ مراجعة جميع السجلات والملفات والوثائق التي تحتفظ بها الدوائر الرسمية المتعلقة بالشركات، وسجل التجارة وإدارة المناطق الحرة، وسجلات الموردين والمصدرين، والمديرية العامة للجمارك، وإدارة الضرائب وأية جهة حكومية مأذون لها بإصدار تراخيص من أي نوع تسمح بتداول السلع والخدمات، ولا يجوز لتلك الجهات تعطيل عمل أي من العاملين في الهيئة في هذا الشأن بحجة السرية أو لأي سبب آخر.‏ ‏

4 ـ إجراء التحريات اللازمة والاستماع لإفادة أي شخص يشتبه بمخالفته لأحكام هذا القانون.‏ ‏

5 ـ يحلف العاملون في الهيئة بصفة الضابطة العدلية قبل مباشرتهم العمل الذي يكلفون به أمام القاضي البدائي اليمين التالية:‏ ‏

( أقسم بالله العظيم أن أقوم بالوظيفة التي تسند إلي بشرف وأمانة)‏ ‏

ب ـ يجب على العاملين القيام بالكشف عن هويتهم واطلاع صاحب العلاقة على نسخة من التفويض الخطي.‏ ‏

ج ـ للمجلس بمقتضى الصلاحيات المخولة له بموجب أحكام هذا القانون أن يطلب من أي شخص مطلع أو يحتمل اطلاعه على معلومات تتعلق بمخالفة لأحكام هذا القانون إما لسماع إفادته أو تقديم ما يطلب منه من بيانات أو وثائق أو مستندات في حيازته أو أن يرد على مجموعة أسئلة من خلال إملاء استمارة معينة.‏ ‏

د ـ لعناصر الضابطة العدلية صلاحية إغلاق المحلات والمعامل والمستودعات وتوابعها إدارياً بالشمع الأحمر عند حدوث أية ممانعة أو عرقلة لتنفيذ المهام المذكورة في الفقرات السابقة لمدة ثلاثة أيام مع رفع الأمر خلالها للمجلس الذي يكون له صلاحية إلغاء الإغلاق أو تمديده لمدة أقصاها ثلاثون يوماً.‏ ‏

هـ ـ لعناصر الضابطة العدلية المذكورين في الفقرة(أ) أعلاه صلاحية الاستعانة برجال الشرطة في أداء مهامهم.‏ ‏

و ـ إعداد نتائج التحقيقات في أية مخالفة لأحكام هذا القانون في تقارير على أن يشمل التقرير تحليلاً دقيقاً لوضع المنافسة فيه وتأثيرها على توازن السوق.‏ ‏

سرية المعلومات‏ ‏

المادة /16/‏ ‏

أ ـ على هيئة المنافسة ومنع الاحتكار والعاملين فيها وأي شخص يطلع على أعمالها بموجب مهنته وأطراف الدعاوى بما فيهم الشهود والخبراء المتعلقة بالمنافسة ومنع الاحتكار المحافظة على سرية المعلومات والسجلات والمستندات التي تحصل عليها أثناء التحقيقات التي تجريها، أو التي يتم تقديمها من المؤسسات التي يتم التحقيق في أنشطتها، أوالمقدمة من مقدمي الشكاوى أو من الشهود الذين يدلون بأقوالهم في التحقيقات، ولا يجوز الإفصاح عنها أو تداولها علناً أو تسليمها إلى أي طرف غير المؤسسات المشار إليها، ولو كانوا أطرافاً في ذات التحقيق، كما لا يجوز الإفصاح عنها أو تسليمها إلى مجالس حماية المنافسة في دول أخرى إلا بعد موافقة أصحاب العلاقة وشرط المعاملة بالمثل، ولا يجوز استخدام هذه المعلومات والسجلات والمستندات لأي غرض آخر غير التحقيقات التي تجريها هيئة المنافسة ومنع الاحتكار وفقاً لأحكام هذا القانون وذلك تحت طائلة المساءلة المسلكية والجزائية.‏ ‏

ب ـ يمكن لرئيس مجلس المنافسة تسليم الوثائق المخلة بسرية القضايا في الحالة التي يكون فيها تسليم هذه الوثائق أو الاطلاع عليها ضرورياً لممارسة الأطراف لحقوقهم أمام جهات قضائية أو رسمية بناء على طلب هذه الجهات وتسري أحكام الفقرة (أ) من هذه المادة أمام هذه الجهات القضائية والرسمية التي اطلعت على المعلومات السرية من مجلس المنافسة.‏ ‏

النظر بالمخالفات‏ ‏

المادة /17/‏ ‏

ينظر المجلس بالمخالفات لأحكام هذا القانون من تلقاء نفسه أو عندما تعرض عليه من قبل الوزير أو بطلب من الحكومة أو من المؤسسات الاقتصادية أو المنظمات المهنية أو النقابات أو هيئات المستهلكين أو غرف التجارة أو الصناعة أو الزراعة.‏ ‏

مندوب الوزارة لدى مجلس المنافسة‏ ‏

المادة /18/‏ ‏

يعين الوزير ممثلاً عنه أمام مجلس المنافسة يتولى الدفاع عن المصلحة العامة في القضايا المتعلقة بالممارسات المخلة بالمنافسة المنصوص عليها في هذا القانون .‏ ‏

المادة /19/‏ ‏

تقبل القرارات الصادرة عن مجلس المنافسة الطعن أمام المحكمة الإدارية العليا في مجلس الدولة خلال مدة ستين يوماً من تاريخ تبليغ القرار وتنظر المحكمة بالطعن على وجه السرعة.‏ ‏

رفض أو قبول الشكوى‏ ‏:

المادة /20/‏ ‏

عندما يقرر المجلس رفض الشكوى يجب أن يتضمن قراره ما إذا كانت الوقائع لا تدخل ضمن اختصاصه أو كانت غير مدعومة بوسائل إثبات وفي حال قبول الشكوى يجب أن يتضمن قرار المجلس بيان ما إذا كانت الممارسات المعروضة عليه تستوجب العقاب أم لا، والحكم عند الاقتضاء على أصحاب هذه الممارسات بالعقوبات المنصوص عليها بالمادة /23 / من هذا القانون..‏ ‏

قرارات مجلس المنافسة:‏ ‏

المادة /21 /‏ ‏

يمكن لمجلس المنافسة عند الاقتضاء:‏ ‏

ـ توجيه أوامر خطية للمتعاملين المعنيين لإنهاء الممارسات المخالفة لحرية المنافسة وذلك في أجل معين أو فرض شروط خاصة عليهم في ممارسة نشاطهم.‏ ‏

ـ إعلان بطلان الممارسات المخالفة أو النشاط المحظور وعدم نفاذ أي أثر لها.‏ ‏

ـ إعلان الإغلاق المؤقت للمؤسسة أو المؤسسات المدانة لمدة لا تزيد على ثلاثة أشهر على أنه لا يمكن إعادة فتح هذه المؤسسات إلا بعد أن تضع حداً للممارسات موضوع إدانتها.‏ ‏

ـ إحالة الملف إلى النيابة العامة قصد القيام بالتتبعات الجزائية بعد تحديد الجرم المنسوب للمخالف.‏ ‏

يمكن لمجلس المنافسة إذا تبين له وجود حالة استغلال مفرط لمركز مهيمن ناتجة عن حالة تركز مؤسسات إلزام المؤسسة أو المؤسسات المعنية بتعديل أو اتمام أو فسخ كل الاتفاقات أو كل العقود التي تم بمقتضاها تحقيق التركز الذي نتجت عنه التجاوزات.‏ ‏

موازنة الهيئة‏ ‏

المادة /22/‏ ‏

يكون للهيئة موازنة مستقلة بفرع خاص تدخل في الموازنة العامة للدولة وتتألف مواردها المالية ممايلي :‏ ‏

أ ـ الاعتمادات الملحوظة لها في الموازنة العامة للدولة.‏ ‏

ب ـ المنح والهبات والتبرعات والقروض المحلية والخارجية وفق القوانين والأنظمة النافذة.‏ ‏

ج ـ بدل الخدمات التي تتقاضاها الهيئة وفقاً لأحكام هذا القانون والأنظمة الصادرة بموجبه.‏ ‏

د ـ ريع أموالها.‏ ‏

الفصل السابع:

العقوبات والتعويض‏ ‏

المادة /23/‏ ‏

إضافة إلى العقوبات الأخرى المنصوص عنها في القوانين النافذة يعاقب مجلس المنافسة كل من:‏ ‏

ـ يباشر الأنشطة المحظورة بهذا القانون‏ ‏

ـ يخالف قرارات المجلس بوقف النشاط المحظور‏ ‏

ـ قام أو شارك في عملية تركز اقتصادي كان يجب إخطار المجلس بها ولم يقم بإخطاره، أو استمر في إجراءات التركز الاقتصادي بعد الإخطار به وقبل صدور قرار من المجلس أو استمر في الإجراءات بعد صدور القرار من المجلس بمنع التركز.‏ ‏

ـ قام أو شارك في عملية تركز اقتصادي مخالفاً للشروط التي نص عليها قرار المجلس الصادر بالموافقة على التركز.‏ ‏

ـ قدم معلومات كاذبة إلى المجلس، أو رفض تقديم معلومات إليه، أو قام عمداً بإعاقة عمل المجلس.‏ ‏

أ ـ بغرامة لا تقل عن 1% ولا تزيد على 10% من الإجمالي السنوي لمبيعات السلع أو إيرادات الخدمات لمرتكب المخالفة وتحسب على النحو التالي:‏ ‏

1 ـ على أساس الإجمالي السنوي لمبيعات السلع أو إجمالي إيرادات الخدمات في السوق حسبما هو مبين بالبيانات المالية للسنة المالية السابقة لارتكاب المخالفة.‏ ‏

2 ـ على أساس الإجمالي السنوي لمبيعاته المتعلق بالمنتجات موضوع المخالفة إذا كان نشاط الجهة المخالفة يشتمل على منتجات عدة واقتصرت المخالفة على بعضها.‏ ‏

3 ـ على أساس يحدده المجلس إذا كان نشاط الجهة المخالفة يشتمل على منتجات عدة واقتصرت المخالفة على بعضها وتعذر تحديد إجمالي المبيعات المتعلق بالمنتجات موضوع المخالفة.‏ ‏

ب ـ بغرامة لا تقل عن 100000 مئة ألف ل.س ولا تزيد على 1000000 مليون ل.س إذا كان رقم المبيعات أو الإيرادات غير محدد.‏ ‏

المعاقبة على إفشاء المعلومات السرية‏ ‏

المادة /24/‏ ‏

مع عدم الإخلال بأية عقوبة أشد منصوص عليها في أي قانون آخر، يعاقب بالحبس من ثلاثة أشهر إلى ثلاث سنوات وبغرامة لا تقل عن 100000 مئة ألف ل.س ولا تزيد على 1000000 مليون ل.س أو بإحدى هاتين العقوبتين كل من أقدم على إفشاء أية معلومات سرية حصل عليها نتيجة لتطبيق أحكام هذا القانون وذلك من أي مصدر كان وهذا يشمل الأفراد العاديين والعاملين في الهيئة وما يتبعها من دوائر.‏ ‏

منع المنشآة المخالفة من التعامل التجاري مع الجهات العامة‏ ‏

المادة/ 25/‏ ‏

يجوز للمجلس فضلاً عن العقوبة المقررة أن يحكم في حالة مخالفة المادتين 5 و6 من هذا القانون بمنع المنشأة المخالفة من التعامل التجاري مع الجهات العامة على أي وجه مدة لا تقل عن سنة ولاتزيد على ثلاثة سنوات.‏ ‏

التعويض:‏ ‏

المادة/ 26/‏ ‏

لكل من تضرر بسبب الأنشطة المحظورة بهذا القانون أن يطالب المؤسسات التي تمارسها بالتعويض أمام محكمة البداية المدنية المختصة، ويسقط حق المتضرر في رفع دعوى التعويض بمرور ثلاث سنوات من تاريخ وقوع الأنشطة المحظورة.‏ ‏

الضمانات:‏ ‏

المادة /27/‏ ‏

تكون أموال وموجودات المؤسسة المحكوم عليها بغرامة طبقاً للمواد السابقة ضامنة للوفاء بها.‏ ‏

الفصل الثامن:

أحكام انتقالية وختامية‏ ‏

المادة/28/‏ ‏

يطبق هذا القانون على الأنشطة التي تمت ممارستها قبل تاريخ نفاذه، إذا كانت تلك الانشطة مستمرة بعد ذلك التاريخ، وعلى كل مؤسسة ان تقوم بتوفيق أوضاعها وفقاً لأحكام هذا القانون خلال مدة لا تزيد على ستة أشهر من تاريخ نفاذ أحكامه بما في ذلك إزالة كل ممارسة أو اتفاق أو ترتيب قائم قبل تاريخ النفاذ أو طلب الاستثناء المشار إليه في المادة 7 منه. ومع ذلك لايجوز للمجلس في مثل هذه الحالات فرض غرامة بسبب أنشطة تم القيام بها قبل هذه المدة.‏ ‏

المادة /29/‏ ‏

يصدر رئيس مجلس الوزراء بعد إحداث مجلس المنافسة اللائحة التنفيذية لهذا القانون.‏ ‏

المادة /30/‏ ‏

ينشر هذا القانون في الجريدة الرسمية ويعتبر نافذاً بعد مدة ستة أشهر من تاريخ نشره.‏ ‏

دمشق في 27-3-1429 هـ الموافق لـ 3-4-2008م.‏ ‏

رئيس الجمهورية

بشار الأسد

mz

المرسوم التشريعي 29  لعام 2011

قانون الشركات + التعليمات التنفيذية

رئيس الجمهورية‏
بناء على أحكام الدستور

يرسم ما يلي:

قانون الشركات
الباب الأول
أحكام عامة

المادة /1/

تعاريف.. يقصد بالعبارات التالية في مجال تطبيق أحكام هذا المرسوم التشريعي المعاني المبينة بجانب كل منها..
الوزارة.. وزارة الاقتصاد والتجارة.
الوزير.. وزير الاقتصاد والتجارة.
هيئة الأوراق.. هيئة الأوراق والأسواق المالية السورية.
المحكمة المختصة.. محكمة البداية المدنية التي يقع مركز الشركة الرئيسي ضمن اختصاصها المكاني.
المديرية.. مديرية الشركات بالوزارة.
الجهات العامة.. هي إحدى الوزارات أو الإدارات العامة أو الهيئات العامة أو المؤسسات العامة أو الشركات العامة أو الوحدات الإدارية.
السجل.. سجل الشركات المحدث لدى دائرة السجل التجاري في مديرية الاقتصاد والتجارة بالمحافظة.
أمين السجل.. أمين سجل الشركات.

المادة/2/

نطاق سريانه
/1/ تسري أحكام هذا المرسوم التشريعي على جميع الشركات المؤسسة في الجمهورية العربية السورية وبما لا يتعارض مع أحكام شركات المؤسسة بقانون خاص.
/2/ إن القواعد التي نص عليها القانون المدني فيما يختص بعقد الشركة تطبق على الشركات المنصوص عليها في هذا المرسوم التشريعي بشرط ألا تكون تلك القواعد مخالفة لأحكام هذا المرسوم التشريعي مخالفة صريحة أو ضمنية .
3/ في كل ما لم يرد عليه نص في هذا المرسوم التشريعي تطبق بشأنه أحكام قانون التجارة .

المادة/3/

شهر الشركة
/1/ لا تكتسب الشركة شخصية اعتبارية تجاه الغير إلا بشهرها.
/2/ يتم شهر جميع الشركات بتسجيل عقودها وأنظمتها الأساسية والبيانات الواردة في المادة/8/ من هذا المرسوم التشريعي في سجل الشركات الممسوك لدى أمانة سجل الشركات في المحافظة التي يقع فيها مركز الشركة وذلك خلال الثلاثين يوما التي تلي تأسيسها .
/3/ يجب على الشركات أو مديري الشركة أو أعضاء مجلس إدارتها بحسب الحال شهر كل تعديل يطرأ على عقد الشركة أو نظامها الأساسي أو على البيانات الواردة في المادة/8/ من هذا المرسوم التشريعي بتسجيله في سجل التجارة خلال ثلاثين يوما من تاريخ التعديل ولا يعتبر التعديل نافذا بحق الغير إلا من تاريخ شهره.
/4/ تشهر شركات المناطق الحرة والتعديلات التي تطرأ عليها لدى أمانة سجل الشركات للمنطقة الحرة التي يقع فيها مركزها.
/5/ تستثنى شركة المحاصة من الشهر لعدم تمتعها بالشخصية الاعتبارية.
/6/ يكون أمين السجل وحده المسؤول عن إرسال صورة عن عقد الشركة وأخرى عن شهادة تسجيلها وكافة التعديلات التي تسجل لديه إلى الجهات ذات العلاقة .

المادة/4/

بطلان الشركة
1/ يحق للشركاء في مواجهة بعضهم بعضا التمسك ببطلان الشركة بسبب عدم شهرها إلا انه لا يجوز لهم الاحتجاج بهذا البطلان في مواجهة الغير الذي يحق له ذلك.
2/ في حال إبطال الشركة كان للغير الذي تعاقد مع الشركة الخيار بالتمسك بوجود الشركة ومطالبتها بتنفيذ الالتزامات التي رتبتها العقود عليها أو التمسك ببطلان الشركة واعتبار الأشخاص الذين تعاقدوا معه باسم الشركة مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناتجة عن العقود المبرمة معه.
3/ إذا حكم بقرار مبرم بالبطلان بناء على طلب احد الشركاء فلا يحدث الحكم بالبطلان اثره بين الشركاء الا من تاريخ قيد دعوى البطلان في سجلات المحكمة.

المادة/5/

الشكل القانوني للشركات
تتخذ الشركات في سورية احد الأشكال التالية..
1/ شركة التضامن.
2/ شركة التوصية.
3/ شركة المحاصة.
4/ الشركة المحدودة المسؤولية.
5/ الشركة المساهمة المغفلة.

المادة/6/

 أنواع الشركات
1/ الشركات التجارية.. تعتبر الشركة تجارية إذا كانت غايتها ممارسة عمل تجاري أو إذا اتخذت شكل شركة مساهمة مغفلة أو محدودة المسؤولية.
2/ الشركات المشتركة.. هي الشركات التي تساهم فيها الدولة أو إحدى الجهات العامة بنسبة معينة من رأس مالها وتخضع الشركات المذكورة للأحكام والقواعد المنصوص عليها في القانون الخاص بها.
3/ الشركات المساهمة المملوكة بالكامل للدولة.. هي شركات مساهمة تنطبق عليها الأحكام المتعلقة بالشركات المساهمة المغفلة وتكون الدولة ممثلة بالخزينة العامة أو واحدة أو أكثر من الجهات العامة مالكة لأسهمها بالكامل ولا يجوز طرح أسهم هذه الشركات أو جزء منها للتداول إلا بموافقة مجلس الوزراء .
4/ شركات المناطق الحرة.. وهي الشركات التي يكون مركزها في إحدى المناطق الحرة في الجمهورية العربية السورية وتكون مسجلة في سجل الشركات في إحدى هذه المناطق الحرة وتتخذ شركة المناطق الحرة شكل شركة التضامن أو التوصية أو المحدودة المسؤولية أو مساهمة مغفلة خاصة .
5/ الشركات القابضة.. هي شركات مساهمة مغفلة خاصة أو عامة يقتصر عملها على تملك حصص في شركات محدودة المسؤولية أو أسهم في شركات مساهمة أو الاشتراك في تأسيس مثل هذه الشركات والاشتراك في إدارة الشركات التي تملك فيها أسهما أو حصصا .
6/ الشركات الخارجية.. هي التي تكون غايتها محصورة بإبرام العقود والقيام بأعمال يجري تنفيذها خارج أراضي الجمهورية العربية السورية دون أن يحق لها ممارسة أي نشاط داخل سورية .
7/ الشركات المدنية.. هي الشركات التي تؤسس بين شركاء من ذوي الاختصاص والمهن الفكرية أو التي يكون موضوعها مدنيا وتخضع لأحكام القانون المدني وأحكام القوانين الخاصة بها وعقودها وأنظمتها الداخلية .

المادة/7/

سجل الشركات
1/ يحدث لدى أمانة السجل التجاري في كل محافظة سجل خاص بالشركات.
2/ يصدر الوزير التعليمات التي تنظم عمل سجل الشركات.
3/ يتألف سجل الشركات من أربعة سجلات فرعية..
أ/ سجل الشركات التجارية.
ب/ سجل الشركات المدنية.
ج/ سجل الشركات المشتركة.
د/سجل الشركات الخارجية.
4/ يجوز لأي مستدع الاطلاع على المعلومات الواردة في سجل الشركات والحصول على صورة طبق الأصل عن شهادة تسجيل الشركة وعن القيود والمعلومات والوثائق الواردة فيه لقاء رسم يحدده الوزير و لأمين السجل أن يعطي شهادة بعدم وجود قيود لشركة معينة.
5/ يجوز أن يتم حفظ المعلومات الواردة في سجل الشركات بشكل الكتروني ويكون للمعلومات المحفوظة بهذا الشكل حجية كاملة.
6/ تصدر أمانة سجل الشركات شهادة تسجيل الشركة .
7/ تعتبر الشهادات الصادرة عن أمين سجل الشركات سندا رسميا.

المادة/8/

شهادة تسجيل الشركة
أ/ يجب أن تتضمن شهادة تسجيل الشركة الصادرة عن أمين السجل المعلومات التالية..
1/ رقم التسجيل.
2/ اسم الشركة.
3/ شكل الشركة القانوني .
4/ نوع الشركة.
5/ غاية الشركة.
6/ مدة الشركة.
7/ رأسمال الشركة .
8/ مركز الشركة.
9/ أسماء المديرين أو أعضاء مجلس الادارة ورئيسه ومدة ولايتهم.
10/ أسماء الأشخاص المخولين بالتوقيع عن الشركة وصلاحياتهم ومدة ولايتهم.
11/ القيود الواردة على حق الادارة أو التوقيع .
12/ أسماء الشركاء المتضامنين في شركات التضامن والتوصية.
ب/ يتخذ كل من الشركاء والمساهمين موطنا مختارا لهم مقر الشركة أو أي عنوان يختارونه لجميع التبليغات المتعلقة بالشركة .

المادة/9/

شطب التسجيل
تشطب الشركة في الحالات التالية..
1/ إذا انحلت وتمت تصفيتها.
2/ إذا خالفت أحكام هذا المرسوم التشريعي وصدر حكم قضائي مكتسب الدرجة القطعية بإبطالها أو حلها وتصفيتها.
3/ إذا لم تمارس الإغراض والنشاطات الواردة في عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي خلال مهلة سنتين من تاريخ شهرها في السجل التجاري.
4/ يتم الشطب بقرار من أمين سجل التجارة.

المادة/10/

جنسية الشركة
1/ تعتبر جنسية الشركة سورية حكما رغم كل نص مخالف في عقدها أو نظامها الأساسي إذا تأسست في سورية وتم قيدها في سجل الشركات في الجمهورية العربية السورية ولا تخضع لأحكام هذه المادة الشركات المسجلة في المناطق الحرة في سورية.
2/ تتمتع الشركات المؤسسة في سورية بالحقوق الممنوحة للسوريين إلا ما كان منها ملازما للشخص الطبيعي أو عند وجود نص تشريعي خاص يحدد الحقوق التي تتمتع بها الشركة.
3/ يحق للشركة السورية اكتساب الحقوق العينية العقارية اللازمة لتحقيق أغراض مشروعها دون اعتبار لجنسية الشركاء فيها الا انه لا يجوز نقل هذه الحقوق إلى أسماء الشركاء أو المساهمين غير السوريين فيها عند حل أو تصفية الشركة إلا بعد الحصول على الموافقات المطلوبة قانونا لتملك غير السوريين لمثل هذه الحقوق.

المادة/11/

اسم الشركة
1/ يكون اسم الشركة وفق الأحكام القانونية الخاصة بها .
2/ لا يجوز تسجيل الشركة باسم مخالف للآداب العامة أو النظام العام كما لا يجوز تسجيل أي شركة تحت عنوان سبق أن سجلت به أي شركة أخرى في سورية أو شركة ذات شهرة عالمية أو تحت اسم يشبهه إلى درجة قد تؤدي إلى لبس أو غش أو غموض ولامين السجل رفض تسجيل شركة تحمل مثل هذا الاسم في اي حالة من تلك الحالات ويحق لكل ذي مصلحة الاعتراض أمام المحكمة المختصة فيما لو سبق له أن سجل شركة بنفس الاسم .

المادة/12/

مركز الشركة
1/ يجب أن تتخذ الشركات السورية مركزا لها في سورية ويحق لهذه الشركات فتح فروع لها داخل سورية وخارجها .
2/ يكون مركز الشركة موطنا صالحا لتبليغها جميع الأوراق المراسلات والتباليغ المتعلقة بها سواء وجدت فيه ام لم توجد.

المادة/13/

الشخصية الاعتبارية
1/ تتمتع جميع الشركات المنصوص عليها في هذا المرسوم التشريعي /ما عدا شركة المحاصة/ بالشخصية الاعتبارية بمجرد شهرها.
2/ يكون للشركة خلال فترة التأسيس شخصية اعتبارية بالقدر اللازم لتأسيسها ويلتزم مؤسسو الشركة بالتصرفات التي يقومون بها باسم الشركة خلال فترة التأسيس بالتضامن فيما بينهم ولكن لا يحتج بهذه الشخصية أمام الغير إلا بعد استيفاء إجراءات الشهر التي يقررها هذا المرسوم التشريعي .
3/ إن جميع التصرفات التي يجريها المؤسسون باسم الشركة أثناء فترة التأسيس تترتب بذمة الشركة بعد شهرها بشرط الحصول على موافقة هيئات الشركة ذات العلاقة عندما يتطلب هذا المرسوم التشريعي ذلك ومع ذلك يحق للغير إذا لم تقم الشركة بإجراءات الشهر المقررة أن يتمسك بشخصيتها .

المادة/14/

البيانات الإلزامية
1/ يجب على كل شركة ذكر اسمها وشكلها القانوني ورقم تسجيلها في سجل الشركات على كافة الأوراق الصادرة عنها وعلى إعلاناتها إضافة إلى المعلومات الأخرى التي يوجب هذا المرسوم التشريعي ذلك إدراجها.
2/ إذا لم يذكر رقم تسجيلها في الأوراق الصادرة عنها وفقا لما سبق بيانه تعاقب الشركة بغرامة قدرها خمسة وعشرون ألف ليرة سورية ويكون الشخص الذي صدرت عنه الورقة أو الإعلان مسؤولا تجاه الشركاء عن هذه الغرامة وفي حال تكرار المخالفة تضاعف الغرامة.
3/ إذا كانت الشركة تحت التصفية وجب ذكر ذلك إضافة إلى البيانات التي سبق بيانها على كافة الأوراق الصادرة عنها وإعلاناتها وإذا لم تذكر واقعة التصفية يعاقب المصفون بغرامة قدرها خمسون ألف ليرة سورية .

المادة/15/

المحكمة المختصة
1/ تخصص إحدى غرف محكمة البداية المدنية للنظر في جميع المنازعات والقضايا التجارية المتعلقة بالشركات أو فروعها.
2/ كما تخصص إحدى غرف محكمة الاستئناف المدنية للنظر في الطعون بالقرارات الصادرة عن المحكمة المذكورة في الفقرة/1/ من هذه المادة .
3/ تكون محكمة البداية المدنية التي يقع مركز الشركة في دائرة اختصاصها المكاني هي المحكمة المختصة للفصل في جميع المنازعات التي تنشأ بين الشركاء أو بينهم وبين القائمين على إدارتها أو التي تنشأ عن علاقة الغير بالشركة أو في أي نزاع أخر يتعلق بأمور الشركة ونشاطها.
4/ تكون محكمة البداية المدنية التي يقع مقر فرع الشركة في دائرة اختصاصها المكاني هي المحكمة المختصة للفصل في جميع المسائل المتصلة بهذا الفرع.
5/ يبقى من حق الأطراف اللجوء إلى التحكيم المحلي أو الدولي فيما يتعلق بالنزاعات التجارية أو المدنية الخاص المنصوص عليها في هذا المرسوم التشريعي .

المادة/16/

الوضع القانوني لأعضاء مجلس الادارة..
لا تخضع العلاقة التي تربط أعضاء مجلس الادارة بالشركة المساهمة إلى أحكام قانون العمل .

المادة/17/

إثبات الشركة..
1/ باستثناء شركة المحاصة لا يحق للشركاء إثبات الشركة فيما بينهم أو تجاه الغير إلا بعقد مكتوب.
2/ يجب أن يكون عقد الشركة أو الوثائق المعدلة له منظمة من قبل محام مسجل في جدول المحامين الأساتذة لمدة لاتقل عن خمس سنوات وعلى مسؤوليته .
3/ يجوز للغير عند الاقتضاء أن يثبت بجميع الوسائل وجود الشركة أو وجود أي نص يختص بها .

المادة/18/

انحلال الشركة..
تنحل الشركة في أي من الحالات التالية..
1/ انقضاء المدة المحددة للشركة.
2/ انتهاء المشروع موضوع الشركة.
3/ اتفاق الشركاء على حل الشركة.
4/ شهر إفلاس الشركة .
5/ حل الشركة بحكم قضائي.
6/ اندماج الشركة في شركة أخرى .
7/ نقص عدد الشركاء عن الحد الأدنى المحدد قانونا وعدم تصحيح وضع الشركة خلال مهلة ستة أشهر من تاريخ الإنذار الذي توجهه الوزارة.

المادة/19/

توقف الشركة وتصفيتها..
تدخل الشركة بمجرد حلها في طور التصفية وتبقى شخصيتها الاعتبارية قائمة طيلة المدة اللازمة للتصفية ولأجل حاجة التصفية فقط.

المادة/20/

تعيين المصفي..
1/ يعين المصفي بموجب عقد الشركة أو بقرار صادر عن أغلبية الشركاء أو عن الهيئة العامة وفقا للأصول والأغلبية المقررة لصدور قرارات الهيئة العامة العادية للشركة فإذا لم يتم التعيين وفقا لما سلف ذكره يتم تعيينه من قبل المحكمة المختصة بناء على طلب صاحب المصلحة أو من قبل المحكمة التي قضت بحل الشركة.
2/ يكون قرار المحكمة المختصة القاضي بتعيين المصفي مبرما.

المادة/21/

شهر تصفية الشركة..
1/ يجب على المصفين شهر قرار تصفية الشركة وقرار تعيينهم سواء كان اختياريا أو بموجب قرار قضائي لدى أمانة سجل الشركات خلال مدة أقصاها ثلاثة أيام من صدور هذا القرار.
2/ يقوم أمين السجل وعلى نفقة الشركة بالإعلان عن تصفية الشركة وأسماء المصفين في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين ولمرتين وذلك خلال مدة أقصاها سبعة أيام من تاريخ شهر قرار الحل أو تعيين المصفي.
3/ يجب على المصفي تبليغ قرار تصفية الشركة المساهمة العامة إلى هيئة الأوراق خلال ثلاثة أيام من تاريخ صدور قرار التصفية.
4/ يجب أن تشير جميع الأوراق والمراسلات والإيصالات والإنذارات الصادرة عن الشركة إلى انها شركة قيد التصفية.

المادة/22/

أعمال وإدارة الشركة قيد التصفية..
1/ تتوقف الشركة عن ممارسة أعمال جديدة اعتبارا من تاريخ شهر قرار حلها في سجل الشركات .
2/ يضع أمين السجل إشارة قيد التصفية على سجل الشركة .
3/ تنقضي سلطة الجهة المكلفة بإدارة أعمال الشركة عند حلها ولكن يجب عليها الاستمرار في عملها لحين تعيين مصف للشركة وتسلمه لمهامه.
4/ يمثل المصفي الشركة أمام الغير اعتبارا من تاريخ شهر قرار تعيينه.
5/ يحق للمصفي دعوة الشركاء أو الهيئة العامة للاجتماع لإقرار المواضيع اللازمة لتصفية الشركة .
6/ يستمر مدقق الحسابات في الشركة في وظيفته طيلة فترة التصفية وينضم إليه خبير محاسبي تعينه المحكمة لمراقبة أعمال التصفية في حال كان تعيين المصفي بحكم قضائي.

المادة/23/

بطلان التصرفات أثناء التصفية.
تكون في فترة التصفية التصرفات التالية باطلة..
1/ إبرام عقود باسم الشركة للاستمرار بعملها .
2/ أي تصرف من شأنه إنقاص أموال الشركة ما لم يوافق عليه كافة الشركاء أو الهيئة العامة للشركة .

المادة/24/

واجبات المصفي..
1/ يتم تسليم المصفي دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وأوراقها وأموالها وأصولها كافة وينظم سجلات خاصة بعملية التصفية تتضمن ما للشركة من مطاليب وما عليها من التزامات ويحق لأي من الشركاء الاطلاع على سجلات التصفية المذكورة آنفاً.
2/ إذا تجاوزت مدة التصفية عاما واحدا وجب على المصفي أن يضع الميزانية السنوية ويتولى نشرها في صحيفتين يوميتين على الأقل.
3/ يجب على المصفي خلال تسعين يوما من تاريخ شهر تعيينه نشر إعلان في صحيفتين ولمرتين على الأقل يتضمن دعوة الدائنين لمراجعة مقر الشركة وبيان دين كل منهم وعنوانه خلال مهلة تسعين يوما من تاريخ الإعلان الأول .
4/ في حال عدم تقديم أي دائن للشركة بمطالبته خلال المهلة المحددة في الفقرة السابقة جاز له بعد انقضاء هذه المهلة وقبل انتهاء التصفية تقديم مطالبته على أن تصبح مرتبة هذه المطالبة بعد مرتبة الدائنين الذين تقدموا بمطالبتهم خلال المهلة المنصوص عليها في الفقرة/3/ من هذه المادة.
5/ مع مراعاة أي قيد يفرضه هذا المرسوم التشريعي أو ينص عليه عقد الشركة أو نظامها الأساسي يقوم المصفي بالأعمال اللازمة لتحصيل ما للشركة من ديون في ذمة الغير أو في ذمة الشركاء ووفاء ما عليها من الديون وحسب الأولوية المقررة قانونا كما يقوم المصفي بانجاز أعمال الشركة العالقة وتنفيذ العقود القائمة قبل التصفية دون أن يكون له القيام بأعمال جديدة باسمها.
6/ يجوز للمصفي تعيين الخبراء اللازمين لمساعدته في أعمال التصفية.
7/ يكون للمصفي الصلاحية لتمثيل الشركة أمام المحاكم في الدعاوى المقامة من الشركة أو عليها واتخاذ أي إجراء احترازي للمحافظة على مصالحها وتوكيل المحامين باسم الشركة.
8/ لا يجوز للمصفي قبل الحصول على موافقة الشركاء الذين يملكون أغلبية رأس مال الشركة أو الهيئة العامة للشركة أن يعقد أي تسوية مع دائني الشركة نيابة عنها أو أن يتخلى عن أي تأمين أو ضمان مقرر لمصلحتها أو أن يبيع موجوداتها وأموالها ومشاريعها صفقة واحدة.
9/ إذا تعدد المصفون تتخذ قراراتهم بالإجماع فيما بينهم ما لم تنص وثيقة تأسيس الشركة أو قرار تعيينهم على أغلبية معينة.
10/ للمصفين مطالبة الشركاء المتضامنين في شركات التضامن والتوصية بأداء المبالغ اللازمة لتسديد الديون في حالة عدم كفاية أموال الشركة لتسديدها.

المادة/25/

حقوق الشركاء والمساهمين من التصفية..
1/ تستعمل أموال وموجودات وحقوق الشركة في تسوية الالتزامات المترتبة عليها وفق الترتيب التالي..
أ/ نفقات التصفية وأتعاب المصفي.
ب/ المبالغ المستحقة على الشركة للخزينة العامة.
ج/ المبالغ المستحقة على الشركة للعاملين فيها.
د/ الديون المستحقة على الشركة لغير الشركاء فيها.
هـ/ القروض التي قدمها الشركاء للشركة ولم تكن من بين حصصهم في رأس المال.
2/ يوزع ما تبقى من أموال وموجودات الشركة فيما بين الشركاء والمساهمين كل بنسبة حصته من رأس المال ويتحمل الشركاء المتضامنون نصيبهم في الخسائر وفقا لحصتهم في رأس المال.
3/ في جميع الشركات التجارية تسقط بالتقادم دعاوى دائني الشركة عن الشركاء أو ورثتهم أو خلفائهم في الحقوق بعد انقضاء خمس سنوات على انحلال الشركة أو على خروج احد الشركاء فيما يختص بالدعاوى المقامة على هذا الشريك.
4/ تبدأ مدة التقادم من يوم إتمام الشهر في جميع الحالات التي يكون الشهر فيها واجبا ومن يوم إغلاق التصفية في الدعاوى الناشئة عن التصفية نفسها ويوقف التقادم أو يقطع وفقا لأحكام القواعد العامة.

المادة/26/

مسؤولية المصفي..
يعتبر المصفي مسؤولا إذا أساء تدبير شؤون الشركة خلال مدة التصفية كما يسأل عن تعويض الضرر الذي يلحق الغير بسبب أخطائه استنادا لأحكام مسؤولية مدير الشركة أو مسؤولية أعضاء مجلس إدارتها.

المادة/27/

الانتهاء من أعمال التصفية..
1/ يقدم المصفي حسابا ختاميا للشركاء أو ميزانية نهائية للهيئة العامة حسب الحال ويتضمن الأعمال والإجراءات التي قام بها لإتمام عملية التصفية ونصيب كل شريك أو مساهم في توزيع موجودات الشركة .
2/ يقوم مدقق الحسابات في الشركة بإعداد تقرير عن الحسابات التي قدمها المصفي ويعرضه حسب الحال/على الشركاء أو على الهيئة العامة للشركة لأخذ الموافقة عليه فإذا تمت الموافقة تعلن براءة ذمة المصفي و إلا جاز لكل ذي مصلحة الاعتراض على الحسابات أمام المحكمة .

المادة/28/

عزل المصفي..
يعزل المصفي بالكيفية التي عين بها وكل قرار أو حكم بعزله يجب أن يشتمل على تعيين من يحل محله ويشهر ذلك العزل في سجل الشركات ولا يحتج به تجاه الغير الا من تاريخ إجراء الشهر .

الباب الثاني
شركة التضامن

المادة/29/

شركة التضامن..
1/ شركة تعمل تحت عنوان معين وتتألف من شريكين أو أكثر يكونون مسؤولين بصفة شخصية وبوجه التضامن في جميع أموالهم عن التزامات وديون الشركة .
2/ يكتسب الشريك في شركة التضامن التجارية صفة التاجر ويعتبر كأنه يتعاطى التجارة بنفسه تحت عنوان الشركة .
3/ ويؤدي إفلاس الشركة إلى إفلاس كل الشركاء شخصيا .
4/ يشترط أن يكون الشريك في شركة التضامن متمتعا بكامل الأهلية.

المادة/30/

عنوان الشركة..
1/ يتألف عنوان الشركة من أسماء جميع الشركاء أو عدد منهم مع إضافة كلمة/وشركاؤهم/ أو بما هو في معناها.
2/ يجب أن يتوافق عنوان الشركة مع أسماء الشركاء الحاليين فيها إلا انه يحق للشركاء أو لورثتهم في حال وفاة جميع الشركاء أو بعضهم الطلب من أمين سجل الشركات الإبقاء على اسم الشركاء المتوفين في عنوان الشركة إذا كان هذا الاسم قد اكتسب شهرة تجارية شرط أن تتم الإشارة إلى ما يفيد استخلاف اسم هذه الشركة.
3/ كل شخص أجنبي عن الشركة يرضى عن علم بإدراج اسمه في عنوان
شركة يصبح مسؤولا بصفته الشخصية وبوجه التضامن عن ديونها تجاه أي شخص ينخدع بذلك.

المادة/31/

رأسمال الشركة..
1/ يحدد رأسمال الشركة التضامنية بالليرات السورية.
2/يجوز أن يكون رأسمال الشركة أو جزء منه عبارة عن مقدمات عينية أو عمل ويتم تحديد حصة كل شريك قدم حصة نقدية أو حصة عينية أو عملا في عقد الشركة.

المادة/32/

إجراءات التسجيل وشهر الشركة..
/1/ مع مراعاة الأحكام العامة لتسجيل الشركات يقدم الشركاء طلب التسجيل إلى أمين السجل مرفقا به نسخة عن عقد الشركة ويجري التوقيع على طلب التسجيل وعقد الشركة من قبل جميع الشركاء أمام أمين السجل أو من يقوم مقامه أو أمام الكاتب بالعدل أو أمام أي موظف يحدده الوزير.
/2/ يجب أن يتضمن طلب التأسيس البيانات التالية..
/أ/ عنوان الشركة.
/ب/ أسماء الشركاء وجنسياتهم وموطنهم المختار.
/ج/ موضوع الشركة.
/د/ نوع الشركة.
/هـ/ مركز الشركة وفروعها إن وجدت.
/و/ رأسمال الشركة وحصص كل من الشركاء.
/ز/ مدة الشركة.
/ح/ أسماء المديرين وأسماء المفوضين بالإدارة والتوقيع عن الشركة وصلاحياتهم ومدة تعيينهم .
/3/ يجب أن يتضمن عقد الشركة البيانات التالية..
/أ/ عنوان الشركة.
ب/نوع الشركة.
ج/ أسماء الشركاء وجنسيتهم وموطنهم المختار.
د/ موضوع الشركة.
هـ/مركز الشركة وفروعها إن وجدت.
و/رأسمال الشركة وحصص كل من الشركاء بما فيها المقدمات العينية أو العمل وكيفية تسديد هذه الحصص أو تقديمها.
ز/ تاريخ تأسيس الشركة ومدتها.
ح/ كيفية إدارة الشركة وأسماء المفوضين بالإدارة والتوقيع عن الشركة وصلاحياتهم ومدة تعيينهم .
ط/ نصاب مجلس الشركاء والأغلبية المطلوبة لاتخاذ القرارات.
ي/ السنة المالية للشركة وكيفية توزيع الإرباح والخسائر.
ك/ أسلوب حل النزاعات بين الشركاء.
/4/ يقوم أمين السجل بقيد الشركة في سجل الشركات خلال يومي العمل التاليين لاستلامه الطلب وتصريح المديرين بتوافر الشروط لتوليهم لهذا المنصب ويمنح ذوي العلاقة شهادة بتسجيلها.
/5/ يحق لامين السجل خلال المهلة المحددة في الفقرة السابقة رفض تسجيل الشركة أو تسجيل أي تعديل على عقدها إذا كان طلب تسجيل الشركة أو عقد تأسيسها أو طلب تسجيل تعديلها أو عقد الشركة المعدل لا يتضمن المعلومات والبيانات التي يفرضها هذا المرسوم التشريعي أو إذا كان عقد الشركة مخالفا للقانون أو النظام العام.. وفي هذه الحالة يقوم أمين السجل بإعلام الشركاء بالمخالفات وللشركاء الاعتراض على قرار الرفض خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبلغهم قرار أمين السجل.. وفي حال رفضه للاعتراض جاز لأي شريك أو للمدير العام الاعتراض على قرار الرفض أمام الوزارة وإذا لم تبت بالقرار خلال مهلة ثلاثين يوما جاز لأي شريك أو للمدير الطعن بقرار الرفض أمام المحكمة المختصة التي تبت في موضوع الاعتراض على وجه السرعة بقرار مبرم.
/6/ يقدم الشركاء طلب تعديل عقد الشركة إلى أمين السجل وتذكر فيه التعديلات المطلوب إدخالها عليه ويرفق به نسخة عن عقد الشركة متضمنا التعديلات التي أدخلت عليه ويجري التوقيع على طلب التعديل وعلى عقد الشركة المعدل من قبل جميع الشركاء أمام أمين السجل أو من يقوم مقامه أو أمام الكاتب بالعدل أو أمام أي موظف يعينه الوزير.
/7/ إن عدم ذكر أي نص يهم الغير في عقد الشركة المودع لدى أمانة السجل أو في الوثائق المتممة له يجعل هذا النص غير نافذ في حق ذوي الشأن كما ان عدم شهر التعديلات التي أدخلت على عقد الشركة يجعل هذه التعديلات غير نافذة في حق الغير .

المادة/33/

مسؤولية الشركاء عن ديون الشركة..
/1/ يعتبر الشريك في شركة التضامن ضامنا بأمواله الشخصية وعلى وجه التضامن مع الشركاء الآخرين لكافة الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة أثناء وجوده شريكا فيها .
/2/ يحق لدائني الشركة أن يقاضوها كما يحق لهم أن يقاضوا كل شريك كان في عداد شركائها وقت نشوء الالتزام إلا انه لايجوز للدائنين التنفيذ على الأموال الخاصة للشركاء لتحصيل دينهم إلا بعد التنفيذ على أموال الشركة فإذا لم تكف هذه الأموال لتسديد ديونهم فلهم عندئذ الرجوع بما تبقى من الدين على الأموال الخاصة للشركاء.

المادة/34/

إدارة الشركة..
/1/ يعود الحق في إدارة الشركة إلى الجهة التي يعينها عقد الشركة أو تلك التي يعينها الشركاء في أي وثيقة رسمية تم شهرها ويجوز أن تناط الادارة والتوقيع عن الشركة بشريك واحد أو بعدة شركاء أو بشخص أخر.
/2/ يجب أن يكون المدير بالغا السن القانونية متمتعا بحقوقه المدنية ومن غير العاملين في الدولة وإلا يكون محكوما عليه بأي عقوبة جنائية أو في جريمة من الجرائم المخلة بالشرف والأمانة ويتم إثبات توافر هذه الشروط بموجب تصريح يوقعه المدير أمام موظف رسمي أو أمام أمين السجل .
/3/ إذا تعدد المديرون اعتبروا مفوضين بإدارة الشركة مجتمعين ما لم ينص عقد الشركة أو وثيقة تعيينهم على أغلبية معينة فيما بينهم أو على انفراد كل منهم بالإدارة أو انفراد أي منهم بالقيام بأعمال معينة .
/4/ يجب على الشركاء شهر أي وثيقة لاحقة لعقد الشركة تتضمن تعيين مديري الشركة أو أي تعديل يجري على صلاحياتهم .
/5/ يقوم مديرو الشركة بجميع ما يلزم لتسيير عمل الشركة تسييرا منتظما والتوقيع عنها ضمن حدود الصلاحيات الممنوحة لهم والمشهرة في سجل الشركات وتكون الشركة في هذه الحالة ملزمة بتصرفات المديرين وتعتبر القيود الواردة على صلاحيات الأشخاص المخولين بتمثيل الشركة أو التوقيع عنها والمسجلة في سجل الشركات سارية بحق الغير إذا تمت الإشارة في العقد أو التصرف الصادر عن الشركة إلى رقم سجلها التجاري.
/6/ يكون المدير مخولا بالمخاصمة باسم الشركة وتوكيل المحامين ما لم ينص عقدها على خلاف ذلك .
/7/ لا يحق للمدير التنازل عن كل صلاحياته أو توكيل الغير بها إلا إذا كان قرار تعيينه يجيز له ذلك وبأي حال يجب شهر هذا التوكيل في سجل الشركة .
/8/ يكون مدير الشركة مسؤولا تجاه الشركة والشركاء عن الضرر الذي يلحق بالشركة بسبب إهماله أو تقصيره وكل شرط يقضي بغير ذلك يعد باطلا وتسقط هذه المسؤولية بانقضاء ثلاث سنوات على انتهاء عمله في إدارة الشركة لأي سبب من الأسباب ولا تسري مهلة سقوط المسؤولية عن كل عمل أو امتناع عن عمل مقصود يصدر عن المدير خلافا لعقد الشركة أو لقرارات الشركاء ومن شأنه أن يلحق ضررا بالشركة أو عن أي أعمال أخفاها عن الشركاء وفي حال كان الفعل المنسوب للمدير جرما فلا تسقط دعوى المسؤولية إلا وفقا لأحكام القواعد العامة.
/9/ تلتزم شركة التضامن التي يزيد رأسمالها على عشرة ملايين ليرة سورية تعيين مدقق حسابات ينتخبه الشركاء من جدول مدققي الحسابات الصادر عن الوزارة المعنية ويخضع هذا المدقق في سلطته ومسؤوليته وواجباته للقواعد المقررة لمدققي الحسابات .

المادة/35/

مجلس الشركاء..
/1/ يجوز أن يتخذ الشركاء قراراتهم المتعلقة بالشركة في مجلس الشركاء إذا نص عقد الشركة على ذلك .
/2/ يتألف مجلس الشركاء من مالكي الحصص فيها ويكون لكل شريك حق حضور الجلسة والاشتراك في مناقشات هذا المجلس رغم أي نص مخالف ويحدد عقد الشركة إلية الدعوة لاجتماعات مجلس الشركاء.
/3/ تصدر القرارات في مجلس الشركاء بأغلبية تزيد على نصف رأسمال الشركة ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك.
/4/ لا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة أو حلها أو دمجها صحيحة ما لم يتفق عليها الشركاء في عقد يوقعون عليه ويشهر أصولا.
/5/ تعتبر القرارات الصادرة عن الشركاء ملزمة للمدير وهو مسؤول عن تنفيذها والتقيد بها.
/6/ لا يجوز للشريك غير المدير القيام بأعمال الادارة أو التدخل في إدارة الشركة .
/7/ لا يعتبر تصويت الشريك على القرارات المعروضة على مجلس الشركاء تدخلا في أعمال الادارة .
/8/ يجوز للشريك أن يطلب الاطلاع على دفاتر الشركة وسجلاتها المحاسبية ووثائقها وعقودها.

المادة/36/

عزل المدير واعتزاله..
/1/ إذا كان المدير شريكا معينا في عقد الشركة وكانت صلاحياته محددة فيه فلا يجوز عزله أو تعديل صلاحياته إلا بتعديل عقد الشركة .
/2/ أما إذا كان المدير شريكا معينا بموجب وثيقة مستقلة عن عقد الشركة تحدد صلاحياته أو كان من غير الشركاء جاز للشركاء عزله أو تعديل صلاحياته بقرار يتخذ بأغلبية رأس المال ما لم يتفقوا على خلاف ذلك .
/3/ يجوز للمحكمة المختصة وبقرار يصدر عنها بناء على طلب شريك أو أكثر عزل المدير إذا رأت سببا مشروعا يبرر العزل .
/4/ يجوز أن ينص عقد الشركة على حلها إذا تم عزل المدير الشريك المعين في عقدها بحكم قضائي مبرم .
/5/ إذا كان المدير شريكا ومعينا في عقد الشركة فلا يجوز له أن يعتزل الادارة لغير أسباب يقبلها باقي الشركاء أو تقبلها المحكمة وإلا كان مسؤولا عن التعويض .

المادة/37/

موافقة الشركاء الخطية المسبقة على بعض الأعمال..
/1/ لا يجوز للمدير في شركة التضامن سواء كان من الشركاء أو من غيرهم القيام بأي عمل من الأعمال التالية دون الحصول على موافقة خطية مسبقة من كل الشركاء أو بعضهم وفقا لما يحدده عقد الشركة.
/أ/ التعاقد مع الشركة بصورة مباشرة أو غير مباشرة لتنفيذ أي مشروع لحسابها أو منافس لها.
/ب/ أن يمارس لحسابه أو لحساب الغير نشاطا مشابها لنشاط الشركة.
/ج/ أن يكون شريكا في شركة تضامن أخرى أو شريكا متضامنا في شركة توصية إذا كانت هذه الشركة تمارس نشاطا مشابها لنشاط الشركة أو منافسا لها .
/د/ بيع عقارات الشركة إلا إذا كان التصرف مما يدخل في أغراضها.
/هـ/ رهن عقارات الشركة أو إجراء التأمين عليها.
/و/ التصرف بمشاريع الشركة.
/2/ تجدد موافقة الشركاء على قيام المدير بالأعمال المذكورة أنفا بشكل سنوي ما لم ينص عقد الشركة أو وثيقة لاحقة على خلاف ذلك.

المادة/38/

تفرغ الشريك عن حصته في الشركة..
/1/ لا يجوز للشريك التفرغ للغير عن أي من حصصه في الشركة إلا برضاء جميع الشركاء وبشرط القيام بمعاملات الشهر .
/2/ على انه يجوز للشريك أن يحول للغير الحقوق والمنافع المختصة بنصيبه من الشركة وليس لهذا الاتفاق أي اثر إلا فيما بين المتعاقدين .

المادة/39/

انحلال الشركة..
/1/ بالإضافة إلى الأسباب العامة لحل الشركات تحل شركة التضامن في حال شهر إفلاس احد الشركاء أو فقدانه لأهليته ما لم يقرر باقي الشركاء استمرار الشركة فيما بينهم بمعزل عن الشريك الذي أفلس أو فقد أهليته شرط إجراء معاملة الشهر .
/2/ إذا أفلس احد الشركاء في شركة التضامن فيكون لدائني الشركة حق الامتياز في أموال التفليسة على ديونه الخاصة وإذا أفلست الشركة فتعطى ديون دائنيها حق الامتياز على ديون الشركاء فيها .

المادة/40/

وفاة الشريك..
/1/ إذا لم يرد في عقد الشركة نص مخالف فان شركة التضامن في حالة وفاة احد الشركاء تستمر بين باقي الشركاء الأحياء.
/2/ تؤول حقوق الشريك المتوفى إلى ورثته وتستمر الشركة مع هؤلاء الورثة وينضم إلى الشركة بصفة شريك متضامن كل من يرغب من ورثة الشريك المتوفى بنسبة ما آل إليه من حصة مورثه إذا كان ممن تتوافر فيه الشروط الواجب توافرها في الشريك المتضامن وفقا لأحكام هذا المرسوم التشريعي وبموافقة باقي الشركاء اما الوريث الذي لا يرغب بالدخول بالشركة كشريك متضامن والوريث القاصر أو الفاقد للأهلية فينضمون إلى الشركة بصفة شركاء موصين وتتحول الشركة عندئذ إلى شركة توصية ما لم يكن في عقد الشركة نص مخالف.
/3/ تكون تركة الشريك المتوفى مسؤولة عن الديون والالتزامات التي ترتبت على الشركة حتى تاريخ شهر تحويل صفة ورثته في الشركة إلى شركاء موصين.

المادة/41/

ضم شريك إلى الشركة..
/1/ يجوز للشركاء ضم شريك أو عدة شركاء إلى الشركة مع مراعاة قواعد الشهر المنصوص عليها في هذا المرسوم التشريعي ويتم ذلك بالإجماع ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك.
2/ إذا انضم شريك إلى الشركة كان مسؤولا مع باقي الشركاء بالتضامن وبجميع أمواله عن التزامات الشركة اللاحقة لانضمامه إليها وكل اتفاق بين الشركاء على خلاف ذلك لا يحتج به تجاه الغير.

المادة/42/

انسحاب الشريك من الشركة..
/1/ لا يحق للشريك الانسحاب من الشركة قبل انقضاء مدتها إلا بموافقة باقي الشركاء.
/2/ لا يكون لانسحاب الشريك من الشركة أي اثر قبل شهره.
/3/ إذا انسحب الشريك من الشركة فلا يكون مسؤولا عن الالتزامات التي تنشأ في ذمة الشركة بعد شهر انسحابه.
/4/ إذا تنازل احد الشركاء عن حصته في الشركة فلا يبرأ من التزامات الشركة تجاه دائنيها إلا إذا اقروا التنازل وفقا للقواعد المعمول بها في شأن حوالة الدين .
/5/ لا يجوز للشركاء في شركة التضامن إخراج أي من الشركاء من الشركة إلا بناء على حكم قضائي مكتسب الدرجة القطعية.

المادة/43/

الأرباح والخسائر..
تحدد الأرباح والخسائر ونصيب كل شريك فيها عند نهاية السنة المالية للشركة من واقع الميزانية الختامية وحساب الأرباح والخسائر ويعد كل شريك دائنا للشركة بنصيبه في الأرباح بمجرد تحديد هذا النصيب شريطة اكمال ما نقص من رأس مال الشركة بسبب الخسائر ما لم يتفق على غير ذلك .

الباب الثالث
شركة التوصية

المادة/44/

شركة التوصية..
شركة تعمل تحت عنوان معين يكون فيها احد الشركاء على الأقل شريكا متضامنا إضافة إلى شريك أو شركاء موصين .
/أ/ الشركاء المتضامنون.. هم الذين يحق لهم الاشتراك في إدارة الشركة ويكونون مسؤولين بالتضامن عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها في أموالهم الخاصة.
/ب/ الشركاء الموصون.. هم الذين يقدمون حصة في رأسمال الشركة دون أن يكون لهم الحق بالاشتراك في إدارة الشركة وتكون مسؤولية كل منهم عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها محصورة بمقدار حصته في رأسمال الشركة.

المادة/45/

عنوان الشركة..
/1/ لا يجوز أن يتضمن عنوان الشركة إلا أسماء الشركاء المتضامنين.
/2/ لا يجوز أن يدرج اسم أي شريك موصى في عنوان شركة التوصية وإذا تسامح الشريك الموصي بإدراج اسمه في عنوان الشركة أصبح مسؤولا كشريك متضامن تجاه الغير حسن النية.

المادة/46/

إدارة الشركة..
/1/ لا يحق للشريك الموصي التدخل في إدارة أعمال الشركة تجاه الغير وليس له سلطة تمثيلها ولو كان ذلك بناء على توكيل وإلا كان مسؤولا عن ديون الشركة والتزاماتها التي تحملتها الشركة بسبب تدخله أو مساهمته في إدارتها مسؤولية الشريك المتضامن.
/2/ لا يعد اشتراك الشريك الموصي في أعمال مجلس الشركاء مساهمة منه في إدارة الشركة أو تدخلا فيها أو في أعمالها.
/3/ يحق للشريك الموصي أن يطلع على دفاتر الشركة وحساباتها والسجلات الخاصة بالقرارات المتخذة في سياق إدارتها وان يتداول مع الشركاء المتضامنين أو مع مديري الشركة بشأنها .

المادة/47/

تنازل الشريك الموصي عن حصته..
للشريك الموصي التنازل عن حصته إلى الغير بموافقة الشركاء المتضامنين ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك.

المادة/48/

ضم شريك متضامن إلى الشركة..
/1/ يجوز دخول شريك متضامن جديد في شركة التوصية بموافقة جميع الشركاء المتضامنين فيها ولا تشترط موافقة الشركاء الموصين على ذلك.
/2/ يجوز تحويل صفة الشريك الموصي إلى شريك متضامن جديد ولا يصبح الشريك الموصي شريكا متضامنا في الشركة إلا إذا تم ذلك بموجب عقد موقع من قبله ومن قبل الشركاء المتضامنين ويتم شهره أصولا .
/3/ يجوز دخول شريك موص جديد في شركة التوصية بموافقة جميع الشركاء المتضامنين والموصين فيها ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك.

المادة/49/

اتخاذ القرارات في الشركة..
/1/ مع مراعاة أحكام المادة/48/ يكون التصويت على القرارات في شركة التوصية للشركاء المتضامنين مالم يعط العقد للشركاء الموصين حق التصويت.
/2/ تصدر القرارات في الشركة بأغلبية تزيد على نصف رأس المال المملوك من الشركاء المتمتعين بحق التصويت ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك .
/3/ لا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة أو حلها أو دمجها صحيحة ما لم يتفق عليها الشركاء المتضامنون والموصون في عقد يوقعون عليه ويشهر أصولا.

المادة/50/

تطبيق أحكام شركة التضامن على شركة التوصية..
/1/ تسري على الشركاء المتضامنين في شركة التوصية الأحكام المطبقة على الشركاء المتضامنين في شركة التضامن .
/2/ تسري على شركة التوصية الأحكام الخاصة بشركة التضامن المنصوص عليها في هذا المرسوم التشريعي وذلك في الحالات والأمور التي لم يرد عليها نص في هذا الباب وبما لا يتعارض مع أحكامه.
/3/ لا يؤدي إفلاس الشريك الموصي أو إعساره أو وفاته أو فقده الأهلية أو إصابته بعجز دائم إلى حل الشركة مالم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك.

الباب الرابع
شركة المحاصة

المادة/51/

شركة المحاصة..
1/ شركة تعقد بين شخصين أو أكثر ليست معدة لاطلاع الغير عليها وينحصر كيانها بين المتعاقدين ويمارس أعمالها شريك ظاهر يتعامل مع الغير.
2/ ليس لشركة المحاصة شخصية اعتبارية ولا تخضع لمعاملات الشهر المفروضة على الشركات الأخرى.

المادة/52/

عقد شركة المحاصة..
يحدد عقد شركة المحاصة الحقوق والالتزامات المتبادلة بين الشركاء ومدتها وكيفية تسديد رأس المال وتقاسم الأرباح والخسائر فيما بينهم مع الاحتفاظ بتطبيق المبادئ العامة بعقد الشركة.

المادة/53/

إثبات شركة المحاصة..
يثبت عقد شركة المحاصة بجميع طرق الإثبات المقبولة في المواد التجارية إذا كان موضوعها تجاريا وبطرق الإثبات المحددة في المواد المدنية إذا كان موضوعها مدنيا.

المادة/54/

علاقة الغير بالشركة..
1/ لا يكون للغير رابطة قانونية إلا مع الشريك الذي تعاقد معه.
2/ يجوز أن تعامل شركة المحاصة التي تظهر تجاه الغير بهذه الصفة كشركة فعلية ويصبح الشركاء فيها مسؤولين تجاه ذلك الغير بالتضامن.

الباب الخامس
الشركة المحدودة المسؤولية

المادة/55/

الشركة المحدودة المسؤولية..
1/ شركة تتألف من شخصين على الأقل وتكون مسؤولية الشريك فيها محددة بمقدار حصصه التي يملكها في رأسمال الشركة .
2/ يجوز أن تتألف الشركة المحدودة المسؤولية من شخص واحد وتدعى في هذه الحالة/شركة الشخص الواحد المحدودة المسؤولية/.
3/ تصدر بقرار من الوزير اللائحة التنفيذية لشركة الشخص الواحد المحدودة المسؤولية .
4/ تعتبر الشركة المحدودة المسؤولية شركة تجارية خاضعة لقانون التجارة أياً كان موضوعها.

المادة/56/

رأسمال الشركة..
/1/ يحدد رأسمال الشركة المحدودة المسؤولية بالليرات السورية ما لم تسمح الوزارة للشركة تحديده بعملة أخرى.
/2/ يجب أن يكون رأسمال الشركة المحدودة المسؤولية قد سدد كاملا خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدور قرار الوزارة بتصديق النظام الأساسي للشركة ما لم ينص النظام الأساسي أو طلب تأسيسها على مهلة أخرى وفي هذه الحالة يجب ألا يقل ما يدفع عند صدور القرار الوزاري بالتصديق عن/40/ بالمئة من قيمة الحصص النقدية وان يدفع باقي قيمة الحصص خلال سنة واحدة تحت طائلة إلغاء قرار الترخيص للشركة .
/3/ يجب أن يكون دفع الحصص النقدية مثبتا بإيصالات مصرفية.
/4/ يحق للشركة تحريك حساباتها المصرفية بعد إبراز صورة طبق الأصل عن شهادة تسجيلها.
/5/ يقسم رأسمال الشركة إلى حصص متساوية القيمة غير قابلة للتجزئة وفي حال أصبحت الحصة أو الحصص عائدة لأكثر من شخص ولم يتفق المالكون على الشخص الذي يمثلهم تجاه الشركة والشركاء مثل مالك الجزء الأكبر من الحصة بقية المالكين أما إذا تساوت ملكية الحصص ولم يتم الاتفاق على شخص الممثل تم تحديده من قبل مدير الشركة.
/6/ يجوز أن يكون رأسمال الشركة أو جزء منه عبارة عن مقدمات عينية وتعتبر حقوق الامتياز وحقوق الاختراع والمعرفة الفنية وغيرها من الحقوق المعنوية من المقدمات العينية ولا يجوز أن تكون هذه المقدمات خدمات أو عمل أي شخص كان.
/7/ لا يجوز بحال من الأحوال طرح حصص الشركة المحدودة المسؤولية على الاكتتاب أو توجيه الدعوة للجمهور لشراء حصص فيها أو إدراج حصصها في أي سوق مالية كما لا يحق للشركة إصدار اسناد قرض قابلة للتداول .
/8/ يحظر على هذه الشركة أن تقوم بأعمال التأمين أو المصارف أو التوفير.

المادة/57/

اسم الشركة..
/1/ يجب أن يتبع اسم الشركة عبارة/شركة محدودة المسؤولية/.
/2/ إضافة إلى المعلومات التي يجب على الشركات إدراجها في مطبوعاتها وإعلاناتها وعقودها يجب على الشركة المحدودة المسؤولية إدراج رأسمالها في هذه الأوراق .
/3/ يعد المديرون مسؤولين في أموالهم الخاصة وبالتضامن عن التزامات الشركة تجاه الغير الذي ابرم عقودا مع الشركة دون أن يتبين له الشكل القانوني للشركة أو رأسمالها.

المادة/58/

مدة الشركة..
/1/ تعين مدة الشركة في نظامها الأساسي ويجوز أن تكون المدة محدودة أو غير محدودة.
/2/ وإذا كانت غايتها عملا معينا فيجوز تحديد مدتها بانتهاء هذا العمل .
/3/ إذا كانت مدة الشركة غير محدودة جاز للهيئة العامة للشركة أن تقرر حلها في نهاية الدورة المالية التي تلي تاريخ انعقاد الهيئة العامة التي قررت الحل على أن يتم نشر هذا القرار في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين يوميتين ولمرتين على الأقل.

المادة/59/

الحصص العينية..
/1/ إذا كان جزء من رأسمال الشركة مقدمات عينية يرفق المؤسسون أو الشركة طلب التصديق على النظام الأساسي أو تعديله بتقرير معد وفقا لمعايير التقييم الدولية من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو من شركة محاسبة معتمدة من الوزارة المعنية يتضمن تقديرا لقيمة هذه المقدمات ويجب أن يتضمن تقرير التقدير قيمة المقدمات العينية الصادر عن الجهة التي أعدته ما يشير إلى انها قد أخذت علما بمسؤوليتها مع صاحب المقدمات العينية عن صحة تقديراتها في حال تبين ارتكابها لخطأ جسيم أو كانت تعلم ان التقديرات خاطئة وتطبق بهذا الخصوص أحكام القانون رقم/33/ لعام/2009/ الناظم لمهنة مدققي الحسابات .
/2/ يحق لكل من يتضرر من تقدير المقدمات العينية إقامة دعوى المسؤولية على الأشخاص الذين قدموها ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن مع المدير أو المديرين ومدققي الحسابات ومع الجهة التي قامت بتقييمها إذا تبين وجود زيادة مقصودة في تقدير قيمة هذه المقدمات ويسقط الحق بالتقادم إذا لم تقم هذه الدعوى خلال ثلاث سنوات من تاريخ شهر هذه الشركة أو شهر تعديل نظامها الأساسي.
/3/على صاحب المقدمات العينية تسليمها ونقل ملكيتها إلى اسم الشركة المحدودة المسؤولية خلال مدة ستين يوما من تاريخ صدور القرار الوزاري بالتصديق على النظام الأساسي.
/4/ إذا لم يلتزم مقدمو الحصص العينية بتسليمها وبنقل ملكيتها خلال المدة المذكورة سابقا يعتبر كل منهم ملزما حكما بدفع قيمتها نقدا وفق القيمة التي تم اعتمادها من قبل الجهة المحاسبية التي قامت بتقدير قيمة هذه المقدمات.

المادة/60/

التصرف بالحصة العينية..
إذا تصرف مالك الحصة العينية بالسندات التي تمثل هذه الحصة قبل انقضاء سنتين على شهر الشركة كان مسؤولا بالتضامن مع المتصرف لهم عن صحة قيمتها .

المادة/61/

إجراءات تأسيس الشركة..
/1/ يقدم المؤسسون طلبهم بالتصديق على النظام الأساسي للشركة المحدودة المسؤولية إلى الوزارة بعد تسديد الرسم الواجب لذلك والتصديق على تواقيعهم من قبل الكاتب بالعدل أو من قبل أي جهة يحددها الوزير ويجب أن يتضمن الطلب المعلومات التالية..
/أ/ أسماء المؤسسين وجنسياتهم وحصصهم في رأس المال وقيمة الحصة والموطن المختار لكل منهم.
/ب/ اسم الشركة وغايتها ونوعها ومدتها ورأسمالها والمدة المحددة لتسديد رأس المال ومركزها وفروعها.
ج/ بيان الحصة أو الحصص العينية في رأس المال متضمنا قيمتها وفقا لتقرير التقدير واسم الشريك الذي قدمها.
/2/ يجوز أن يتضمن الطلب تفويض شخص أو أكثر بالتوقيع على النظام الأساسي ومتابعة إجراءات التأسيس وشهر الشركة .
/3/ يرفق طلب التأسيس بالنظام الأساسي للشركة ووثيقة تعيين مديري الشركة ومدقق حساباتها الموقعة من المؤسسين والتقرير الذي يتضمن تقديرا لقيمة المقدمات العينية إن وجدت.. والمهلة المحددة لتسديد رأس المال.
/4/يجب أن يتضمن النظام الأساسي للشركة المعلومات التالية ..
/أ/ اسم الشركة ونوعها ومدتها وغايتها ومركزها .
ب/ رأسمال الشركة وكيفية سداده.
ج/ كيفية إدارة الشركة وحدود صلاحيات المديرين وبشكل خاص في الاستدانة وبيع أصول الشركة ورهنها والتصرف بها والتنازل عن مشاريعها وعن الرخص والامتيازات الممنوحة لها وتقديم الكفالات.
د/ كيفية تنظيم حسابات الشركة وتوزيع الأرباح والخسائر .

المادة/62/

تصديق النظام الأساسي للشركة..
/1/ يصدر الوزير أو من يفوضه بذلك قرارا بالتصديق على نظام الشركة الأساسي أو على تعديلاته خلال سبعة أيام من تاريخ تسجيل الطلب لدى الوزارة ويحق للوزارة رفض التصديق على نظام الشركة الأساسي إذا لم يقم المؤسسون بإزالة المخالفة أو المخالفات القانونية الموجودة خلال المهلة التي تحددها الوزارة .
/2/ للمؤسسين الاعتراض على قرار الرفض خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبلغهم قرار الوزارة وإذا ردت الوزارة الاعتراض جاز لأي مؤسس أو لأي من الشركاء الطعن بقرار الرفض أمام محكمة القضاء الإداري التي تبت في موضوع الاعتراض خلال ثلاثين يوما من تاريخ اكتمال الخصومة في الدعوى بقرار مبرم .
/3/ يقوم المؤسسون أو المفوض من قبلهم بإيداع النظام الأساسي المصدق ووثيقة تسمية المديرين ومدققي الحسابات والإيصالات المصرفية المشعرة بتسديد رأس المال وتقييم الحصة العينية /إن وجدت/ وما يفيد تسليمها أو نقل ملكيتها للشركة والتصريح الذي يقدمه المديرون والذي يشعر بتوافر الشروط المطلوبة لتقلد هذا المنصب وإشعاراً بنشر قرار الوزارة بالتصديق على النظام الأساسي للشركة حصرا في الجريدة الرسمية لدى أمين السجل/وذلك خلال مهلة ستين يوما من تاريخ صدور قرار التصديق/ والذي يجب عليه تسجيل الشركة المحدودة المسؤولية في سجلاته وإصدار شهادة تسجيل لها ولا يحق لامين السجل تعليق تسجيل الشركة على أي شرط عدا تلك الشروط المحددة آنفاً.
/4/ يحق للوزير أو من يفوضه بذلك إلغاء قرار التصديق على النظام الأساسي للشركة أو أي تعديل يطرأ عليه في حال عدم التزام المؤسسين والمديرين بالقيام بإجراءات الشهر المطلوبة خلال مهلة ستين يوما من تاريخ صدور القرار المعني .

المادة/63/

انسحاب المؤسس أو عدم تسديد قيمة حصته..
1/ إذا اعلم احد مؤسسي الشركة المحدودة المسؤولية الوزارة عن انسحابه من الشركة أو في حال عدم تسديده أو تقديمه لحصته في رأس المال خلال الفترة المحددة لذلك جاز لباقي المؤسسين بعد اعذاره وعدم امتثاله للأعذار خلال عشرة أيام من تاريخ تبليغه اياه مطالبة الوزارة على إحلال شخص أو أشخاص محله في الشركة.
2/في حالة عدم تسديد رأس مال الشركة خلال المدة المحددة لذلك ومع مراعاة أحكام الفقرة السابقة جاز لكل مؤسس الطلب إلى الوزارة إصدار قرار بإلغاء التصديق وفي هذه الحالة يقوم المصرف بإعادة المبالغ المدفوعة من قبل المؤسسين إلى أصحابها كاملة فور إبراز المؤسس قرار الوزارة بإلغاء التصديق ولمقدم الحصة العينية طلب إعادة تسجيل المقدمات العينية على اسمه استنادا إلى قرار الوزارة بإلغاء قرار التصديق ويتحمل المؤسسون نفقات التأسيس كل حسب نسبة مشاركته في الشركة.

المادة/64/

سجل الشركاء..
1/يمسك في الشركة سجل للشركاء بإشراف المديرين يقيد فيه أسماء الشركاء وموطن كل منهم وما يملكه من حصص وقيمة هذه الحصص ومايقع على حصة الشريك من تصرف أو حجز أو وقوعات أخرى ويحق لكل شريك الاطلاع على هذا السجل ويجوز أن يكون هذا السجل الكترونيا.
2/ يحق للمدير رفض تدوين أي واقعة في سجل الشركاء إذا كانت تنطوي على مخالفة لأحكام هذا المرسوم التشريعي أو النظام الأساسي.
3/المديرون مسؤولون مدنيا وجزائيا عن صحة المعلومات الواردة في السجل.
4/تعتبر المعلومات الواردة في سجلات الشركة صحيحة إلى ان يصدر حكم قضائي يقضي بغير ذلك.
5/يعاقب بجرم التزوير الشخص المؤتمن على السجل والذي يجري فيه اي قيد خلافا للواقع.

المادة/65/

تبليغ الشركاء..
يتم تبليغ الشركاء بالأمور المتعلقة بالشركة بموجب رسالة مضمونة مع إشعار بالاستلام على موطنهم المختار مالم يحدد النظام الأساسي للشركة أساليب أخرى للتبليغ ويجوز ان ينص النظام الأساسي على التبليغ بوسائل الاتصال الحديثة مثل الفاكس أو البريد الالكتروني.

المادة/66/

انتقال ملكية الحصص..
1/يتم التنازل عن الحصص في الشركة أمام الكاتب بالعدل أو أمام موظف من مديرية الشركات بالوزارة أو أمام مدير الشركة أو أمام من تنتدبه الشركة لهذا الغرض وفي الحالتين الأخيرتين يكون التنازل على مسؤولية مدير الشركة أو الشخص الذي انتدبته الشركة لهذا الغرض ووفق النموذج المعتمد من الوزارة .
2/لا يكون لنقل الحصص اثر إلا من وقت القيد في سجل الشركاء.
3/يحق للشريك التنازل عن حصته في الشركة لأي شريك آخر.
4/يتمتع أي من الشركاء بحق الرجحان في شراء اي حصة يرغب احد الشركاء ببيعها للغير ووفقا للشروط أو الآلية التي يحددها النظام الأساسي.
5/ تنتقل حصة كل شريك إلى ورثته ويعتبر الورثة في الشركة التي لا يزيد عدد الشركاء فيها على خمسة وعشرين بحكم المالك الواحد لحصص مورثهم ما لم يوافق باقي الشركاء على تسجيل حصص المورث باسم كل وريث حسب نصيبه ويحق للورثة طلب تسجيل حصص مورثهم باسم كل منهم عندما يزيد عدد الشركاء في الشركة على خمسة وعشرين ودون حاجة لأي موافقة .
6/ لا يكون للقرارات القضائية المتعلقة بنقل ملكية حصص الشركة التي لا يزيد فيها عدد الشركاء على خمسة وعشرين حجية بمواجهة الشركة أو الشركاء إلا في حال مخاصمة الشركة في هذه الدعوى.
7/ يجوز رهن الحصص.

المادة/67/

إدارة الشركة..
1/يتولى إدارة الشركة مدير أو أكثر من الشركاء أو الغير على ألا يتعدى عدد المديرين الخمسة.
2/ويجوز في الشركة التي يزيد عدد الشركاء فيها على خمسة وعشرين أن يكون لها حتى سبعة مديرين.
3/ يشترط في المدير أن يكون بالغا السن القانونية متمتعا بحقوقه المدنية وإلا يكون من العاملين في الدولة أو محكوما عليه بأي عقوبة جنائية أو في جريمة من الجرائم المخلة بالشرف والأمانة ويتم إثبات توافر هذه الشروط بموجب تصريح موقع من قبل كل مدير وسجل عدلي مصدق أصولا.
4/يعين النظام الأساسي طريقة تحديد تعويضات المديرين ويجوز أن يترك للهيئة العامة تحديدها.
5/يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على تشكيل مجلس للمديرين
يرأسه رئيس ينتخبه المديرون من بينهم وفي هذه الحالة تطبق الأحكام المتعلقة بمجلس إدارة ورئيس مجلس إدارة الشركة المساهمة لناحية النصاب وشغور مركز احد أعضاء المجلس واتخاذ القرارات وصلاحيات تمثيل الشركة ومسؤوليتهم على مجلس مديري الشركة ورئيسه.
6/لا يجوز أن يتعدى عدد أعضاء مجلس المديرين العدد المحدد لمديري الشركة.
7/تستعمل عبارة مدير في هذا الباب لصيغة الجمع ولمجلس المديرين.
8/لا يحق للمدير إحالة أي من صلاحياته المفوض بها من الهيئة العامة للغير إلا بموافقة هذه الهيئة.
9/يحدد النظام الأساسي مدة ولاية المدير ولا يجوز أن تتجاوز أربع سنوات وهي قابلة للتجديد.
10/لمدير الشركة كافة الصلاحيات اللازمة لإدارة الشركة مالم يتم تحديدها في النظام الأساسي وتعتبر القيود الواردة في السجل التجاري سارية بحق الغير إذا تمت الإشارة في العقد أو التصرف الصادر عن الشركة إلى رقم سجلها.
11/يجوز عزل المدير بأغلبية أصوات الهيئة العامة للشركة أو بقرار قضائي إذا ما وجدت أسباب تبرر ذلك .
12/إذا تولى إدارة الشركة مدير واحد وشغر مركزه لأي سبب كان جاز لكل شريك مطالبة الوزارة بتوجيه الدعوة لعقد هيئة عامة لانتخاب مدير جديد للشركة.

المادة/68/

واجبات المدير..
1/يجب على المدير أن يتقيد بتوجيهات الهيئة العامة وألا يخالف قراراتها.
2/يجب على المدير أن يعد خلال الشهور الخمسة الأولى من كل سنة مالية..
أ/تقريرا عن أعمال الشركة في سنتها المنصرمة وخطة العمل المستقبلية.
ب/الميزانية السنوية العامة للشركة وحساباتها الختامية وحساب الأرباح والخسائر والتدفقات النقدية عن السنة المنصرمة مصدقة جميعها من مدقق حسابات الشركة.
3/على المدير الحصول على موافقة الهيئة العامة للشركة للقيام بأي عمل أو تصرف يخرج عن الصلاحيات الممنوحة له بموجب النظام الأساسي للشركة.
4/يحظر على المدير أن يفشي إلى الغير أي معلومات أو بيانات تتعلق بالشركة وتعتبر ذات طبيعة سرية بالنسبة لها وكان قد حصل عليها بحكم منصبه في الشركة أو قيامه بأي عمل لها أو فيها وذلك تحت طائلة العزل والمطالبة بالتعويض عن الأضرار التي لحقت بالشركة ويستثنى من ذلك المعلومات التي سبق نشرها من جهة أخرى أو تلك التي تجيز القوانين أو الأنظمة نشرها .

المادة/69/

مسؤولية المديرين..
1/المديرون مسؤولون بالتضامن تجاه الوزارة والشركة والشركاء والغير عن مخالفاتهم لأحكام القوانين أو لنظام الشركة الأساسي أو لقرارات الهيئات العامة ويكون المديرون مسؤولين بالتضامن تجاه الشركة والشركاء عن أخطائهم في إدارة الشركة ويحق لأي مدير الرجوع على باقي المديرين المسؤولين عندما يثبت هذا المدير اعتراضه خطيا في محضر الاجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة او الخطأ.
2/ويجب على المدير لدفع هذه المسؤولية اقامة الدليل على انه اعتنى بإدارة أعمال الشركة اعتناء الوكيل المأجور.
3/تسقط دعوى المسؤولية بالتقادم بمرور ثلاث سنوات من تاريخ انعقاد الهيئة العامة التي أدى فيها المدير حسابا عن إدارته ما لم تكن تلك المسؤولية ناتجة عن عمل أو امتناع عن عمل متعمد أو متعلقة بأمور أخفاها المدير عن الشركاء وفي حال كان الفعل المنسوب للمدير جرما فلا تسقط دعوى المسؤولية إلا لأحكام القواعد العامة .

المادة/70/

المحظورات..
1/لا يجوز للمدير دون موافقة الهيئة العامة للشركة أن يتولى الادارة في شركة أخرى منافسة أو ذات أغراض مماثلة أو أن يقوم لحسابه أو لحساب الغير بعمليات في تجارة مماثلة أو منافسة لأغراض الشركة.
2/لا يجوز أن يكون لمدير الشركة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع التي تعقد مع الشركة أو لحسابها إلا إذا كان ذلك بموجب ترخيص تمنحه الهيئة العامة ويجب تجديد هذا الترخيص في كل سنة.
3/لا يجوز للمدير أن يحصل من الشركة على قروض أو كفالات لصالحهم أو لصالح أقربائهم حتى الدرجة الرابعة بما فيها هذه الدرجة.

المادة/71/

الدعوة إلى اجتماعات الهيئة العامة..
1/تدعى الهيئة العامة للاجتماع من قبل المدير أو رئيس مجلس المديرين بموجب دعوة توجه إلى الشركاء على عنوانهم المختار قبل أربعة عشر يوما من موعد الاجتماع ويحدد في هذه الدعوة موعد الاجتماع وموعد الجلسة الثانية في حال عدم اكتمال النصاب في الجلسة الأولى ويجب ألا تزيد المهلة الفاصلة بين الاجتماع الأول والاجتماع الثاني على أربعة عشر يوما ويجب على من قام بتوجيه الدعوة إرسال جدول الأعمال وكافة الوثائق المطلوبة للاجتماع إلى كافة الشركاء وتكون كافة التبليغات الموجهة إلى الشركاء لحضور اجتماع الهيئة العامة على مسؤولية المدير الذي قام بتوجيه الدعوة .
2/يجب أن تعقد الهيئة العامة اجتماعاتها في سورية وتتم هذه الاجتماعات في مركز الشركة ما لم يتفق الشركاء أو ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك .
3/على المدير خلال الأشهر الستة الأولى من السنة المالية للشركة أن يدعو الهيئة العامة للشركاء للانعقاد ويجب أن يشتمل جدول أعمال الجلسة على المواضيع التالية..
أ/مناقشة تقرير المدير عن أعمال الشركة خلال السنة المالية السابقة وخطة العمل المستقبلية واتخاذ القرار بشأنه.
ب/مناقشة ميزانية الشركة وحساب الإرباح والخسائر والتدفقات النقدية وتقرير مدقق الحسابات واتخاذ القرار بشأنها.
ج/انتخاب مدقق حسابات لسنة واحدة وتحديد أتعابه .
د/انتخاب مدير أو مديري الشركة في حال انتهاء مدة ولايتهم وتحديد أتعابهم .
هـ/إبراء ذمة مديري الشركة إذا رأت الهيئة ذلك .
و/أي مواضيع أخرى يعود البت بها للهيئة العامة وتعرض عليها من قبل مدير الشركة أو يقدمها أي شريك وفقا لأحكام النظام الأساسي أو هذا المرسوم التشريعي.
4/ إذا أهمل المدير دعوة الهيئة العامة للاجتماع جاز لكل شريك أو لمدقق حسابات الشركة أن يطلب من الوزارة توجيه الدعوة .
5/يجب أن تتضمن الدعوة لعقد اجتماع الهيئة العامة جدول أعمال الجلسة.
6/يحق للشركاء الذين يملكون ما لا يقل عن 10 بالمئة من حصص الشركة مطالبة المدير بتوجيه الدعوة لعقد هيئة عامة للشركة لمناقشة المواضيع المحددة في طلبهم وفي حال عدم قيام المدير بتوجيه الدعوة خلال أربعة عشر يوما من تاريخ استلامه الطلب بذلك يجب على الوزارة أن توجه هذه الدعوة بناء على طلب هؤلاء
الشركاء وبأي حال يجب ألا يتعدى موعد الاجتماع مدة ثلاثين يوما من تاريخ تقديم طلب الشركاء وتكون نفقات الدعوة على عاتق الشركة.
7/إذا طلب احد الشركاء إدراج مسألة معينة في جدول الأعمال وجب على المدير إجابة الطلب شرط وصول هذا الطلب إلى الشركة قبل سبعة أيام على الأقل من التاريخ المحدد لانعقاد الهيئة ويقوم المدير بتبليغ جدول الأعمال المعدل للشركاء قبل موعد الجلسة بأربع وعشرين ساعة على الأقل.
8/حضور الشريك الاجتماع يزيل أي عيب في إجراءات دعوته إلى اجتماع الهيئة العامة .

المادة/72/

الهيئة العامة للشركة..
1/تتألف الهيئة العامة للشركة من مالكي الحصص فيها.
2/لكل شريك حق حضور الجلسة والاشتراك في مناقشات الهيئة العامة رغم كل نص مخالف ويكون له صوت واحد عن كل حصة يملكها وللشريك أن ينيب شريكا أخر عنه بكتاب عادي أو أن ينيب أي شخص
أخر بكتاب صادر عنه أو بموجب وكالة رسمية لهذه الغاية إذا أجاز النظام الأساسي للشركة ذلك ويصدق رئيس الجلسة على كتب الإنابة أو التفويضات .
3/تعتبر القرارات التي تصدرها الهيئة العامة للشركة في أي اجتماع تعقده بنصاب قانوني ملزمة للشركة ولجميع الشركاء سواء حضروا الاجتماع أو لم يحضروه شريطة أن تكون تلك القرارات قد صدرت وفقا لأحكام هذا المرسوم التشريعي والنظام الأساسي للشركة .
4/لا يجوز للهيئة العامة أن تتداول في غير المسائل الواردة في جدول الأعمال إلا إذا كان جميع الشركاء حاضري الاجتماع ووافقوا على ذلك .
5/يمثل الشريك إذا كان شخصا اعتباريا من ينتدبه الشخص المذكور لهذا الغرض بموجب كتاب صادر عنه والقاصر يمثله نائبه القانوني.
6/يجب حضور مندوب الوزارة لاجتماعات الهيئات العامة إذا تضمن جدول أعمالها تعديلا على نظامها الأساسي وذلك لمراقبة توافر النصاب وقانونية التصويت.
7/يمسك جدول حضور في الهيئات العامة يسجل فيه أسماء الشركاء الحاضرين وعدد الأصوات التي يحملونها أصالة ووكالة ويوقع هؤلاء عليه ويحفظ الجدول لدى الشركة .
8/يرأس الاجتماعات المدير العام أو رئيس مجلس المديرين أو المدير الأكبر سنا مالم يتفق المديرون على غير ذلك ويعين رئيس الجلسة كاتبا لتدوين وقائع الجلسة .
9/ يحرر محضر بخلاصة مناقشات الهيئة العامة وتدون المحاضر وقرارات الهيئة في سجل خاص يوقعه رئيس الجلسة والكاتب ومندوب الوزارة في حال حضوره ويودع في سجل خاص لدى الشركة ويكون لأي من الشركاء حق الاطلاع على هذه المحاضر والقرارات بما في ذلك الميزانية وحسابات الأرباح والخسائر والتقرير السنوي والحصول على صورة طبق الأصل عنها ويجب موافاة الوزارة بمحضر اجتماع الهيئة العامة خلال مهلة سبعة أيام من تاريخ انعقاد الاجتماع تحت طائلة عدم تصديق المحضر وتنفيذ قراراته من قبل الوزارة .
10/تعتبر محاضر اجتماعات الهيئة العامة صحيحة إلى أن يثبت عكس ذلك بموجب قرار قضائي قطعي.
11/يعاقب موقعو المحضر بجرم التزوير في حال تدوين وقائع أو معلومات مخالفة لوقائع الجلسة أو في حال إغفال إيراد واقعة منتجة في محضر الجلسة .

المادة/73/

نصاب الهيئة العامة..
1/يكون نصاب الهيئة العامة قانونيا بحضور شركاء يمثلون ما لا يقل عن نصف حصص رأس المال ما لم يحدد النظام الأساسي نسبة أعلى.
2/إذا لم تتوافر الأغلبية المنصوص عليها في هذه المادة لاكتمال نصاب الجلسة خلال ساعة من الموعد المحدد للاجتماع تأجلت الجلسة إلى الموعد الثاني المحدد في كتاب الدعوة ويجب ألا تقل المدة الفاصلة بين الاجتماع الأول والاجتماع الثاني عن أربع وعشرين ساعة على الأقل ويعتبر نصاب الجلسة الثانية مكتملا بمن حضر ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك ويستثنى من ذلك القرارات الخاصة بتعديل النظام الأساسي أو حل أو دمج الشركة أو تحويل شكلها القانوني فيشترط حضور شركاء يحملون ما لا يقل عن خمسين بالمئة من حصص رأس المال.

المادة/74/

الأغلبية المطلوبة في قرارات الهيئة العامة..
تصدر قرارات الهيئة العامة بموافقة الشركاء الحائزين أغلبية تزيد على 50 بالمئة من رأس المال الممثل في الجلسة ما لم يحدد النظام الأساسي نسبة أعلى ويستثنى من ذلك القرارات الخاصة بتعديل النظام الأساسي أو حل أو دمج الشركة أو تحويل شكلها القانوني فيشترط فيها أغلبية 75 بالمئة من الحصص الممثلة في الاجتماع على ألا تقل هذه الأغلبية عن نصف رأس مال الشركة.

المادة/75/

تصديق قرارات الهيئة العامة..
1/جميع القرارات المتضمنة تعديل النظام الأساسي وحل ودمج الشركة وأسماء مديري الشركة وصلاحياتهم خاضعة لتصديق الوزارة وللشهر لدى أمانة السجل ولا تعتبر هذه القرارات سارية بحق الشركة أو الشركاء أو الغير إلا بعد شهرها.
2/لمدير الشركة أو لأي شريك تقديم الطلب إلى الوزارة بتصديق النظام الأساسي الجديد الذي يتضمن التعديلات التي اقرتها الهيئة العامة للشركة .
3/يجب على الشركة شهر أي تعديل على نظامها الأساسي خلال مهلة ستين يوما من تاريخ مصادقة الوزارة على النظام الأساسي للشركة أو أي تعديل عليه ويعتبر القرار لاغيا حكما بعد مضي هذه المدة إذا لم يتم شهره أصولا.

المادة/76/

الطعن بقرارات الهيئة العامة..
1/يحق لكل شريك إقامة الدعوى ببطلان أي قرار اتخذته الهيئة العامة إذا كان مخالفا لأحكام هذا المرسوم التشريعي أو النظام الأساسي ولا تسمع هذه الدعوى بعد مضي تسعين يوما من تاريخ صدور القرار .
2/لا يجوز وقف تنفيذ القرارات الصادرة عن الهيئة العامة إلا بعد الحكم ببطلانها بموجب حكم قضائي قطعي.

المادة/77/

زيادة رأس المال..
1/للشركة المحدودة المسؤولية أن تزيد رأسمالها بموجب قرار تتخذه بتعديل نظامها الأساسي.
2/لكل شريك حق الأفضلية بالاكتتاب على الحصص المنشأة تبعا لزيادة رأس مال الشركة وبنسبة مشاركته فيه ويجب على الشريك الذي يرغب بممارسة حق الأفضلية تسديد قيمة حصته خلال المهلة التي تحددها الهيئة العامة لهذا الغرض.
3/إذا لم يمارس أي من الشركاء حق الأفضلية في الاكتتاب على الحصص المخصصة له عند زيادة رأس المال جاز لباقي الشركاء الاكتتاب على هذه الحصص بنسبة حصة كل منهم في رأس المال.

المادة/78/

خسائر الشركة وإجراءات تخفيض رأس المال..
1/إذا زادت خسائر الشركة على نصف رأسمالها وجب على المديرين دعوة الهيئة العامة للشركة للاجتماع لتقرر اما تغطية الخسارة أو تخفيض رأسمال الشركة بما لايقل عن الحد الأدنى المقرر قانونا أو حل الشركة وتصفيتها وإذا لم يتخذ اي من الإجراءات المذكورة جاز لكل شريك أو للوزارة تقديم طلب إلى القضاء لإقرار حل وتصفية الشركة .
2/يخضع تخفيض رأس المال للإجراءات التالية..
أ/يجب على إدارة الشركة ان ترفق طلب التصديق على تعديل النظام الأساسي للشركة المتضمن تخفيض رأسمالها الذي تقدمه إلى الوزارة بلائحة صادرة عن مدقق الحسابات تتضمن أسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعناوينهم وشهادة صادرة عن مدقق الحسابات تفيد بأن تخفيض رأس المال لا يمس بحقوق الدائنين.
ب/يجب على الشركة نشر قرار التخفيض مع لائحة الدائنين في الجريدة الرسمية وصحيفتين يوميتين ولمرتين على الأقل.
ج/يحق للدائنين الذين يبلغ مجموع دينهم ما لا يقل عن/10/ بالمئة من ديون الشركة وفقا لما هو وارد في تقرير مدقق الحسابات إقامة الدعوى أمام المحكمة المختصة في مركز الشركة أو موطنها المختار خلال ثلاثين يوما من تاريخ الإعلان عن التخفيض في الصحف لآخر مرة وذلك لإبطال قرار التخفيض الذي من شأنه الإضرار بمصالحهم ولا تسري مهلة الشهر بحق الدائنين الذين لايرد اسمهم في الإعلان .
د/للمحكمة ان تقرر وقف تنفيذ قرار التخفيض لحين البت بالدعوى وذلك بقرار تتخذه في غرفة المذاكرة ويتصف بالنفاذ المعجل.
هـ/تنظر المحكمة بالدعوى على وجه السرعة وتعقد جلساتها كل 72 ساعة على الأكثر ويكون قرار محكمة الاستئناف الذي يصدر في الدعوى مبرما .

المادة/79/

مدققو الحسابات..
يجب ان ينص النظام الأساسي للشركة على انتخاب مدقق للحسابات أو أكثر ينتخبهم الشركاء في الهيئة العامة من جدول المحاسبين القانونيين الصادر عن الوزارة المعنية ويخضع مدققو الحسابات في سلطتهم ومسؤوليتهم وواجباتهم إلى القواعد المقررة لمدققي الحسابات للشركات المساهمة المغفلة وللقانون رقم/33/ لعام /2009/.

المادة/80/

حسابات الشركة..
يترتب على الشركة تنظيم حساباتها وحفظ سجلاتها ودفاترها وفق معايير المحاسبة التي ينص عليها النظام الأساسي واللوائح المعتمدة من قبل الشركة .

المادة/81/

السنة المالية..
1/ السنة المالية للشركة تتبع السنة الميلادية.
2/ ويجوز ان يحدد النظام الأساسي بدءها وانتهاءها في اي شهر كان ويستثنى من ذلك السنة المالية الأولى فإنها تعتبر من تاريخ صدور قرار تصديق النظام الأساسي للشركة حتى أخر الشهر المعين لنهاية السنة المالية التالية.

المادة/82/

الاحتياطي الإجباري..
1/ على الشركة ان تقتطع كل سنة 10 بالمئة من أرباحها الصافية لتكوين احتياطي إجباري ولها ان توقف هذا الاقتطاع إذا بلغ الاحتياطي ربع رأس المال الا انه يجوز بموافقة الهيئة العامة للشركة الاستمرار في اقتطاع هذه النسبة حتى يبلغ مجموع الاقتطاعات لهذا الاحتياطي رأس مال الشركة.
2/ يستعمل الاحتياطي الإجباري لتأمين الحد الأدنى للدخل المعين في النظام الأساسي للشركة وذلك في السنوات التي لاتسمح فيها أرباح الشركة بتأمين هذا الحد أو لمواجهة نفقات الشركة الطارئة وفقا لما تقرره الهيئة العامة.

المادة/83/

الاحتياطي الاختياري..
1/ للهيئة العامة للشركة ان تقرر سنويا اقتطاع ما لا يزيد على 20 بالمئة من أرباحها الصافية عن تلك السنة لحساب الاحتياطي الاختياري.
2/ يستعمل الاحتياطي الاختياري وفقا لما تقرره الهيئة العامة للشركة ويجوز توزيعه كله أو اي جزء منه كأرباح على الشركاء.

المادة/84/

احتياطي الاستهلاك..
1/ يجب ان يتضمن نظام الشركة الأساسي النسبة المئوية الواجب اقتطاعها سنويا من الأرباح غير الصافية باسم استهلاك موجودات الشركة وحسب النسب المعتمدة من وزارة المالية.
2/ تستعمل هذه الأموال بقرار من المدير لشراء المواد والآلات والمنشآت المستهلكة أو لإصلاحها ولا يجوز توزيع تلك الأموال كأرباح على الشركاء.

المادة/85/

العقوبات..
1/ يعاقب بالعقوبة المنصوص عليها لجريمة الاحتيال الشركاء والمديرون الذين يخالفون أحكام البندين/7/ و/8/ من المادة/56/ والبندين/1/و/2/ من المادة/57/ من هذا المرسوم التشريعي.
2/ تعرض غرامة قدرها خمسون ألف ليرة سورية بحق المديرين الذين يخالفون أحكام المواد/64/ و/70/ و/71/ والبنود/4/ و/7/ و/9/ من المادة/72/ من هذا المرسوم التشريعي.
3/ تفرض غرامة مقدارها ثلاثمئة ألف ليرة سورية على من يخالف أحكام المادة/60/ من هذا المرسوم التشريعي في حال تصرفه بسندات الحصة العينية قبل انتهاء المدة المحددة في المادة المذكورة.
4/ تفرض غرامة مقدارها خمسون ألف ليرة سورية على من يخالف أحكام البند/9/ من المادة/34/ من هذا المرسوم التشريعي في حال عدم تعيين مدقق حسابات لكل سنة مالية.

الباب السادس
الشركة المساهمة المغفلة

المادة/86/

الشركة المساهمة المغفلة..
1/ الشركة المساهمة المغفلة العامة تتألف من عدد من المساهمين لايقل عن عشرة ويكون رأسمالها مقسما إلى أسهم متساوية القيمة قابلة للتداول وللإدراج في أسواق الأوراق المالية وتكون مسؤولية المساهم فيها محدودة بالقيمة الاسمية للأسهم التي يملكها في الشركة.
2/ الشركة المساهمة المغفلة الخاصة تتألف من عدد من المساهمين لايقل عن ثلاثة ويكون رأسمالها مقسما إلى أسهم متساوية القيمة وتكون مسوءولية المساهم فيها محددة بالقيمة الاسمية للأسهم التي يملكها في الشركة.

المادة/87/

الصفة التجارية..
تعتبر الشركة المساهمة المغفلة أيا كان موضوعها شركة تجارية خاضعة لقانون التجارة.

المادة/88/

اسم الشركة..
1/ لا يجوز أن يكون اسم الشركة اسما لشخص طبيعي إلا إذا كان غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة باسم هذا الشخص.
2/ يجب أن يتبع اسم الشركة عبارة/شركة مساهمة مغفلة خاصة أو عامة/.
3/ إضافة إلى البيانات التي يجب على الشركات إدراجها في مطبوعاتها وإعلاناتها وعقودها يجب على الشركة المساهمة المغفلة إدراج رأسمالها في هذه الأوراق.
4/ للمحكمة اعتبار أعضاء مجلس الادارة أو الأشخاص المكلفين بتمثيلها مسؤولين في أموالهم الخاصة وبالتضامن عن التزامات وديون الشركة تجاه الغير الذي ابرم عقودا مع الشركة دون ان يتبين له الشكل القانوني للشركة أو رأسمالها بسبب مخالفة الشركة لأحكام الفقرتين السابقتين.

المادة/89/

مدة الشركة..
1/ تعين مدة الشركة في نظامها الأساسي ويجوز ان تكون المدة محدودة أو غير محدودة.
2/ وإذا كان غايتها عملا معينا فيجوز تحديد مدتها بانتهاء هذا العمل.
3/ لايجوز تمديد اجل الشركة تمديدا حكميا بموجب نص في نظامها الأساسي وإنما يكون تمديد مدة الشركة بقرار من الهيئة العامة غير العادية.

المادة/90/

رأسمال الشركة..
1/ يحدد رأسمال الشركة المساهمة المغفلة بالعملة السورية ما لم تجز الوزارة للشركة تحديده بعملة أخرى.
2/ إذا نقص رأس مال الشركة أو عدد مساهميها عن الحد الأدنى المقرر قانونا جاز للوزارة منح الشركة مهلة ستة أشهر لتصحيح أوضاعها أو تحويل شكلها القانوني إلى شركة أخرى وفي حال عدم امتثال الشركة لطلب الوزارة خلال المهلة الممنوحة لها جاز للوزارة طلب تصفية الشركة قضائيا.
3/ يحق للشركة تحريك حساباتها المصرفية بعد إبراز صورة مصدقة عن سجلها التجاري.

المادة/91/

أسهم الشركة..
1/ يقسم رأس مال الشركة إلى أسهم متساوية القيمة.
2/ تكون أسهم الشركة اسمية.
3/ تحدد القيمة الاسمية للسهم الواحد بمئة ليرة سورية فقط وعلى جميع الشركات المساهمة المغفلة بما فيها شركات المصارف والتأمين توفيق أوضاعها فيما يخص ذلك خلال سنتين من تاريخ نفاذ هذا المرسوم التشريعي.
4/ مع مراعاة القيود الواردة على نقل ملكية الأسهم العينية يتمتع مالكو الأسهم العينية بنفس حقوق مالكي الأسهم النقدية.
5/ يتمتع جميع حاملي أسهم الشركة من الفئة ذاتها بنفس الحقوق ويخضعون لنفس الالتزامات.
6/ يجوز في جميع الأحوال التي لم ينص فيها النظام الأساسي على منع صريح إصدار أسهم امتياز بقرار من الهيئة العامة غير العادية.
7/ أسهم الامتياز تمنح أصحابها حق الأولوية إما في استيفاء مبالغ مقطوعة أو نسبة ثابتة من قيمة أسهمهم إضافة إلى ما ينوب هذه الأسهم من الأرباح أو في استعادة رأس المال عند تصفية الشركة أو في كل منهما أو أي ميزة أخرى.
8/ يجوز ان ينص النظام الأساسي للشركة على حرمان حاملي أسهم الامتياز من حق التصويت في هيئاتها العامة.
9/ يجوز ان ينص النظام الأساسي على تحويل أسهم الامتياز إلى أسهم عادية وفقا للشروط التي يحددها النظام الأساسي للشركة.
10/ يجوز ان ينص النظام الأساسي على إحداث فئة من الأسهم يحدد عددها أو نسبتها ولا يجوز تملكها إلا من السوريين.
11/ يجوز ان ينص النظام الأساسي على مضاعفة عدد الأصوات الممنوحة للأسهم التي احتفظ مالكوها بملكيتها لمدة لاتقل عن ثلاث سنوات متتالية.

المادة/92/

تسديد رأسمال الشركة..
1/ أسهم الشركة إما نقدية وتدفع قيمتها نقدا دفعة واحدة أو على أقساط عند الاكتتاب وإما عينية وتعطى لقاء أموال أو حقوق مقومة بالنقد وتعتبر حقوق الامتياز وحقوق الاختراع والمعرفة الفنية
وغيرها من الحقوق المعنوية من المقدمات العينية ولا يجوز ان تتألف هذه المقدمات من خدمات أو عمل أي شخص كان.
2/ يدفع عند الاكتتاب 40 بالمئة من القيمة الاسمية للسهم ويتم سداد باقي قيمة السهم خلال فترة لاتزيد على ثلاث سنوات من تاريخ التصديق على النظام الأساسي للشركة.
3/ تسدد قيمة مساهمة المواطنين السوريين المقيمين ومن في حكمهم بالعملة السورية أما قيمة المساهمات الخارجية فتسدد بالقطع الأجنبي.
4/ يجب إثبات تسديد قيمة الأسهم النقدية بموجب إيصالات مصرفية.
5/ يجب تسليم المقدمات العينية أو نقل ملكيتها للشركة خلال ستين يوما من تاريخ إعلان تأسيس الشركة نهائيا ولا تصدر الشركة الأسهم العينية لأصحابها إلا بعد تسليم هذه المقدمات أو نقل ملكيتها إلى الشركة.
6/ المكتتب مدين للشركة بكامل قيمة السهم ويجب عليه ان يدفع الأقساط في مواعيدها وإذا تأخر عن تسديد القسط المستحق في المدة المعينة لأدائه من قبل مجلس الادارة وفقا للنظام الأساسي يحق لمجلس الادارة بيع السهم وفقا للإجراءات التالية:
أ/ تبلغ الشركة المساهم المقصر في موطنه المختار بطاقة مكشوفة مضمونة يذكر فيها اسمه وعدد الأسهم وأرقامها ويكلف فيها بتسديد الأقساط المستحقة في ميعاد سبعة أيام من تاريخ وصول البطاقة اليه.
ب/ إذا لم تسدد الأقساط بانتهاء هذا الميعاد يحق للشركة ان تعرض تلك الأسهم للبيع في المزاد العلني وعليها ان تعلن ذلك في صحيفتين يوميتين من الصحف المنتشرة في مركز إدارة الشركة على مرتين على الأقل.
ج/ ويجب ان يتضمن الإعلان موعد البيع ومكانه وعدد الأسهم المطروحة بالمزاد وأرقامها على ان لاتقل المدة التي تفصل تاريخ البيع عن تاريخ نشر الإعلان في الصحيفتين لأول مرة عن عشرين يوما.
د/ وبعد انقضاء المهلة المذكورة أعلاه يحق للشركة إجراء معاملة البيع في المزاد العلني في الزمان والمكان المعلن عنهما وتباع الأسهم بأعلى سعر معروض ويتم ذلك بإشراف طريق دائرة التنفيذ المختصة.
هـ/ ولايقبل تسديد القسط المتأخر دفعه في اليوم المحدد لإجراء المزايدة.
و/ يستوفى من ثمن المبيع كل مطلوب الشركة من أقساط مستحقة وفوائد ونفقات ويرد الباقي لصاحب السهم.
ز/ إذا لم تكف اثمان المبيع لتسديد مطلوب الشركة فلها الرجوع بالباقي على المقصر وعلى مالكي الأسهم السابقين وتعتبر قيود الشركة فيما يتعلق بمعاملات البيع الجبري صحيحة مالم يثبت عكسها.

المادة/93/

الأسهم العينية..
1/ إذا كان جزء من رأس مال الشركة مقدمات عينية يرفق الموءسسون
أو الشركة طلب التصديق على النظام الأساسي بتقرير معد وفقا لمعايير التقييم الدولية من جهة محاسبية سورية معتمدة من الوزارة المعنية يتضمن تقديرا لقيمة هذه المقدمات ويجب ان يتضمن تقدير قيمة المقدمات العينية الصادر عن الجهة التي اعدته مايشير إلى انها قد أخذت علما بمسؤوليتها مع صاحب المقدمات العينية عن صحة تقديراتها وفي حال تبين ارتكابها لخطأ جسيم أو كانت تعلم ان التقديرات كانت خاطئة تطبق أحكام القانون/33/ لعام 2009 الناظم لمهنة مدققي الحسابات.
2/ يحق لكل من يتضرر من تقدير المقدمات العينية إقامة دعوى المسؤولية بوجه التضامن على المؤسسين والمساهمين العينيين والأشخاص الحائزين منافع خاصة وأعضاء مجلس الادارة ومدققي الحسابات الأوليين والجهة التي قامت بالتقييم عندما يتضح وجود زيادة مقصودة في تخمين المقدمات العينية.
3/ يسقط الحق بالتقادم إذا لم تقم هذه الدعوى خلال ثلاث سنوات من تاريخ شهر هذه الشركة أو شهر قرار الوزارة بالمصادقة على تعديل نظامها الأساسي.

المادة/94/

عدم قابلية السهم للتجزئة..
يكون السهم في الشركة غير قابل للتجزئة ولكن يجوز للورثة الاشتراك في ملكية السهم الواحد بحكم الخلفية فيه لمورثهم أو في ملكية أكثر من سهم واحد من تركة مورثهم على ان يختاروا في الحالتين احدهم ليمثلهم تجاه الشركة وإذا تخلفوا عن ذلك خلال المدة التي يحددها لهم مجلس الادارة يسمي المجلس أو رئيس جلسة الهيئة العامة احد الورثة.

المادة/95/

قيمة الأسهم..
1/ تصدر الأسهم بقيمتها الاسمية ولا يجوز إصدارها بقيمة أدنى من هذه القيمة.
2/ على الهيئة العامة غير العادية للشركة/مراعاة لأحكام الفقرة /3/ من المادة/91/ ان تقرر تعديل القيمة الاسمية للسهم بدمج الأسهم عندما تصدر سهما جديدا مقابل عدد من الأسهم القديمة أو بتجزئة الأسهم عندما تصدر عددا من الأسهم الجديدة مقابل سهم قديم بعد الحصول على موافقة هيئة الأوراق إذا كانت الشركة مساهمة عامة ويجب دائما ان تكون قيمة السهم أو الأسهم الناتجة عن عملية الدمج أو التجزئة مساوية لقيمة السهم أو الأسهم قبل إجرائها.
3/ يحق للهيئة العامة غير العادية ان تقرر علاوة إصدار تحدد وفق معايير التقييم الدولية والأحكام الصادرة عن هيئة الأوراق لهذا الغرض.

المادة/96/

منع تداول الأسهم..
1/ لايجوز تداول أسهم المؤسسين النقدية أو العينية قبل انقضاء ثلاث سنوات من تاريخ شهر الشركة.
2/ لا يجوز تداول أسهم ضمان عضوية مجلس الادارة قبل انقضاء ستة أشهر من تاريخ انقضاء العضوية في المجلس.
3/ في حال زيادة رأسمال الشركة باحداث أسهم عينية جديدة فانه لايجوز تداول هذه الأسهم الا بعد مرور ثلاث سنوات على تاريخ صدور القرار الوزاري القاضي بالتصديق على الزيادة.
4/ يتم وضع إشارة حبس في سجلات الشركة في حال وجود سبب يمنع تداول الأسهم استنادا لأحكام هذه المادة ويجب على الشركة ترقين هذه الإشارات تلقائيا بانقضاء المدة المحددة ما لم يردها قرار قضائي يقضي باستبقائها للوفاء بالحقوق التي تضمنها هذه الإشارات.
5/ لا يسري الحظر المفروض على انتقال الأسهم استنادا لأحكام هذه المادة على أسهم الشركات المساهمة المغفلة المملوكة من قبل جهات عامة.
6/ تنتقل الأسهم بطريق الإرث إلى الورثة مثقلة بإشارة الحبس.
7/ لا يسري الحظر المفروض على تداول الأسهم استنادا لأحكام هذه المادة عند صدور قرار قضائي يقضي بانتقال ملكية الأسهم المحبوسة عندما تكون الشركة قد خوصمت في الدعوى وفي هذه الحالة تنتقل ملكية هذه الأسهم مع إشارات الحبس المدونة في صحيفتها.

المادة/97/

شراء واستهلاك الشركة لأسهمها..
1/ يجوز للشركة المساهمة المغفلة العامة شراء أسهمها وبيعها وفقا للقواعد والأحكام الصادرة عن هيئة الأوراق بهذا الخصوص ولا تؤخذ الأسهم التي تمتلكها الشركة ولم يكتتب بها بعين الاعتبار لجهة توافر النصاب واتخاذ القرارات في اجتماعات الهيئات العامة.
2/ يجوز ان ينص النظام الأساسي للشركة على استهلاك أسهمها بطريقة القرعة إذا كان مشروعها مما يهلك تدريجيا أو يتعلق باستثمار مرفق عام ممنوح لمدة محددة.
3/ تمنح الشركة أصحاب الأسهم التي تم استهلاكها أسهما تدعى أسهم تمتع.
4/ يستفيد أصحاب أسهم التمتع من جميع الحقوق التي يستفيد منها أصحاب الأسهم العادية ماعدا استرداد قيمة السهم الاسمية عند تصفية الشركة.

المادة/98/

تأسيس الشركة المساهمة المغفلة..
1/ يجب ان لايقل عدد المؤسسين عن ثلاثة ويشكلون فيما بينهم لجنة مؤسسين.
2/ يقدم المؤسسون طلبهم بالتصديق على النظام الأساسي للشركة المساهمة المغفلة إلى الوزارة مرفقا بنسخة عنه بعد الموافقة عليه وبعد تسديد الرسم الواجب لذلك والتصديق على تواقيعهم من قبل الكاتب بالعدل أو من قبل اي جهة يحددها الوزير.
3/ يجوز ان يقدم طلب التأسيس شخص واحد نيابة عن لجنة المؤسسين بموجب وكالة رسمية منظمة لصالحه من المذكورين.
4/ يتضمن طلب المؤسسين بالتصديق على النظام الأساسي للشركة المساهمة المغفلة المعلومات التالية:
أ/ أسماء المؤسسين وجنسياتهم والموطن المختار لكل منهم.
ب/ رأس مال الشركة وعدد الأسهم التي سيكتتب بها المؤسسون عند التأسيس وعدد الأسهم التي سيتم عرضها على الاكتتاب العام ومهلة الاكتتاب.
ج/ اسم الشركة ومدتها وغايتها ومركزها الرئيسي وموطنها المختار.
د/ بيان بالمقدمات العينية في رأس المال ان وجدت واسم المؤسس
الذي قدمها ويجب إرفاق تقرير تقييم الحصة العينية بطلب التصديق.
هـ/ الشخص أو الأشخاص المفوضين بالتوقيع على النظام الأساسي وبمتابعة إجراءات التأسيس/لجنة المؤسسين/ والذين سيتولون دعوة الهيئة العامة التأسيسية للانعقاد والنيابة عن الشركة وإدارتها حتى تأسيسها نهائيا وانتخاب مجلس الادارة الأول.
و/ اسم مدقق الحسابات الذي اختاره المؤسسون لمرحلة التأسيس.
5/ يجب ان يتضمن النظام الأساسي للشركة المعلومات التالية:
أ/ اسم الشركة ومدتها وغايتها ومركزها الرئيسي.
ب/ رأس المال المصرح به.
ج/ كيفية إدارة الشركة وعدد أعضاء مجلس الادارة ومدة ولايته وحدود صلاحيات مجلس الادارة وبشكل خاص في الاستدانة وبيع أصول الشركة ورهنها والتصرف بها والتنازل عن مشاريعها وعن الرخص والامتيازات الممنوحة لها وتقديم الكفالات.
د/ تنظيم حسابات الشركة وكيفية توزيع الأرباح والخسائر.
6/ يجوز تضمين النظام الأساسي أحكاما لاتخالف القوانين والأنظمة النافذة.

المادة/99/

تصديق النظام الأساسي للشركة والموافقة على طرح أسهمها..
1/ تصدر الوزارة قرارها بالتصديق على نظام الشركة الأساسي أو على تعديلاتها خلال ثلاثين يوما من تاريخ وصول الطلب إليها ويحق للوزارة رفض التصديق على نظام الشركة الأساسي أو تعديلاته إذا تبين لها ان هذا النظام يتضمن مايخالف أحكام القوانين والأنظمة النافذة ولم يقم المؤسسون أو الشركة بازالة المخالفة خلال المهلة التي تحددها الوزارة وللجنة المؤسسين أو الشركة الاعتراض على قرار الرفض خلال ثلاثين يوما من تاريخ تبلغهم قرار الوزارة وفي حال رفض الوزير للاعتراض جاز للمؤسسين أو للشركة الطعن بقرار الوزير أمام محكمة القضاء الإداري التي تبت في موضوع الاعتراض خلال ثلاثين يوما من تاريخ اكتمال الخصومة في الدعوى بقرار مبرم.
2/ بعد نشر القرار الوزاري حصرا بالتصديق على النظام الأساسي للشركة يتعين على المؤسسين الحصول على موافقة هيئة الأوراق بشأن طرح أسهم الشركة على الاكتتاب العام وفقا للإجراءات والأحكام المنصوص عليها في الأنظمة الصادرة عن الهيئة بهذا الخصوص.
3/ بعد تغطية رأس المال المعروض للاكتتاب وإعلان الهيئة العامة التأسيسية تأسيس الشركة نهائيا وانتخاب أعضاء مجلس الادارة الأول وتعيين الأشخاص المخولين بصلاحيات تمثيل الشركة يقوم مجلس الادارة أو اي من أعضائه بإيداع النظام الأساسي المصدق وموافقة هيئة الأوراق على طرح الأسهم على الاكتتاب العام ووثائق تسمية أعضاء مجلس الادارة ورئيس مجلس الادارة ونائبه واسم اي شخص له صلاحيات بتمثيل الشركة واسم مدقق الحسابات والوثائق المشعرة بتسديد رأس المال وما يشعر بتسليم أو نقل ملكية الحصص العينية وتصريحا من رئيس وأعضاء مجلس الادارة بعدم وجود أسباب تمنعهم من تقلد هذا المنصب وإشعارا بالنشر في الجريدة الرسمية لدى أمانة سجل التجارة وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ قرار الهيئة العامة التأسيسية القاضي بالإعلان عن تأسيس الشركة نهائيا ويجب على أمين سجل التجارة في هذه الحالة تسجيل الشركة المساهمة المغفلة في سجلاته ونشر بيانات شهادة تسجيل الشركة حصرا في الجريدة الرسمية.
4/ يحق لأي من أعضاء مجلس الادارة تقديم الطلب إلى الوزارة لتصديق النظام الأساسي متضمنا التعديلات التي أقرتها الهيئة العامة غير العادية.

المادة/100/

الاكتتاب باسهم الشركة..
مع مراعاة الأحكام الواردة في قوانين خاصة..
1/ يجوز للمؤسسين ان يغطوا كامل قيمة الأسهم وحدهم دون ان يطرحوها على الاكتتاب العام وتكون الشركة في هذه الحالة/شركة مساهمة مغفلة خاصة/.
2/ ولهم ان يكتتبوا بجزء من الأسهم لايقل عن 10 بالمئة ولايزيد عن 75 بالمئة من كامل رأسمال الشركة ويطرحوا الباقي للاكتتاب العام وتكون الشركة في هذه الحالة/شركة مساهمة مغفلة عامة/ ولا يجوز للشخص الطبيعي من المؤسسين أو المساهمين ان يكتتب بأكثر من 10 بالمئة من رأسمالها.
3/ يجب على المؤسسين تسديد مالا يقل عن 40 بالمئة من قيمة الأسهم التي اكتتبوا بها بعد التصديق على النظام الأساسي للشركة وتزويد الوزارة بما يثبت ذلك.
4/ يحظر على المؤسسين الاكتتاب بالأسهم المطروحة على الاكتتاب العام خلال الفترة الأولى للاكتتاب.
5/ إذا لم يسدد احد المؤسسين قيمة الأسهم التي اكتتب بها عند التأسيس ولم يمتثل للأعذار الموجهة إليه بوجوب تسديدها خلال عشرة أيام من تاريخ تبلغه اياه جاز لباقي المؤسسين طلب تغطية قيمة الأسهم غير المسددة أو الرجوع عن تأسيس الشركة.
6/ تصدر بقرار من الوزير الأحكام المتعلقة بالشركة المساهمة المغفلة الخاصة.

المادة/101/

زيادة رأس المال..
1/ يجوز للشركة المساهمة المغفلة بقرار من الهيئة العامة غير العادية ان تزيد رأسمالها إذا كان قد سدد بالكامل ويخضع هذا القرار لتصديق الوزارة وموافقة هيئة الأوراق إذا كانت الشركة مساهمة عامة.
2/ تقوم الشركة المساهمة المغفلة بزيادة رأسمالها بإحدى الطرق التالية:
أ/ طرح أسهم جديدة للاكتتاب على المساهمين أو على الجمهور.
ب/ إضافة الاحتياطي الاختياري أو جزء منه أو الأرباح المدورة المتراكمة أو جزء منها أو كلها إلى رأسمال الشركة.
ج/ تحويل اسناد القرض القابلة للتحويل إلى أسهم وفقا لأحكام هذا المرسوم التشريعي.
د/ دمج شركة باخرى.
3/ يكون للمساهم حق الأفضلية بالاكتتاب بالأسهم الجديدة ممارسة أو بيعا وفقا للتعليمات التي تصدرها هيئة الأوراق رغم كل نص مخالف في النظام الأساسي.
4/ يحدد تاريخ اكتساب مساهمي الشركة حق الأفضلية بالاكتتاب بأسهم الزيادة في نهاية اليوم الخامس عشر من تاريخ قرار مجلس مفوضي هيئة الأوراق بالموافقة على قيام الشركة بطرح أسهم زيادة رأس المال واعتماد نشرة الإصدار.
5/ تصدر الأسهم الجديدة بقيمة اسمية معادلة للقيمة الاسمية الأصلية ومع ذلك يجوز للهيئة العامة غير العادية ان تقرر إضافة علاوة إصدار إلى القيمة الاسمية للسهم وفي هذه الحالة يعتبر الفرق بين القيمة الاسمية وقيمة الإصدار ربحا في حساب الاحتياطي.
6/يقوم مجلس الادارة بنشر بيان في صحيفتين يوميتين على الأقل يعلم فيه المساهمين بأولويتهم في الاكتتاب وتاريخ افتتاحه وإقفاله وتسديد قيمة الأسهم المكتتب بها .
7/يجب على الشركة عند اتخاذ قرار من الهيئة العامة بزيادة رأسمالها أو بتعديل نظامها الأساسي تنفيذه خلال مهلة ستة أشهر من تاريخ تصديق الوزارة على قرار الهيئة العامة بالنسبة للشركات المساهمة المغفلة الخاصة وسنة بالنسبة للشركات المساهمة المغفلة العامة ويعتبر القرار لاغيا حكما بعد مضي هذه المدة .

المادة/102/

زيادة رأس المال بإيجاد أسهم عينية..
إذا قررت الهيئة العامة غير العادية للشركة زيادة رأس المال عن طريق إيجاد أسهم عينية جديدة وجب إتباع الأصول المنصوص عليها بشأن الأسهم العينية المصدرة عند التأسيس وتقوم عندئذ الهيئة العامة العادية بوظائف الهيئة العامة التأسيسية.

المادة/103/

تخفيض رأس المال..
1/إذا زادت خسائر الشركة على نصف رأسمالها وجب على مجلس الادارة دعوة الهيئة العامة غير العادية للاجتماع لتقرر اما تغطية الخسارة أو تخفيض رأسمال الشركة بما لايقل عن الحد الأدنى المقرر قانونا أو حل الشركة وتصفيتها.
2/إذا أهمل مجلس الادارة عقد الهيئة العامة المذكورة أو لم يتم انعقادها لعدم توافر النصاب القانوني أو رفضت هذه الهيئة حل الشركة جاز لكل مساهم وللوزارة تقديم طلب إلى القضاء لإقرار حل الشركة وتصفيتها .
3/لا يجوز تغطية خسائر الشركة بالغا مابلغت من ناتج فرق إعادة تقييم موجودات الشركة.
4/إذا تبين وجود فائض عن حاجة الشركة في رأسمالها يجوز لمجلس
الادارة ان يعرض ذلك على الهيئة العامة غير العادية لاتخاذ القرار بتخفيض رأسمال الشركة على ألا يؤدي التخفيض إلى ما دون الحد الأدنى المقرر قانونا لرأسمالها .

المادة/104/

طرق تخفيض رأس المال..
يتم تخفيض رأس المال إما بتخفيض قيمة الأسهم بإلغاء جزء من ثمنها المدفوع يوازي مبلغ الخسارة في حالة وجود خسارة في الشركة مع مراعاة الحد الأدنى لقيمة السهم المحددة في هذا المرسوم التشريعي أو بإعادة جزء من رأس المال إذا رأت الشركة ان رأسمالها يزيد على حاجتها أو باستهلاك أسهم الشركة .

المادة/105/

إجراءات تخفيض رأس المال..
1/ يجب على مجلس الادارة ان يرفق طلب التصديق على تعديل النظام
الأساسي للشركة المتضمن تخفيض رأسمالها الذي يقدمه إلى الوزارة بلائحة صادرة عن مدقق الحسابات تتضمن أسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم وعناوينهم وشهادة صادرة عن مدقق الحسابات تفيد بان تخفيض رأس المال لا يمس بحقوق الدائنين.
2/ يجب على الشركة نشر قرار التخفيض مع لائحة الدائنين في الجريدة الرسمية وصحيفتين يوميتين ولمرتين على الأقل.
3/ يحق للدائنين الذين يبلغ مجموع دينهم ما لا يقل عن 10 بالمئة من ديون الشركة وفقا لما هو وارد في تقرير مدقق الحسابات إقامة الدعوى أمام المحكمة المختصة في مركز الشركة أو موطنها المختار خلال ثلاثين يوما من تاريخ الإعلان عن التخفيض في الصحف لأخر مرة وذلك لإبطال قرار التخفيض الذي من شأنه الإضرار بمصالحهم ولا تسري مهلة الشهر بحق الدائنين الذين لا يرد اسمهم في الإعلان.
4/ للمحكمة ان تقرر وقف تنفيذ قرار التخفيض لحين البت بالدعوى وذلك بقرار تتخذه في غرفة المذاكرة ويتصف بالنفاذ المعجل.
5/ تنظر المحكمة بالدعوى على وجه السرعة وتعقد جلساتها كل 72 ساعة على الأكثر.
6/ يكون قرار محكمة الاستئناف الذي يصدر في الدعوى مبرما.

المادة/106/

المصادقة على تخفيض رأس المال..
إذا لم يتم تبليغ الوزارة قرارا بوقف تنفيذ قرار تخفيض رأس المال وفقا لما سلف بيانه خلال خمسة وأربعين يوما من تاريخ نشر قرار التخفيض في الصحف لآخر مرة ولم يكن في التعديل ما يخالف النظام الأساسي أو هذا المرسوم التشريعي قامت الوزارة بالمصادقة عليه.

المادة /107/

تغطية الأسهم..
تطرح الشركة المساهمة المغفلة العامة أسهمها على الاكتتاب العام وفقا لقانون هيئة الأوراق والأنظمة والتعليمات الصادرة بمقتضاه.

المادة/108/

الإعلان عن طرح الأسهم للاكتتاب العام..
1/ عند طرح أسهم الشركة على الجمهور للاكتتاب عليها يجب الإعلان عن هذا الطرح في صحيفتين يوميتين ولمرتين على الأقل قبل عشرة أيام على الأقل من تاريخ بدء الاكتتاب .
2/ يجب ان يتضمن الإعلان المعلومات التالية:
أ/اسم الشركة.
ب/غاية الشركة ورأسمالها ونوع الأسهم والعدد المطروح منها للاكتتاب وقيمة السهم الاسمية وعلاوة الإصدار/ان وجدت/.
ج/المقدمات العينية/ان وجدت/وقيمة هذه المقدمات استنادا لتقرير التقييم.
د/تاريخ بدء الاكتتاب ومدة الاكتتاب والجهة التي يتم لديها الاكتتاب ولا يجوز ان تقل مدة الاكتتاب عن عشرين يوما ولا ان تتجاوز تسعين يوما.
هـ/إمكانية الحصول على نسخة من النظام الأساسي للشركة وأخرى عن نشرة الإصدار لدى الجهة التي يتم لديها الاكتتاب.
و/رقم وتاريخ موافقة هيئة الأوراق بطرح الأسهم على الاكتتاب العام.

المادة /109/

نشرة الإصدار..
يجب على الشركة عند طرح أسهمها على الاكتتاب العام ان توفر للمكتتبين مجانا نشرة إصدار توافق عليها هيئة الأوراق.

المادة/110/

الاكتتاب على الأسهم..
1/مع مراعاة الأحكام الواردة في المادة /107/من هذا المرسوم التشريعي يجري الاكتتاب على أسهم الشركات المساهمة المغفلة في مصرف أو أكثر وتدفع لديه قيمة الأسهم المكتتب عليها وتقيد في حساب للشركة.
2/ويكون هذا الاكتتاب على وثيقة تتضمن:
أ/اسم المكتتب وعدد الأسهم التي اكتتب بها.
ب/قبول المكتتب بنظام الشركة الأساسي.
ج/الموطن الذي اختاره المكتتب على ان يكون في سورية.
د/جميع المعلومات الأخرى الضرورية.
3/يسلم المكتتب وثيقة الاكتتاب إلى الجهة المكتتب لديها موقعة منه أو ممن يمثله ويدفع قيمة الأسهم التي اكتتب بها لقاء إيصال.
4/يتضمن الإيصال اسم المكتتب وموطنه المختار وتاريخ الاكتتاب وعدد الأسهم والمبلغ المدفوع وإقرارا منه باستلام نسخة عن النظام الأساسي للشركة وغير ذلك من البيانات الضرورية.
5/ لا يحق للمكتتب بعد إتمام هذه المعاملة الرجوع عن اكتتابه.

المادة/111/

الموطن المختار للمساهمين..
يعتبر الموطن الذي يختاره كل مساهم موطنا مختارا صالحا للتبليغ في كل أمر يتعلق بالشركة ويجوز للمساهم ان يغير هذا الموطن بموجب كتاب يسجله لدى الشركة على ان يكون في سورية.

المادة/112/

عوارض الاكتتاب..
1/إذا لم يكتتب على كامل الأسهم المعروضة جاز للمؤسسين الاكتتاب على الأسهم المتبقية أو السماح لمتعهد تغطية أو لشركات الوساطة التي تعمل في مجال الأوراق المالية بتغطية هذه الأسهم وذلك خلال مهلة خمسة عشر يوما من تاريخ انتهاء الاكتتاب.
2/إذا لم يتم الاكتتاب بكامل الأسهم المعروضة وفقا لما هو وارد في الفقرة الأولى من هذه المادة وكان عدد المساهمين خمسة وعشرين مساهما على الأقل ورأس المال المكتتب به لا يقل عن 75/بالمئة من رأس المال/المطروح/ولا يقل عن الحد الأدنى الذي يحدد وفقا لما نصت عليه المادة /223/1 من هذا المرسوم التشريعي اعتبرت الشركة مؤسسة برأس المال المكتتب به على ان تقر الهيئة العامة التأسيسية ذلك.
3/ في حال انتهت مدة الاكتتاب الأولى ولم يتحقق اي من أحكام الفقرتين السابقتين يجوز تمديد ميعاد الاكتتاب بموافقة الوزارة وهيئة الأوراق مدة لا تتجاوز تسعين يوما من تاريخ هذه الموافقة وإذا لم يكتمل الاكتتاب بثلاثة أرباع الأسهم في نهاية الميعاد الجديد وكانت قيمة الأسهم المكتتب بها تقل عن الحد الأدنى الذي يحدد وفقا لما نصت عليه المادة /223/1 من هذا المرسوم التشريعي وجب على المؤسسين الرجوع عن التأسيس.
4/ إذا لم توافق الهيئة العامة التأسيسية على تأسيس الشركة نهائيا أو في حال العدول عن التأسيس يجب على لجنة المؤسسين خلال واحد وعشرين يوما من تاريخ انتهاء الاكتتاب أو من تاريخ عدم موافقة الهيئة العامة التأسيسية على تأسيس الشركة تقديم طلب إلى الوزارة بطي قرار التصديق على النظام الأساسي وفي هذه الحالة تقوم الوزارة بإعلام الجهات التي تم الاكتتاب لديها بقرار الطي وفي حال عدم تقديم لجنة المؤسسين لطلب طي قرار التصديق خلال المهلة السالف ذكرها ترتبت في ذمتهم الفائدة على مبالغ الاكتتاب بالمعدل الأقصى المسموح به قانونا اعتبارا من تاريخ انقضاء هذه المهلة.
5/يجب على الجهات التي تم الاكتتاب لديها بعد تبلغها قرار الطي إعادة المبالغ المدفوعة من قبل المكتتبين إلى أصحابها كاملة بموجب إيصالات الاكتتاب.
6/لمقدم الحصة العينية طلب إعادة تسجيل المقدمات العينية على اسمه استنادا إلى قرار الوزارة بطي قرار التصديق.

المادة/113/

تجاوز الاكتتاب لعدد الأسهم المطروحة..
إذا تبين ان الاكتتاب قد جاوز عدد الأسهم المطروحة فيجب ان توزع هذه الأسهم غرامة بين المكتتبين على ان يراعى في ذلك جانب المكتتبين بعدد ضئيل.

المادة/114/

تخصيص الأسهم..
1/تقوم لجنة المؤسسين أو مجلس إدارة الشركة بتخصيص الأسهم المكتتب عليها خلال ثلاثين يوما من تاريخ انتهاء مهلة الاكتتاب وهم مسؤولون بالتضامن عن صحة عملية التخصيص.
2/تقوم لجنة المؤسسين أو مجلس إدارة الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدور قرار التخصيص بتوجيه كتاب مسجل إلى كل مكتتب على عنوانه المختار يتضمن إشعارا بعدد الأسهم التي تم تخصيصه بها.
3/يجب على مجلس الادارة الأول إصدار أسناد مؤقتة بالمبالغ المدفوعة وإعادة المبالغ الفائضة عن قيمة الأسهم المخصصة للمكتتبين إلى أصحابها خلال مدة ستين يوما من تاريخ شهر الشركة.
4/إذا تخلف أعضاء مجلس الادارة عن رد المبالغ الفائضة عن قيمة الأسهم المخصصة للمكتتبين خلال المهل المحددة في هذه المادة ترتبت في ذمتهم فائدة على المبالغ الواجب ردها بالمعدل الأقصى المسموح به قانونا وذلك اعتبارا من اليوم الأول الذي يلي انقضاء المهلة المحددة للرد.
5/يكون المؤسسون ومجلس الادارة والجهات التي تم الاكتتاب لديها مسؤولين على وجه التضامن عن إعادة المبالغ المكتتب بها كاملة عند وجوب إعادتها.
6/يتحمل المؤسسون جميع نفقات تأسيس الشركة إذا لم يتم تأسيسها.

المادة /115/

إعلام الوزارة وهيئة الأوراق بنتائج الاكتتاب..
على لجنة المؤسسين أو مجلس الادارة تزويد الوزارة وهيئة الأوراق خلال مدة لا تتجاوز ثلاثين يوما من تاريخ التخصيص جدولا يتضمن أسماء المكتتبين ومقدار الأسهم التي اكتتب كل منهم فيها وعدد الأسهم التي خصصوا بها.

المادة/116/

شهادات الأسهم..
1/يعطى المساهم بعد تسديد كامل قيمة السهم أو الأسهم المكتتب بها شهادة اسمية نهائية تتضمن البيانات التالية:
أ/اسم الشركة ورأس مالها ورقم سجلها التجاري.
ب/قيمة السهم الاسمية.
ج/اسم المساهم ورقمه.
د/عدد الأسهم التي تتضمنها الشهادة.
هـ/رقم الشهادة.
و/تواقيع المفوضين بالتوقيع.
2/يحدد النظام الأساسي إجراءات تبديل الشهادات في حالة ضياعها أو تلفها أو سرقتها.

المادة /117/

سجل المساهمين..
1/تحتفظ الشركة المساهمة المغفلة بسجل خاص للمساهمين تدون فيه البيانات التالية:
أ/اسم المساهم ورقمه وجنسيته وموطنه المختار للتبليغ.
ب/عدد الأسهم التي يملكها المساهم وفئتها.
ج/ما يقع على أسهم المساهم من بيع أو هبة أو حجز أو رهن أو أي قيود أو وقوعات أخرى.
د/اي بيانات أخرى يقرر مجلس الادارة تدوينها في السجل.
2/يكون مجلس إدارة الشركة مسؤولا عن هذا السجل وعن صحة البيانات المدرجة فيه.
3/يحق لكل مساهم في الشركة الاطلاع على المعلومات المتعلقة به والواردة في هذا السجل بنفسه أو بواسطة من يفوضه خطيا بذلك.
4/لا يعتبر اي تصرف أو حجز أو رهن نافذا تجاه الشركة أو المساهمين أو الغير ما لم يتم قيده في سجل الشركة ولا تعتبر حيازة السهم قرينة على وجود حق للحائز فيه ما لم يكن هذا الحق مدونا في سجلات الشركة.
5/لا يجوز حجز أموال الشركة استيفاء لديون مترتبة في ذمة احد المساهمين وإنما يجوز حجز أسهم المدين وأرباحها وتوضع إشارة الحجز على قيد الأسهم في سجلها ويجري تنفيذ الحكم على الأسهم المحجوزة ببيعها في سوق الأوراق المالية وفي حال عدم وجود مثل هذه السوق تباع بالمزاد العلني.
6/تدفع الإرباح المستحقة للأسهم المرهونة أو المحجوزة لمالك السهم ما لم ينص سند الرهن أو قرار الحجز على خلاف ذلك.
7/يبقى حق التصويت بالنسبة للأسهم المرهونة أو المحجوزة لمالك السهم المسجل في سجلات الشركة.
8/تعتبر القيود الواردة في سجلات الشركة صحيحة حتى ثبوت عكس ما ورد فيها بدعوى التزوير بموجب قرار قطعي.
9/يعاقب بجرم التزوير الشخص المسؤول عن السجل والذي يقوم بإجراء أي قيود في السجل خلافا للواقع.
10/يجوز أن ينص النظام الأساسي على أن تكون سجلات الشركة رقمية أو محفوظة على وسائط الكترونية.
11/يجوز للشركة أن تودع نسخة من سجلات مساهميها لدى أية جهة أخرى لغاية تداول أسهمها في سوق للأوراق المالية وأن تفوض تلك الجهة حفظ وتنظيم هذه السجلات وتكون هذه الجهة مسؤولة عن هذا السجل وعن صحة البيانات المدرجة فيه.
12/تخضع الشركة المساهمة المغفلة العامة لإدراج أسهمها لدى سوق الأوراق المالية وفقا لأحكام قانوني هيئة الأوراق وسوق الأوراق المالية والأنظمة والتعليمات الصادرة بمقتضاهما.
13/ويجوز للشركة المساهمة المغفلة الخاصة أن تدرج أسناد القرض في السوق وان يتم تداولها من خلاله وفقا للتعليمات والأنظمة الصادرة عن هيئة الأوراق بهذا الخصوص.
14/يجوز لهيئة الأوراق أن تصدر التعليمات والأنظمة الخاصة بتداول أسهم الشركات المساهمة المغفلة الخاصة وإدراجها في سوق الأوراق المالية.

المادة /118/

التصرفات على الأسهم:
1/يحدد النظام الأساسي للشركة الإجراءات الواجب إتباعها للتصرف بالأسهم ولوضع إشارات الرهن والحجز عليها.
2/يجب على الراهن تسليم السهم المرهون إلى المرتهن.
3/يرتب رهن الأسهم بمجرد قيده في سجل الشركة حق امتياز للمرتهن في استيفاء دينه من قيمة الأسهم المرهونة.
4/لا يعتبر أي تصرف على سهم مرهون أو محجوز أو محبوس نافذا إلا بعد ترقين إشارة الحبس أو استيفاء الحقوق التي تضمنها الإشارة.
5/لا يجوز تداول الأسهم المرهونة أو المحجوزة أو المحبوسة.
6/تطبق الأحكام والقواعد والإجراءات المعمول بها في سوق الأوراق المالية المدرجة فيها أسهم الشركة المساهمة المغفلة على تداولات أسهمها وتكون لهذه الأحكام والقواعد والإجراءات أولوية بالتطبيق على أحكام نقل ملكية أسهم الشركة المنصوص عليها في النظام الأساسي وبما لا يتعارض مع أحكام هذا المرسوم التشريعي.

المادة/119/

المحظورات على الهيئات العامة:
1/لا يجوز للهيئة العامة للمساهمين تحت طائلة البطلان:
أ/زيادة مسؤولية المساهم المالية بما يجاوز قيمة السهم الاسمية المسددة من قبله.
ب/إنقاص النسبة المئوية الواجب توزيعها من الأرباح الصافية على المساهمين المحددة في نظام الشركة الأساسي.
ج/فرض شروط جديدة غير مذكورة في النظام الأساسي تتعلق بأهلية المساهم في حضور الهيئة العامة المختلفة والتصويت فيها.
د/تقييد حق إقامة الدعوى على جميع أعضاء مجلس الإدارة أو على أحدهم بالمطالبة بالتعويض عما يصيب أسهم المساهمين من ضرر وفقا لأحكام هذا المرسوم التشريعي.
2/على أنه يجوز الخروج على هذه الأحكام بقبول جميع المساهمين كتابيا أو بتصويت يشترك فيه جميع مساهمي الشركة بالهيئة العامة غير العادية ويصدر بالإجماع.

المادة/120/

حقوق المساهم..
يتمتع المساهم بصورة خاصة بالحقوق الآتية:
1/قبض الأرباح والفوائد التي يتقرر توزيعها على المساهمين.
2/استيفاء حصة من كامل موجودات الشركة بما فيها رأس المال عند تصفية الشركة.
3/الاشتراك والمساهمة في أعمال الهيئات العامة.
4/الحصول على شهادة بالأسهم التي يملكها بسبب قانوني.
5/بيع أسهمه وهبتها ورهنها مع مراعاة الأحكام الخاصة بذلك المذكورة في نظام الشركة الأساسي.
6/حق إقامة الدعوى ببطلان كل قرار متخذ من الهيئة العامة أو مجلس الإدارة مخالفا لأحكام هذا المرسوم التشريعي أو نظام الشركة الأساسي وفقا للشروط المذكورة في هذا المرسوم التشريعي.
7/حق الاطلاع على دفاتر الشركة.
8/حق الحصول على كراس مطبوع يحوي:
أ/ميزانية الدورة الحسابية المنقضية.
ب/حساب الأرباح والخسائر.
ج/تقرير مجلس الإدارة.
د/تقرير مدققي الحسابات.
9/حق طلب دعوة الهيئات العامة للاجتماع وفقا للشروط المذكورة في هذا المرسوم التشريعي.
10/حق طلب إضافة أبحاث غير مذكورة في جدول الأعمال المقرر من قبل مجلس الإدارة وفقا للشروط المذكورة في هذا المرسوم التشريعي.

المادة /121/

أسناد القرض..
1/يحق للشركات المساهمة المغفلة أن تصدر أسناد القرض.
2/أسناد القرض هي أوراق مالية ذات قيمة اسمية واحدة قابلة للتداول وغير قابلة للتجزئة تصدرها الشركة للحصول على قرض تتعهد الشركة بموجبها بسداد القرض وفوائده لشروط الإصدار.
3/يتم طرح أسناد القرض وفقا لأحكام هذا المرسوم التشريعي وقانون هيئة الأوراق عن طريق دعوة للاكتتاب موجهة للجمهور بعد الحصول على موافقة هيئة الأوراق.
4/ يجوز عرض أسناد القرض بقيمتها الاسمية أو بخصم أو بعلاوة إصدار وفي جميع الحالات يتم قيد قيمة السند في سجلات الشركة بقيمته الاسمية.
5/تحرر أسناد القرض بالعملة السورية أو بعملة أجنبية بعد الحصول على موافقة الوزارة.

المادة /122/

ماهية أسناد القرض..
تعطي أسناد القرض صاحبها حق استيفاء فائدة محددة تدفع في آجال معينة واسترداد مقدار دينه من مال الشركة.

المادة/123/

شروط إصدار أسناد القرض..
يتوقف إصدار أسناد القرض على استكمال الشروط الآتية..
1/أن يكون قد تم دفع رأس مال الشركة بكامله.
2/ألا يتجاوز القرض رأس مال الشركة.
3/أن تحصل الشركة على موافقة الهيئة العامة عند إصدار أسناد قرض عادية وان تحصل على موافقة الهيئة العامة غير العادية عندما يتم إصدار أسناد قرض قابلة للتحويل إلى أسهم وتعتبر موافقتها هذه بمثابة موافقة على زيادة رأس مال الشركة.
4/الحصول على موافقة الوزارة وموافقة هيئة الأوراق.

المادة/124/

الإعلان عن اسناد القرض..
يجب على مجلس إدارة الشركة الإعلان عن الاكتتاب باسناد القرض في صحيفتين يوميتين ولمرتين على الأقل على أن يتضمن الإعلان تاريخ قرار الهيئة العامة العادية أو غير العادية بالموافقة على الإصدار مع الإشارة إلى عدد الاسناد التي يراد إصدارها وقيمتها الاسمية وأي خصومات أو علاوة إصدار ومعدل فائدتها وموعد الوفاء بها وشروطه وضماناته وعدد اسناد القرض التي أصدرتها الشركة من قبل مع ضماناتها ومقدار رأسمال الشركة وفيما إذا كانت الاسناد قابلة للتحويل وقيمة المقدمات العينية ونتائج الميزانية الأخيرة المصدقة ورقم وتاريخ موافقة هيئة الأوراق.

المادة 125/

سجل اسناد القرض..
تسجل اسناد القرض بأسماء مالكيها وتوثق التصرفات التي تجري عليها في سجلات الشركة المصدرة لها أو لدى الجهة الحافظة لهذه السجلات وتكون هذه الاسناد قابلة للتداول في أسواق الأوراق المالية في حال إدراجها في هذه الأسواق ووفقا لقواعد السوق الناظمة لعملية تداولها وللقواعد والشروط التي تضعها هيئة الأوراق.

المادة /126/

الاكتتاب على اسناد القرض..
1/تدفع قيمة سند القرض عند الاكتتاب به دفعة واحدة.
2/لمجلس الإدارة أن يكتفي بقيمة الاسناد التي تم الاكتتاب بها إذا لم تتم تغطية جميع الاسناد الصادرة خلال المدة المقررة.
3/مع مراعاة أحكام المادة /123/2 فانه إذا تجاوز الاكتتاب عدد الاسناد المطروحة يجب أن توزع هذه الاسناد غرامة بين المكتتبين على ان يراعى في ذلك جانب المكتتبين بعدد ضئيل.

المادة/127/

بيانات اسناد القرض..
يجب أن يتضمن السند البيانات التالية..
1/اسم الشركة المقترضة وعنوانها ورقم سجلها وتاريخه ومدة الشركة.
2/اسم صاحب السند.
3/رقم السند ونوعه وقيمته الاسمية ومدته وسعر الفائدة.
4/مجموع قيم اسناد القرض المصدرة.
5/مواعيد وشروط اطفاء الاسناد ومواعيد استحقاق الفائدة.
6/الضمانات الخاصة للدين الذي يمثله السند إن وجدت.
أي شروط وأحكام أخرى تقرر هيئة الأوراق وجوب إدراجها أو أية شروط ترى الشركة المقترضة إضافتها إلى السند شريطة أن تتوافق هذه الإضافات مع شروط الاصدار.

المادة /128/

ضمانات اسناد القرض..
إذا كانت اسناد القرض مضمونة فيجب تقديم تلك الضمانات قبل البدء بالاكتتاب على اسناد القرض.

المادة/129/

اسناد القرض القابلة للتحويل..
مع مراعاة الشروط المنصوص عليها لإصدار اسناد القرض يجوز للشركة إصدار اسناد قرض قابلة للتحويل إلى أسهم وفقا للأحكام التالية..
1/أن يتضمن قرار الهيئة العامة غير العادية جميع القواعد والشروط التي يتم على أساسها تحويل اسناد القرض إلى أسهم.
2/أن يبدي مالك السند رغبته بالتحويل في المواعيد التي تنص عليها شروط الاصدار فإذا لم يبد رغبته خلال هذه المدة فقد حقه في التحويل.

المادة/130/

الوفاء بقيمة اسناد القرض..
1/يجري وفاء قيمة الاسناد من قبل الشركة وفقا للشروط التي وضعت عند الاصدار.
2/ولا يجوز للشركة أن تقدم ميعاد الوفاء أو تؤخره إلا بموافقة هيئة مالكي اسناد القرض.

المادة/131/

هيئة مالكي اسناد القرض..
1/تتكون حكما عند كل إصدار هيئة لمالكي أسناد القرض.
2/وتسري قرارات هذه الهيئة على الغائبين وعلى المخالفين من الحاضرين.

المادة/132/

اجتماعات هيئة مالكي اسناد القرض وصلاحيتها..
1/تجتمع هيئة مالكي اسناد القرض لأول مرة بناء على دعوة مجلس
ادارة الشركة المصدرة.
2/وعلى مجلس إدارة الشركة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ اختتام الاكتتاب توجيه دعوة الهيئة إلى الاجتماع.
3/تدخل في جدول اعمال هذا الاجتماع الموافقة على نظام الهيئة وانتخاب ممثليها.
4/لممثلي هيئة مالكي الاسناد حق حضور الهيئات العامة والاشتراك في المناقشات دون أن يكون لهم حق التصويت ويجب على الشركة توجيه الدعوة إليهم لحضور الاجتماع وفق الأصول المتبعة في توجيه الدعوة لمساهمي الشركة.
5/يحق لممثلي الهيئة أن يتخذوا جميع التدابير التحفظية لحماية حقوق مالكي الاسناد.

المادة/133/

الدعوة إلى اجتماعات هيئة مالكي اسناد القرض..
1/تعقد الهيئة اجتماعاتها بناء على دعوة ممثليها.
2/ويجب عليهم دعوتها للاجتماع عند طلب فريق من حملة الاسناد يمثلون 10 بالمئة من قيمتها.
3/وتجتمع هذه الهيئة بناء على دعوة مجلس إدارة الشركة أيضا.
4/تدعى هيئة مالكي الاسناد وفقا للقواعد المقررة لدعوة الهيئة العامة العادية وتطبق على الدعوة واجتماعاتها الأحكام ذاتها التي تطبق على هذه الهيئة.

المادة/134/

مخالفة شروط الاصدار..
كل تصرف يخالف شروط اصدار اسناد القرض يعتبر باطلا إلا إذا أقرته هيئة مالكي اسناد القرض بأكثرية ثلاثة أرباع أصواتهم الممثلة في الاجتماع شريطة ألا تقل الاسناد الممثلة في الاجتماع عن ثلاثة أرباع مجموع قيمة الاسناد المكتتب بها ولا يحول إقرار الهيئة للتصرف وفقا لما سبق بيانه ملاحقة من خالف شروط الاصدار قضائيا وفقا للقوانين النافذة.

المادة/135/

الدعوة لانعقاد الهيئة العامة التأسيسية للشركة..
1/يجب على لجنة المؤسسين خلال ثلاثين يوما من تاريخ قرار التخصيص دعوة المكتتبين إلى عقد الهيئة العامة التأسيسية للشركة ويجب أن يكون موعد الجلسة لهذه الهيئة خلال ثلاثين يوما من تاريخ توجيه الدعوة.
2/وإذا لم تقم لجنة المؤسسين بإرسال هذه الدعوة في ذلك الميعاد يحق لكل مكتتب مراجعة الوزارة التي يجب عليها توجيه هذه الدعوة.
3/تنتخب لجنة المؤسسين احدهم ليرأس جلسة الهيئة العامة التأسيسية.

المادة/136/

اجتماع الهيئة العامة التأسيسية..
1/تطبق على اجتماع الهيئة العامة التأسيسية إجراءات الدعوة والنصاب القانوني واتخاذ القرارات المطبقة على اجتماعات الهيئة العامة العادية للشركة.
2/لا يكون للمكتتبين الذين قدموا حصصا عينية حق التصويت على القرارات المتعلقة بحصصهم العينية.
3/ تنتهي مهمة لجنة مؤسسي الشركة المساهمة المغفلة وصلاحياتها فور انتخاب مجلس الإدارة الأول للشركة وعليهم تسليم جميع المستندات والوثائق الخاصة بالشركة إلى هذا المجلس.

المادة /137/

صلاحيات الهيئة العامة التأسيسية..
1/ تبحث الهيئة العامة التأسيسية في تقرير المؤسسين الذي يجب أن يتضمن المعلومات الوافية عن جميع عمليات التأسيس مع الوثائق المؤيدة له ثم تتثبت من صحة تلك المعلومات وموافقتها للقانون ولنظام الشركة الأساسي وتصادق على التقرير قبل إعلان تأسيس الشركة نهائيا.
2/ تقوم الهيئة بمناقشة نفقات التأسيس المدققة من قبل مدقق الحسابات المعين من لجنة المؤسسين وتتخذ القرارات المناسبة بشأنها.
3/ تبحث الهيئة في العقود والتصرفات التي تمت أثناء فترة التأسيس وتتخذ القرارات المناسبة بشأنها.
4/ تبحث الهيئة في الأسهم العينية وتتخذ القرارات المناسبة بشأنها.
5/ تنتخب الهيئة مجلس الإدارة الأول ومدققي الحسابات.
6/ ثم تعلن تأسيس الشركة نهائيا.

المادة /138/

الاعتراض على نفقات التأسيس..
1/ في حال اعتراض مساهمين يحملون ما لا يقل عن 10 بالمئة من الأسهم الممثلة في اجتماع الهيئة العامة التأسيسية للشركة على نفقات التأسيس أو العقود والتصرفات الجارية أثناء فترة التأسيس جاز لهؤلاء المساهمين إقامة الدعوى أمام المحكمة المختصة ولا تؤثر هذه الدعوى على استمرار عمل الشركة.
2/ تسقط هذه الدعوى بعد مرور ثلاث سنوات على تاريخ شهر الشركة.

المادة /139/

مجلس الإدارة..
1/ يتولى إدارة الشركة المساهمة المغفلة مجلس ادارة لا يقل عدد أعضائه عن ثلاثة في الشركة المساهمة المغفلة الخاصة وعن خمسة في الشركة المساهمة المغفلة العامة وفي جميع الأحوال يجب ألا يزيد على ثلاثة عشر وفقا لما يحدده النظام الأساسي للشركة بهذا الخصوص ويتم انتخاب أعضاء المجلس من قبل الهيئة العامة للشركة ويجوز أن يكون العضو شخصا اعتباريا يمثله شخص طبيعي أو أكثر يسميه لهذا الغرض.
2/ يجوز أن ينص النظام الأساسي للشركة على انتخاب عدد من أعضاء
مجلس الإدارة من غير المساهمين على ألا تتجاوز نسبتهم ثلث عدد أعضاء المجلس.
3/ يجوز أن يتولى رئيس مجلس الإدارة أو نائبه وظيفة مدير عام في الشركة المساهمة المغفلة الخاصة.
4/ يحق للشخص الاعتباري الذي قام بتسمية ممثله في مجلس الإدارة تغيير ممثله بموجب كتاب صادر عنه ولا يعتبر هذا التغيير ساريا بحق الشركة أو بحق الغير إلا بعد شهره في السجل.
5/ مدة ولاية المجلس أربع سنوات ما لم يحدد النظام الأساسي مدة أقل.
6/ على مجلس الادارة أن يدعو الهيئة العامة للشركة للاجتماع خلال التسعين يوما الأخيرة من مدة ولايته لتنتخب مجلس إدارة يحل محله على أن يستمر في عمله إلى أن ينتخب مجلس الإدارة الجديد وإذا تأخر انتخابه لأي سبب من الأسباب يشترط في ذلك ألا تزيد مدة التأخير في أي حالة من الحالات على تسعين يوما من تاريخ انتهاء مدة المجلس القائم.
7/ يجوز إعادة انتخاب الأعضاء المنتهية مدة ولايتهم.
8/ يجب على الشخص المنتخب لعضوية مجلس إدارة الشركة المساهمة
المغفلة الذي كان غائبا عند انتخابه أن يعلن عن قبوله بتلك العضوية أو رفضها خلال عشرة أيام من تاريخ تبليغه نتيجة الانتخاب ويعتبر سكوته قبولا منه بالعضوية.

المادة /140/

جواز تعيين عضو في مجلس الإدارة..
يجوز أن ينص النظام الأساسي على منح المساهم أو المساهمين الذين يمتلكون ما لا يقل عن 10 بالمئة من اسهم الشركة الحق بتعيين عضو أو اكثر في مجلس الادارة بنسبة ما يملكونه من الاسهم على ان ينزل عددهم من مجموع اعضاء مجلس الادارة وان لا يتدخل أو يتدخلوا في انتخاب الاعضاء الباقين ويتم هدر اية كسور عند احتساب عدد اعضاء مجلس الادارة الذي يحق للمساهم طلب تعيينهم وفقا لما سبق بيانه.

المادة /141/

جنسية اعضاء مجلس الادارة..
مع مراعاة الاحكام الواردة في قوانين خاصة..
1/يجب ان تكون اغلبية اعضاء مجلس الادارة من جنسية الجمهورية العربية السورية.
2/ ويجوز للوزارة تخفيض النسبة المذكورة اعلاه اذا كانت نسبة مساهمة الاجانب براسمال الشركة تتجاوز 65 بالمئة شريطة الا تتجاوز نسبة الاجانب في مجلس الادارة نسبة مساهمتهم في راسمال الشركة.

المادة /142/

شروط العضوية في مجلس الادارة..
يشترط في عضو مجلس الادارة..
1/ ان يكون بالغا السن القانونية ومتمتعا بحقوقه المدنية.
2/ الا يكون محكوما عليه باية عقوبة جنائية أو في جريمة من الجرائم المخلة بالشرف والامانة.
3/ الا يكون عضو المجلس بصفته الشخصية أو بصفته ممثلا للشخص الاعتباري عضوا في مجلس ادارة اكثر من خمس شركات مساهمة من التي تسري عليها احكام هذا المرسوم التشريعي.
4/ الا يكون من العاملين في الدولة ما لم يكن عضو مجلس الادارة ممثلا لاحدى الجهات العامة.
5/ يتم اثبات توافر شروط العضوية بموجب تصريح موقع من قبل كل عضو وسجل عدلي مصدق اصولا ويجب على عضو مجلس الادارة وعلى رئيسه تقديم هذا التصريح إلى الشركة خلال الشهر الأول من كل سنة.

المادة /143/

ما يشترط في رئيس مجلس الادارة..
يشترط في رئيس مجلس الادارة الا يكون بصفته الشخصية أو بصفته ممثلا للشخص الاعتباري رئيسا لمجلس ادارة اكثر من شركتين مساهمتين من التي يسري عليها احكام هذا المرسوم التشريعي.

المادة /144/

اسهم الضمان..
1/يحدد النظام الاساسي للشركة عدد الاسهم التي يجب على عضو مجلس الادارة تملكها للتاهل لعضوية المجلس ولا يشترط في هذه الحالة امتلاك هذا العدد من الاسهم عند اجراء الانتخاب وانما يمكن استكمال هذا النصاب في مدة ثلاثين يوما من يوم الانتخاب والا سقطت العضوية حتما.
2/ تحفظ هذه الاسهم لدى الشركة لقاء ايصال وتوضع عليها اشارة الحبس ويعتبر هذا الحبس رهنا لمصلحة الشركة ولضمان المسؤوليات
المترتبة على مجلس الادارة ويشار إلى ذلك في سجل الاسهم الممسوك لدى الشركة.

المادة /145/

صلاحيات مجلس الادارة..
1/ لمجلس الادارة السلطات والصلاحيات الواسعة للقيام بجميع الاعمال التي يقتضيها تسيير اعمال الشركة وفقا لغاياتها وليس لهذه الصلاحيات من حد الا ما هو منصوص عليه في هذا المرسوم التشريعي أو في نظام الشركة الاساسي.
2/ انما يجب على المجلس ان يتقيد بتوجيهات الهيئة العامة وان لا يخالف قراراتها.
3/ تعين في النظام الاساسي الحدود والشروط التي يسمح بها لمجلس الادارة بالاستدانة وبيع ورهن اصول الشركة والتصرف بها والتنازل عن مشاريعها وعن الرخص والامتيازات الممنوحة لها وتقديم الكفالات.

المادة /146/

المناصب في مجلس الادارة..
1/ يجتمع مجلس الادارة في مركز الشركة الرئيسي خلال سبعة ايام من انتخابه وينتخب بالاقتراع السري رئيسا ونائبا للرئيس وتبلغ الوزارة بذلك.
2/ اذا لم يحدد نظام الشركة الاساسي مدة لولاية الرئيس ونائبه يكون انتخابهما للمدة المقررة لمجلس الادارة.
3/ لمجلس الادارة ان يوزع العمل بين جميع اعضائه وفقا لطبيعة اعمال الشركة كما له ان يفوض عضوا أو لجنة أو اكثر من بين اعضائه للقيام بعمل معين أو اكثر أو الاشراف على وجه من وجوه انشطة الشركة.
4/ تبلغ نتائج انتخاب الرئيس ونائبه والمديرين التنفيذيين المفوضين بحق التوقيع ورئيس المديرين التنفيذيين وكل تعديل يطرأ على تشكيل مجلس الادارة أو على مديري الشركة التنفيذيين أو رئيس المديرين التنفيذيين أو على صلاحياتهم إلى الوزارة التي تقوم بتبليغها إلى امانة السجل ليتم شهرها لديه.

المادة /147/

المديرون التنفيذيون ورئيسهم..
1/يجوز لمجلس الادارة ان يعين عندما يرى ذلك مناسبا مديرا تنفيذيا أو اكثر ورئيسا لمديري الشركة التنفيذيين يكون له أو لهم حق التوقيع عن الشركة مجتمعين أو منفردين حسبما يفوضهم بذلك مجلس الادارة ولمجلس الادارة الحق بعزل اي منهم بقرار يصدر عنه.
2/ يحدد مجلس الادارة تعويضات المديرين التنفيذيين ورئيس المديرين التنفيذيين.
3/ لا يجوز للمدير التنفيذي أو رئيس المديرين التنفيذيين ان يكون مديرا أو موظفا في شركة اخرى.
4/ خلافا لاي نص قانوني نافذ لا يجوز ان يقوم اي عضو في مجلس الادارة بوظيفة مدير تنفيذي أو رئيس المديرين التنفيذيين أو تولي اي وظيفة ذات اجر أو تعويض في الشركة المساهمة المغفلة العامة.

المادة /148/

 تمثيل الشركة..
1/رئيس مجلس الادارة هو رئيس الشركة ويمثلها لدى الغير ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الادارة بكامله في علاقات الشركة مع الغير ما لم ينص نظام الشركة على خلاف ذلك.
2/وعلى رئيس مجلس الادارة ان ينفذ قرارات المجلس ويتقيد بتوجيهاته.
3/ نائب رئيس مجلس الادارة ينوب عن الرئيس في حال غيابه.
4/ تعتبر القيود الواردة على صلاحيات الاشخاص المخولين بتمثيل الشركة أو التوقيع عنها والمسجلة في سجل الشركات سارية بحق الغير اذا تمت الاشارة في العقد أو التصرف الصادر عن الشركة إلى رقم سجلها التجاري.

المادة/149/

شغور العضوية..
1/ اذا شغر مركز احد اعضاء مجلس الادارة فللمجلس ان يعين عضوا في المركز الشاغر من المساهمين الحائزين شروط العضوية على ان يعرض هذا التعيين على الهيئة العامة العادية في أول اجتماع لها لاقرار تعيينه أو انتخاب شخص اخر ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك ويكمل العضو الجديد مدة سلفه.
2/ اما اذا بلغت المراكز الشاغرة ربع عدد اعضاء المجلس فيجب دعوة الهيئة العامة العادية للاجتماع خلال تسعين يوما على الاكثر من تاريخ حدوث الشاغر الاخير لانتخاب من يملأ المراكز الشاغرة ويكمل الاعضاء الجدد مدة سلفهم من تاريخ حدوث الشاغر الاخير.

المادة /150/

واجبات مجلس الادارة..
اضافة إلى واجبه بادارة الشركة وتسيير اعمالها يجب على مجلس الادارة القيام بشكل خاص بما يلي:
1/دعوة الهيئات العامة للشركة للانعقاد استنادا لاحكام النظام الاساسي أو هذا المرسوم التشريعي.
2/ وضع الانظمة الداخلية للشركة لتنظيم الامور المالية والمحاسبية والادارية.
3/ اعتماد سياسة الافصاح الخاصة بالشركة ومتابعة تطبيقها وفقا لمتطلبات تعليمات الافصاح الصادرة عن هيئة الأوراق.
4/ اعداد الميزانية السنوية العامة للشركة وبيان الارباح والخسائر وبيان التدفقات النقدية والايضاحات حولها مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مدقق حسابات الشركة اضافة إلى التقرير السنوي لمجلس الادارة عن اعمال الشركة خلال السنة المنقضية والتوقعات المستقبلية للسنة القادمة بما يفيد مقدرة الشركة على الاستمرار في ممارسة الانشطة المحددة لها بالنظام الاساسي مع ما يدعم ذلك من افتراضات أو مسوغات وشرح لحساب الارباح والخسائر واقتراح بتوزيع الارباح وذلك خلال مدة لا تتجاوز مئة وعشرين يوما من انتهاء السنة المالية المنقضية.
5/ اتخاذ القرارات المتعلقة بفتح فروع للشركة أو وكلاء أو ممثلين لها داخل سورية وخارجها.
6/ استعمال الاحتياطات أو المخصصات بما لا يتعارض مع احكام هذا المرسوم التشريعي والانظمة المحاسبية.
7/ اجراء التسويات والمصالحات.
8/ تعيين مديري وموظفي الشركة الرئيسيين وانهاء خدمتهم.

المادة /151/

عدم جواز منح تسهيلات..
لا يجوز للشركة المساهمة المغفلة منح قروض أو تسهيلات أو هبات أو ضمانات من اي نوع إلى اي من اعضاء مجلس ادارة الشركة أو لازواجهم أو اصولهم أو فروعهم أو لاقربائهم حتى الدرجة الرابعة بما فيها هذه الدرجة ويستثنى من ذلك شركات المصارف والشركات المالية التي يجوز لها ان تقرض ايا من هؤلاء ضمن اغراضها وبالشروط التي تتعامل بها مع زبائنها الاخرين وبما لا يتعارض مع احكام القوانين والانظمة النافذة بهذا الخصوص.

المادة /152/

المحظورات..
1/ لا يجوز ان يكون لاي من اعضاء مجلس الادارة أو للاشخاص الذين يقومون بتمثيل الشركة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع التي تعقد مع الشركة أو لحسابها الا اذا كان ذلك بموجب ترخيص تمنحه الهيئة العامة.
2/ ويجب تجديد هذا الترخيص في كل سنة اذا كانت العقود ترتب التزامات طويلة الاجل.
3/ يستثنى من ذلك المقاولات أو التعهدات أو المناقصات العامة التي يفسح فيها المجال لجميع المتنافسين بالاشتراك بالعروض على قدم المساواة اذا كان عضو مجلس الادارة أو الشخص المكلف بتمثيلها صاحب العرض الانسب.
4/ لا يجوز لاي من اعضاء مجلس الادارة أو للاشخاص المكلفين بتمثيل الشركة ان يشتركوا في ادارة شركة مشابهة أو منافسة لشركتهم أو ان يتعاطوا تجارة مشابهة أو منافسة لها إلا اذا حصلوا على ترخيص يجدد في كل سنة.
5/ لا يجوز لاي من اعضاء مجلس الادارة أو للاشخاص المكلفين بتمثيل الشركة بشكل مباشر أو عن طريق الغير القيام بعمليات يراد بها التلاعب في اسعار اسهم الشركة في اسواق الأوراق المالية أو شراء وبيع الاسهم استنادا لمعلومات غير متاحة للعامة والتي حصلوا عليها في معرض ممارستهم لوظيفتهم أو نقل هذه المعلومات لاي شخص اخر بقصد احداث تاثير في اسعار اسهم هذه الشركة.
6/ يسري المنع وواجب الترخيص على المعاملات التي تتم مع اقرباء الاشخاص المذكورين في هذه المادة حتى الدرجة الرابعة.
7/يحظر على اعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة المغفلة أو على الاشخاص المكلفين بتمثيلها أو على اي موظف يعمل فيها ان يفشي إلى اي مساهم في الشركة أو إلى غيره اي معلومات أو بيانات تتعلق بالشركة وتعتبر ذات طبيعة سرية بالنسبة لها وكان قد حصل عليها بحكم منصبه في الشركة أو قيامه باي عمل لها وفيها وذلك تحت طائلة العزل والمطالبة بالتعويض عن الاضرار التي لحقت بالشركة ويستثنى من ذلك المعلومات التي سبق نشرها من جهة اخرى أو تلك التي تجيز أو توجب القوانين أو الانظمة نشرها.

المادة /153/

مسؤولية اعضاء مجلس الادارة..
1/ اعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة المغفلة والاشخاص المكلفون بتمثيلها مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن كل مخالفة ارتكبها اي منهم أو جميعهم للنظام الاساسي للشركة أو لقرارات الهيئة العامة أو لاحكام القوانين النافذة على الا تشمل هذه المسؤولية الجهة التي اثبتت اعتراضها خطيا في محضر الاجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة أو الخطأ.
2/ يكون اعضاء مجلس ادارة الشركة المساهمة المغفلة والاشخاص المكلفون بتمثيلها مسؤولين تجاه الشركة والمساهمين عن الخطأ الاداري المرتكب من قبلهم على الا تشمل هذه المسؤولية الجهة التي اثبتت اعتراضها خطيا في محضر الاجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة أو الخطأ.
3/ تكون المسؤولية اما شخصية تلحق عضوا واحدا من اعضاء مجلس الادارة واما مشتركة فيما بينهم جميعا وفي الحالة الاخيرة يكونون ملزمين جميعا على وجه التضامن ويكون توزيع المسؤولية بين اعضاء مجلس الادارة تجاه بعضهم البعض بحسب قسط كل منهم في الخطأ المرتكب.
4/ ويجب عليهم لدفع هذه المسؤولية اقامة الدليل على انهم اعتنوا بادارة اعمال الشركة اعتناء الوكيل الماجور.

المادة /154/

دعوى المسؤولية…
1/ لاي من ممثلي الشركة أو اعضاء مجلس ادارتها اقامة دعوى المسؤولية استنادا لاحكام المادة السابقة.
2/ واذا لم يمارس هذا الحق وفقا لما سبق فلكل مساهم ان يقيم
الدعوى بالنيابة عن الشركة بقدر المصلحة التي يكون لها فيها.
3/ تسقط دعوى المسؤولية بالتقادم بمرور ثلاث سنوات من تاريخ انعقاد الهيئة العامة التي ادى فيها مجلس الادارة حسابا عن ادارته ما لم تكن تلك المسؤولية ناتجة عن عمل أو امتناع عن عمل متعمد أو متعلقة بامور اخفاها مجلس الادارة عن الهيئة العامة للشركة وفي حال كان الفعل المنسوب له جرما فلا تسقط دعوى المسؤولية الا وفقا لاحكام القواعد العامة.

المادة /155/

ابراء ذمة اعضاء مجلس الادارة..
1/ للهيئة العامة للشركة ابراء ذمة اعضاء مجلس الادارة والاشخاص المكلفين بتمثيلها.
2/ لا يمكن الاحتجاج بالابراء الصادر عن الهيئة العامة إلا اذا سبقه عرض تقرير مجلس الادارة وحسابات الشركة السنوية الختامية واعلان تقرير مدققي الحسابات ولا يشمل هذا الابراء الا الامور التي تمكنت الهيئة العامة من معرفتها.

المادة /156/

تعويضات اعضاء مجلس الادارة..
1/يعين النظام الاساسي للشركة طريقة تحديد المكافات السنوية لاعضاء مجلس الادارة على الا تزيد هذه المكافات على 5/بالمئة من الارباح الصافية.
2/ وتحدد الهيئة العامة للشركة بدلات الحضور والمزايا الاخرى لاعضاء المجلس في ضؤ نشاطات الشركة وفعالياتها.

المادة /157/

اجتماعات مجلس الادارة..
1/ يجتمع مجلس ادارة الشركة المساهمة المغفلة بدعوة خطية من رئيسه أو نائبه في حالة غيابه أو بناء على طلب خطي يقدمه ربع اعضائه على الاقل إلى رئيس المجلس يبينون فيه الاسباب الداعية لعقد الاجتماع فاذا لم يوجه رئيس المجلس أو نائبه الدعوة للمجلس للاجتماع خلال سبعة ايام من تاريخ تسلمه الطلب فللاعضاء الذين قدموا الطلب دعوته للانعقاد.
2/ويعقد مجلس الادارة اجتماعاته في مركز ادارة الشركة أو في المكان الذي يحدده المجلس لاجتماعه القادم ويجوز ان يتم باحدى وسائل الاتصال الالكترونية اذا نص النظام الاساسي على ذلك.
3/ يحق للمجلس عقد اجتماعاته خارج سورية بقرار يصدر عنه بالاجماع.
4/ تحدد شروط اجتماعات مجلس الادارة ومواعيدها في النظام الاساسي ويجب الا تقل اجتماعات المجلس عن مرة واحدة على الاقل كل ثلاثة اشهر.

المادة /158/

محاضر اجتماعات مجلس الادارة..
1/ يعين مجلس الادارة مقررا يتولى تنظيم اجتماعاته واعداد جدول اعماله وتدوين محاضر جلساته وقراراته في سجل خاص وفي صفحات متتالية مرقمة بالتسلسل وتوقع من رئيس واعضاء المجلس الذين حضروا.
2/ على العضو المخالف لاي قرار من قرارات المجلس ان يسجل سبب مخالفته خطيا قبل توقيعه.
3/ يحق لكل عضو طلب اعطائه صورة عن كل محضر موقعة من الرئيس.
4/ تعتبر محاضر اجتماعات مجلس الادارة صحيحة إلى ان يثبت عكس ذلك.

المادة /159/

النصاب والقرارات..
1/لا يكون اجتماع مجلس الادارة صحيحا الا بحضور اغلبية اعضائه ما لم يحدد النظام الاساسي عددا اعلى.
2/ تصدر قرارات مجلس الادارة باغلبية اصوات الحاضرين والممثلين ما لم يحدد النظام الاساسي نسبة اعلى.
3/ قرارات مجلس الادارة ملزمة لاعضائه.
4/ في حال تسأوي الاصوات يرجح الجانب الذي فيه الرئيس.
يحدد النظام الاساسي للشركة كيفية الحضور والتصويت والانابة ولا يجوز لعضو مجلس الادارة انابة شخص اخر ليس عضوا في المجلس كما لا يجوز للعضو حمل اكثر من انابة واحدة.

المادة /160/

سقوط العضوية..
تسقط العضوية باحد الاسباب الاتية:
1/ الغياب عن حضور ثلاثة اجتماعات متتالية لمجلس الادارة بدون عذر أو الغياب عن جميع اجتماعات المجلس مدة سنة كاملة ولو كان هذا الغياب بسبب معذرة مشروعة.
2/ الوفاة.
3/ الاستقالة.
4/ انقضاء المدة.
5/ الاقالة.
6/ زوال احد شروط العضوية وفي هذه الحال يجب على مجلس الادارة اتخاذ قرار بذلك.

المادة /161/

الاستقالة..
1/ يجب ان تكون الاستقالة خطية وان تبلغ إلى مجلس الادارة.
2/ وتعتبر الاستقالة واقعة من تاريخ تبليغها إلى المجلس ولا تتوقف على قبول من احد ولا يجوز الرجوع عنها الا بموافقة المجلس.

المادة /162/

 الاقالة..
يحق للهيئة العامة غير العادية للشركة اقالة اي من اعضاء مجلس الادارة أو كلهم وذلك بناء على اقتراح من مجلس الادارة أو على طلب موقع من مساهمين يملكون ما لا يقل عن 20 بالمئة من اسهم الشركة.
ويقدم طلب الاقالة إلى مجلس الادارة وعلى هذا المجلس دعوة الهيئة العامة غير العادية لعقد اجتماع لها خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب اليه لتنظر فيه واصدار القرار الذي تراه مناسبا واذا لم يقم مجلس الادارة بتوجيه الدعوة قامت الوزارة بتوجيهها بناء على طلب اي من المساهمين ولايجوز للعضو المطلوب اقالته التصويت في اجتماع الهيئة العامة المنعقد لهذا الغرض.

المادة /163/

الهيئة العامة التاسيسية..
تطبق على اجتماعات الهيئة العامة التاسيسية الاحكام المنصوص عليها في المواد /135/136/137/ من هذا المرسوم التشريعي والقواعد المشتركة للهيئات العامة.

المادة /164/

الهيئة العامة العادية..
تجتمع الهيئة العامة العادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة في المواعيد التي يحددها هذا المرسوم التشريعي أو نظام الشركة الأساسي.

المادة /165/

اجتماعات الهيئة العامة العادية..
1/تجتمع الهيئة العامة العادية مرة في السنة على الاقل في الميعاد المحدد في نظام الشركة الاساسي على الا يتجاوز الاشهر الاربعة التالية لنهاية السنة المالية للشركة.
2/يجب على مجلس الادارة دعوة الهيئة العامة العادية للاجتماع في الاحوال المنصوص عليها في هذا المرسوم التشريعي أو النظام الاساسي أو بناء على طلب خطي مبلغ إلى مجلس الادارة من مدقق حسابات الشركة أو من مساهمين يحملون ما لايقل عن 10 بالمئة من اسهم الشركة ويجب على مجلس الادارة ان يدعو الهيئة العامة العادية للاجتماع في الحالتين الاخيرتين في ميعاد لايتجاوز خمسة عشر يوما من تاريخ وصول الطلب اليه.

المادة /166/

نصاب الجلسة..
1/ لا تعد الجلسة الأولى لاجتماع الهيئة العامة العادية قانونية ما لم يحضرها مساهمون يمثلون اكثر من نصف اسهم الشركة المكتتب بها ما لم يحدد النظام الاساسي نسبة اعلى.
2/ واذا لم يتوافر هذا النصاب بمضي ساعة من الموعد المحدد للاجتماع في الجلسة الأولى تنعقد الجلسة في الموعد الثاني المحدد لذلك وتعتبر الجلسة الثانية قانونية مهما كان عدد الاسهم الممثلة.

المادة /167/

قرارات الهيئة..
تصدر القرارات باكثرية تزيد على 50 بالمئة من الاسهم الممثلة في الاجتماع ما لم يحدد النظام الاساسي نسبة اعلى.

المادة /168/

صلاحيات الهيئة العامة العادية..
تتناول صلاحية الهيئة العامة العادية تقرير كل امر يتعلق بمصلحة الشركة أو تسيير اعمالها ولا يعود البت به إلى هيئة اخرى استنادا لاحكام هذا المرسوم التشريعي.
تدخل في جدول اعمال اجتماعها السنوي الامور الاتية:
1/ سماع تقرير مجلس الادارة وخطة العمل للسنة المالية المقبلة.
2/ سماع تقرير مدقق الحسابات عن احوال الشركة وعن حساب ميزانيتها وعن الحسابات المقدمة من قبل مجلس الادارة.
3/ مناقشة تقريري مجلس الادارة ومدقق الحسابات والحسابات الختامية.
4/ انتخاب اعضاء مجلس الادارة ومدققي الحسابات وتعيين تعويضاتهم.
5/ تعيين الارباح التي يجب توزيعها بناء على اقتراح مجلس الادارة.
6/ تكوين الاحتياطات.
7/ البحث في الاقتراحات الخاصة بالاستدانة وبيع عقارات الشركة ورهنها واعطاء الكفالات والتنازل عن مشاريعها وعن الرخص والامتيازات الممنوحة لها التي تخرج عن صلاحية مجلس الادارة واتخاذ القرارات بذلك.
8/ ابراء ذمة مجلس الادارة وممثلي الشركة .
9/ اي موضوع اخر مدرج في جدول اعمال الهيئة.

المادة /169/

الهيئة العامة غير العادية..
1/ تجتمع الهيئة العامة غير العادية بناء على دعوة من مجلس الادارة.
2/ يجب على مجلس الادارة دعوة الهيئة العامة غير العادية للانعقاد في الاحوال المنصوص عليها في هذا المرسوم التشريعي أو النظام الاساسي أو بناء على طلب خطي مبلغ إلى مجلس الادارة من مدقق حسابات الشركة أو من مساهمين يحملون ما لا يقل عن 25 بالمئة من اسهم الشركة ويجب على مجلس الادارة ان يدعو الهيئة العامة غير العادية في الحالتين الاخيرتين في ميعاد لا يتجاوز خمسة عشر يوما من تاريخ وصول الطلب اليه.

المادة /170/

نصاب الجلسة وقانونيتها..
1/ لا تعد الجلسة الأولى لاجتماع الهيئة العامة غير العادية قانونية ما لم يحضرها مساهمون يمثلون 75 بالمئة على الاقل من اسهم الشركة المكتتب بها.
2/ واذا لم يتوافر هذا النصاب بمضي ساعة من الموعد المحدد للاجتماع في الجلسة الأولى تنعقد الجلسة في الموعد الثاني المحدد لذلك وتعتبر الجلسة الثانية قانونية اذا حضرها مساهمون يمثلون 40 بالمئة على الاقل من اسهم الشركة المكتتب بها.

المادة 171/

قرارات الهيئة..
1/ تصدر الهيئة العامة غير العادية للشركة قراراتها باكثرية اصوات مساهمين يحملون اسهما لا تقل عن ثلثي الاسهم الممثلة في الاجتماع.
2/ ويجب ان تزيد الاكثرية المطلوبة في الفقرة الأولى من هذه المادة على نصف رأس المال المكتتب به في الاحوال التالية:
أ/ تعديل نظام الشركة الاساسي.
ب/ اندماج الشركة في شركة اخرى.
ج/ حل الشركة.

المادة 172/

صلاحيات الهيئة..
للهيئة العامة غير العادية الحق بان تصدر قرارات في الامور الداخلة ضمن صلاحيتها وفي الامور الداخلة ضمن صلاحية الهيئة العامة العادية وفي الحالة الاخيرة تصدر الهيئة قراراتها وفقا للقواعد المتعلقة بالهيئة العامة العادية.

المادة 173/

القواعد المشتركة للهيئات العامة الثلاث..
1/ يجب ان توجه الدعوة لحضور اجتماع الهيئات العامة إلى المساهمين من قبل مجلس الادارة باعلان ينشر على مرتين كل مرة في صحيفتين يوميتين على الاقل وتكون كافة التبليغات الموجهة إلى المساهمين لحضور اجتماع الهيئة العامة على مسؤولية مجلس الادارة الذي قام بتوجيه الدعوة.
2/ ويجوز الاستعاضة عن الاعلان بالصحف بكتب مضمونة على ان ترسل إلى جميع المساهمين بدون استثناء إلى موطنهم المختار.
3/ تعقد اجتماعات الهيئات العامة للشركات المساهمة المغفلة العامة في سورية.
4/ ولا يجوز ان تقل المدة بين نشر أول اعلان وبين يوم الاجتماع الأول عن خمسة عشر يوما.
5/ يجب ان تتضمن الدعوة لانعقاد الهيئة العامة:
أ/ مكان وتاريخ وساعة الاجتماع.
ب/ مكان وتاريخ وساعة الاجتماع الثاني في حال عدم اكتمال النصاب في الاجتماع الأول ويجب الا تزيد المهلة بين الموعد المحدد لأول جلسة وبين ثاني جلسة عن خمسة عشر يوما.
ج/ خلاصة واضحة عن جدول الاعمال واذا تضمن جدول الاعمال تعديل نظامها الاساسي فيجب ارفاق ملخص عن التعديلات المقترحة مع الدعوة إلى الاجتماع.
6/ على مجلس الادارة حضور اجتماعات الهيئات العامة العادية وغير العادية بعدد لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد المجلس ولا يجوز التخلف عن الحضور بغير عذر مقبول.
7/ ويجب موافاة الوزارة بمحضر اجتماع الهيئة العامة خلال مهلة خمسة عشر يوما من تاريخ انعقاد الاجتماع تحت طائلة عدم التصديق على المحضر.

المادة 174/

حق الوزارة في توجيه الدعوة..
للوزارة بناء على طلب كل ذي مصلحة توجيه الدعوة لانعقاد الهيئة العامة في حال عدم قيام مجلس الادارة بذلك عندما يوجب هذا المرسوم التشريعي أو النظام الاساسي توجيه الدعوة ويكون طالب الدعوة مسؤولا عن النشر والتبليغ للاجتماع.

المادة 175/

جدول اعمال الهيئة..
1/ ينظم مجلس الادارة جدول اعمال الهيئتين العامتين العادية وغير العادية وتنظم لجنة المؤسسين جدول اعمال الهيئة العامة التأسيسية.
2/ لا يجوز البحث في ما هو غير داخل في جدول الاعمال المعلن عنه.
3/ يجب على الجهة التي نظمت جدول الاعمال ان تضيف اليه الابحاث التي يطلب ادخالها كتابيا مساهمون يحملون 10 بالمئة على الاقل من اسهم الشركة شرط ان يقدم بذلك طلب كتابي إلى هذه الجهة قبل ميعاد الاجتماع الأول بسبعة ايام على الاقل وفي هذه الحالة يجب على مجلس الادارة نشر جدول الاعمال المعدل في صحيفتين يوميتين قبل اربع وعشرين ساعة على الاقل من موعد الاجتماع الأول.

المادة 176/

دعوة الوزارة وهيئة الأوراق ومدققي الحسابات لحضور اجتماعات الهيئة العامة..
يجب على مجلس الادارة توجيه الدعوة لحضور اجتماع الهيئة العامة مرفقة بجدول الاعمال للوزارة وهيئة الأوراق اذا كانت الشركة مساهمة مغفلة عامة والجهات الرقابية المنصوص عنها في قوانين خاصة ولمدققي حسابات الشركة وذلك قبل خمسة عشر يوما على الاقل من موعد انعقاد اجتماعها.

المادة 177/

حضور اجتماعات الهيئة العامة..
1/ لكل مساهم الحق الاشتراك في مناقشات الهيئة العامة رغم كل نص مخالف.
2/ لكل مساهم عدد من الاصوات يوازي عدد اسهمه.
3/ لا يحق للمساهم الذي حضر الهيئة العامة الطعن بصحة اجراءات الدعوة اليها.
4/ يحضر الجلسات مندوب عن الوزارة تحت طائلة بطلان الجلسة وتقتصر مهمة المندوب على التأكد من نصاب الجلسة وقانونيتها وصحة التصويت.

المادة 178/

التوكيل والتمثيل..
1/ لكل مساهم حق حضور الجلسة والاشتراك في مناقشات الهيئة العامة رغم كل نص مخالف ويكون له صوت واحد عن كل سهم يملكه وللمساهم ان ينيب مساهما اخر عنه بكتاب عادي أو ان ينيب اي شخص اخر بموجب كتاب صادر عنه أو بموجب وكالة رسمية لهذه الغاية ويصدق رئيس الجلسة على الانابة.
2/ يجب الا يحمل الوكيل بصفته هذه عددا من الاسهم يزيد على الحد الذي يعينه النظام الاساسي للشركة على الا يتجاوز في كل الاحوال 10 بالمئة من رأسمال الشركة.
3/ يمثل المساهم اذا كان شخصا اعتباريا من ينتدبه الشخص المذكور لهذا الغرض بموجب كتاب صادر عنه والقاصر يمثله نائبه القانوني.

المادة 179/

بطاقات الحضور..
1/ تسجل في سجل خاص بمركز الشركة طلبات الاشتراك في الهيئة العامة ويغلق التسجيل قبل موعد انعقاد الجلسة.
2/ يسجل في هذا السجل اسم المساهم أو الوكيل وعدد الاسهم التي يحملها اصالة ووكالة ويستند في ذلك إلى السجل الخاص الموجود لدى الشركة.
3/ يعطى المساهم بطاقة لحضور الاجتماع يذكر فيها عدد الاصوات التي يستحقها.
4/ يقوم بالتسجيل الشخص الذي يحدده مجلس الادارة وعلى مسؤولية هذا المجلس.
5/ تبقى البطاقات المعطاة لدخول الاجتماع الأول الذي لم يكتمل النصاب المطلوب فيه معتبرة في الاجتماع الثاني ما لم يطلب صاحب العلاقة تبديلها حتى مهلة تنقضي قبل اربع وعشرين ساعة من موعد انعقاد الجلسة الثانية.

المادة 180/

جدول الحضور..
يمسك جدول حضور في الهيئات العامة يسجل فيه اسماء المساهمين الحاضرين وعدد الاصوات التي يحملونها اصالة ووكالة ويوقع هؤلاء عليه ويحفظ الجدول لدى الشركة.

المادة 181/

رئاسة الجلسة..
يرأس الاجتماعات رئيس مجلس الادارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الادارة من اعضائه لذلك في حال غيابهما.

المادة 182/

محضر الجلسة..
1/ يعين رئيس الهيئة العامة كاتبا لتدوين وقائع الجلسة ويختار من بين المساهمين مراقبين لجمع الأصوات وفرزها.
2/ ينظم محضر بوقائع الجلسة وأبحاثها وقراراتها ويوقع عليه رئيس الجلسة والمراقبان والكاتب ومندوب الوزارة.
3/ يحق لكل مساهم طلب صورة طبق الأصل عن محضر الجلسة لقاء رسم يحدده الوزير.
4/ يعتبر مضمون محاضر اجتماعات الهيئة العامة صحيحا إلى ان يصدر قرار قطعي يقضي بغير ذلك.
5/ يعاقب بجرم التزوير رئيس الجلسة والمراقبان والكاتب ومندوب الوزارة في حال تدوين اية معلومات أو وقائع في محضر الجلسة خلافا لواقعها أو في حال إغفال واقعة منتجة في محضر الجلسة.

المادة 183/

التصويت..
1/ يكون التصويت بالطريقة التي يعينها رئيس الجلسة ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك.
2/ ويكون التصويت بالاقتراع السري حتما إذا طلب ذلك 10 بالمئة من المساهمين الحاضرين.
3/ يمكن ان يتم التصويت أو الفرز بطرق مؤتمتة إذا نص النظام الأساسي على ذلك.

المادة 184/

قرارات الهيئة..
1/ تعتبر القرارات التي تصدرها الهيئة العامة للشركة المساهمة المغفلة في اي اجتماع تعقده بنصاب قانوني ملزمة للشركة ولجميع المساهمين سواء حضروا الاجتماع ام لم يحضروه شريطة ان تكون تلك القرارات قد صدرت وفقا لأحكام هذا المرسوم التشريعي والنظام الأساسي للشركة.
2/ يحق لكل مساهم إقامة الدعوى ببطلان اي قرار اتخذته الهيئة العامة إذا كان مخالفا لأحكام هذا المرسوم التشريعي أو النظام الأساسي ولا يجوز سماع هذه الدعوى بعد مضي تسعين يوما من تاريخ صدور القرار.
3/ ولا يجوز وقف تنفيذ القرارات الصادرة عن الهيئة العامة الا بعد الحكم ببطلانها بموجب حكم قطعي.

مدققو الحسابات

المادة 185/

تعيين مدققي الحسابات..
1/ تنتخب الهيئة العامة جهة لتدقيق حساباتها لمدة سنة واحدة قابلة للتجديد من جدول مدققي الحسابات الصادر عن الوزارة المعنية وتقرر بدل أتعابها أو تفوض مجلس الادارة بتحديد هذه الأتعاب.
2/ يجب ان تكون هذه الجهة مدقق حسابات أو أكثر من قائمة مدققي الحسابات المعتمدين من هيئة الأوراق فيما إذا كانت الشركة مساهمة عامة.
3/ إذا أهملت الهيئة العامة انتخاب مدقق لحساباتها أو اعتذر هذا المدقق أو امتنع عن العمل فعلى مجلس الادارة ان يقترح على الوزارة ثلاثة أسماء من جدول مدققي الحسابات الصادر عن الوزارة المعنية أو من قائمة مدققي الحسابات المعتمدين من هيئة الأوراق /بحسب الحال/لتنتقي منهم من يملأ المركز الشاغر.

المادة 186/

شروط التعيين..
1/ لا يجوز ان يعين مدققا للحسابات من هو مساهم في الشركة أو من يتقاضى أجرا أو تعويضا منها أو كان موظفا أو شريكا لاحد أعضاء مجلس الادارة أو كان قريبا له حتى الدرجة الرابعة.
2/ يجب على الجهة التي ستقوم بتدقيق حسابات الشركة وقبل انتخابها تقديم تصريح للهيئة العامة تبين فيه عدم وجود أي علاقة عمل تربطها بأي من أعضاء مجلس الادارة بصورة مباشرة أو غير مباشرة.
3/ وتلتزم هذه الجهة بالتعويض للشركة عن اي ضرر يلحق بها بسبب عدم صحة التصريح.

المادة 187/

مهمة مدقق الحسابات..
يقوم مدقق حسابات الشركة بمراقبة أعمالها وتدقيق حساباتها وفق معايير التدقيق الدولية وعليه بصورة خاصة ان يبحث عما إذا كانت الدفاتر منظمة بصورة أصولية وعما إذا كانت الميزانية وحسابات الشركة قد نظمت بصورة توضح حالة الشركة الحقيقية وله حق الاطلاع في كل وقت على دفاتر الشركة وحساباتها وأوراقها وصندوقها وله ان يطلب من مجلس الادارة ان يوافيه بالمعلومات اللازمة للقيام بوظيفته وعلى هذا المجلس ان يضع تحت تصرفه كل ما من شأنه تسهيل مهمته.

المادة 188/

واجبات مدقق الحسابات..
يجب على مدقق الحسابات ان يضع تقريرا خطيا يتلوه أمام الهيئة العامة عن الحالة المالية للشركة وميزانيتها والحسابات التي قدمها أعضاء مجلس الادارة وعن الاقتراحات المختصة بتوزيع الأرباح وان يقترح في هذا التقرير إما المصادقة على البيانات المالية بصورة مطلقة بدون تحفظ أو مع التحفظ وإما حجب الرأي أو إعطاء رأي معارض.
يجب ان يتضمن تقرير مدقق الحسابات ما يلي:
1/ مدى حصوله على جميع المعلومات والبيانات والوثائق التي طلبها في سبيل القيام بمهمته أو بيان بما وجده من صعوبات أو معوقات في الحصول على تلك المعلومات.
2/ ان الشركة تمسك حسابات وسجلات ومستندات منتظمة وان بياناتها المالية معدة وفقا لمعايير المحاسبة الدولية وتظهر المركز المالي للشركة ونتائج أعمالها وتدفقاتها النقدية بصورة عادلة وان الميزانية والبيانات المالية متفقة مع القيود والدفاتر.
3/ المخالفات لأحكام هذا المرسوم التشريعي أو النظام الأساسي للشركة التي حصلت خلال السنة المالية موضوع التدقيق والتي من شأنها ان تؤثر بشكل جوهري على نتائج أعمال الشركة ووضعها المالي.
4/ مدى مقدرة الشركة على الاستمرار في مزاولة أعمالها بشكل مستقل عما أبداه مجلس الادارة بهذا الخصوص.

المادة 189/

أهمية تقرير مدقق الحسابات..
إذا لم يقدم تقرير مدققي الحسابات أو لم يقرأ في الهيئة العامة فان قرار هذه الهيئة بتصديق الحسابات وبتوزيع الأرباح باطل.

المادة 190/

حق مدققي الحسابات في دعوة الهيئة العامة للانعقاد..
يحق لمدقق الحسابات الطلب إلى مجلس الادارة الدعوة إلى انعقاد الهيئة العامة العادية أو غير العادية للشركة بناء على كتاب خطي يبين فيه الاسباب الداعية له واذا اهمل مجلس الادارة دعوة الهيئة العامة للاجتماع في المواعيد المقررة في النظام الاساسي أو في هذا المرسوم التشريعي فيجب على مدقق الحسابات ان يطلب اليه دعوتها.

المادة 191/

مسؤولية مدقق الحسابات..
1/ إذا اطلع مدقق الحسابات على اي مخالفة ارتكبتها الشركة لهذا المرسوم التشريعي أو لنظامها الأساسي أو على اي أمور مالية ذات اثر سلبي على أوضاع الشركة المالية أو الإدارية فعليه ان يبلغ ذلك خطيا إلى كل من رئيس مجلس الادارة والوزارة وهيئة الأوراق إذا كانت الشركة مساهمة مغفلة عامة إذا لم يتم إزالة المخالفة.
2/ يكون مدقق الحسابات مسؤولا تجاه الشركة التي يقوم بتدقيق حساباتها وتجاه مساهميها عن تعويض الضرر الذي سببته الأخطاء التي ارتكبها في تنفيذ عمله أو عدم قيامه بالواجبات التي ترتبها عليه القوانين أو نظام الشركة الأساسي وتسقط دعوى المسؤولية المدنية بمضي ثلاث سنوات من تاريخ انعقاد الهيئة العامة للشركة التي تلي فيها تقرير مدقق الحسابات وإذا كان الفعل المنسوب له يشكل جرما فلا تسقط دعوى المسؤولية المدنية إلا وفقا لأحكام القواعد العامة.

المادة 192/

واجب السرية..
لا يحق لمدقق الحسابات أو لموظفيه ان ينقل للمساهمين أو للغير ما حصل عليه من معلومات ذات طابع سري لا يوجب هذا المرسوم التشريعي الإفصاح عنها في معرض قيامه بعمله لديها تحت طائلة العزل والتعويض.

المادة 193/

المحظورات..
لا يحق لمدقق الحسابات أو لموظفيه المضاربة باسهم الشركة التي يدقق حساباتها سواء جرى هذا التعامل بالأسهم بصورة مباشرة أو غير مباشرة تحت طائلة العزل والتعويض.

المادة 194/

حسابات الشركة..
1/ السنة المالية للشركة تتبع السنة الميلادية.
2/ ويجوز ان يحدد النظام الأساسي بدأها وانتهاءها في اي شهر كان ويستثنى من ذلك السنة المالية الأولى فإنها تعتبر من تاريخ صدور القرار بتأسيس الشركة حتى آخر الشهر المعين لنهاية السنة المالية التالية.

المادة 195/

معايير المحاسبة والتدقيق..
يجب على الشركة تنظيم حساباتها وتدقيقها وحفظ سجلاتها ودفاترها وفق معايير المحاسبة والتدقيق.

المادة 196/

نشر الميزانية..
1/ يجب على مجلس إدارة الشركة المساهمة المغفلة العامة نشر البيانات المالية السنوية وفق ما هو منصوص عليه في قانون هيئة الأوراق في صحيفتين يوميتين قبل موعد اجتماع الهيئة العامة بخمسة عشر يوما على الأقل تحت طائلة بطلان الاجتماع وتتضمن البيانات المذكورة مايلي:
.. الميزانية العامة.
.. حسابات الأرباح والخسائر /قائمة الدخل/.
.. قائمة التدفقات النقدية.
.. بيان التغيرات في حقوق المساهمين.
.. تقرير مدقق الحسابات.
.. ملخص عن الإيضاحات حول البيانات المالية.
2/ كما يجب على مجلس الادارة نشر البيانات المالية المذكورة مع إيضاحاتها على الموقع الالكتروني للشركة.

المادة 197/

الاحتياطي الإجباري..
1/ على الشركة ان تقتطع كل سنة 10 بالمئة من أرباحها الصافية لتكوين احتياطي إجباري ولها ان توقف هذا الاقتطاع إذا بلغ هذا الاحتياطي ربع رأس المال إلا انه يجوز بموافقة الهيئة العامة للشركة الاستمرار في اقتطاع هذه النسبة حتى يبلغ مجموع الاقتطاعات لهذا الاحتياطي كامل رأس مال الشركة.
2/ يستعمل الاحتياطي الإجباري من قبل مجلس الادارة لتأمين الحد الأدنى للربح المحدد في النظام الأساسي وذلك في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتأمين هذا الحد أو لمواجهة الظروف الاستثنائية وغير المنتظرة.

المادة 198/

الاحتياط الاختياري..
1/ للهيئة العامة للشركة المساهمة المغفلة أن تقرر سنويا اقتطاع ما لا يزيد على 20 بالمئة من أرباحها الصافية عن تلك السنة لحساب الاحتياطي الاختياري.
2/ يستعمل الاحتياطي الاختياري وفقا لما يقرره مجلس الادارة أو الهيئة العامة وللهيئة العامة أن تقرر توزيع الجزء الغير المستعمل منه أو أي جزء منه كارباح المساهمين.

المادة 199/

احتياطي الاستهلاك..
1/ للشركة المساهمة المغفلة ان تقرر سنويا اقتطاع جزء من الأرباح غير الصافية باسم احتياطي استهلاك موجودات الشركة على ألا يتجاوز هذا المبلغ النسب المقبولة محاسبيا.
2/ تستعمل هذه الأموال لشراء المواد والآلات والمنشآت المستهلكة أو لإصلاحها ولا يجوز توزيع تلك الأموال كارباح على المساهمين.

المادة 200/

الأرباح الصافية..
يقصد بالأرباح الصافية الفرق بين مجموع الإيرادات المتحققة في اي سنة مالية من جهة ومجموع المصروفات والاستهلاك في تلك السنة من جهة أخرى وقبل تنزيل مخصص ضريبة الدخل على الأرباح.

المادة 201/

تغطية الخسائر..
لا يجوز للشركة المساهمة المغفلة توزيع اي ربح على المساهمين إلا بعد تغطية الخسائر المدورة من سنوات سابقة.

المادة 202/

الحق بتقاضي الأرباح..
1/ ينشأ حق المساهم في تقاضي الأرباح السنوية بصدور قرار الهيئة العامة للشركة المساهمة المغفلة بتوزيعها.
2/ يلتزم مجلس الادارة القيام بالإجراءات اللازمة لتسليم الأرباح المقرر توزيعها على المساهمين خلال ثلاثين يوما من تاريخ اجتماع الهيئة العامة ويتم الإعلان عن ذلك في صحيفتين يوميتين وعلى مرتين.

المادة 203/

العقوبات..
1/ يعاقب بالحبس من ثلاثة أشهر إلى ثلاث سنوات وبغرامة لا تقل عن ثلاثمئة ألف ليرة سورية ولا تزيد على ثلاثة ملايين ليرة سورية كل من ارتكب أيا من الأفعال التالية:
أ/ إصدار الأسهم أو تسليمها لأصحابها أو عرضها للتداول قبل شهر الشركة أو قرار زيادة رأسمالها.
ب/ طرح اكتتابات صورية للأسهم أو قبول اكتتابات فيها بصورة غير حقيقية.
ج/ تسديد رأسمال الشركة بشكل صوري.
د/ إصدار سندات قرض وعرضها للتداول بصورة مخالفة لأحكام هذا المرسوم التشريعي.
هـ/ تنظيم ميزانية الشركة وحسابات أرباحها وخسائرها بصورة غير مطابقة للواقع أو تضمين تقرير مجلس إدارتها أو مديريها أو تقرير مدققي الحسابات بيانات غير صحيحة بصورة متعمدة.
و/ كتم المؤسسين أو أعضاء مجلس الادارة أو المديرين أو مدققي الحسابات لمعلومات وإيضاحات يوجب هذا المرسوم التشريعي ذكرها بقصد إخفاء حالة الشركة الحقيقية عن ذوي العلاقة.
ز/ توزيع أرباح صورية أو غير مطابقة لحالة الشركة الحقيقية.
ح/ قيام الجهة التي قامت بتقدير قيمة المقدمات العينية بتأسيس تقريرها على معلومات نعلم أنها غير صحيحة أو تضمينه مثل هذه المعلومات.
ط/ نشر وقائع كاذبة لحمل الجمهور على الاكتتاب بالأسهم أو باسناد القرض.
ي/ تقديم عضو مجلس الادارة أو المدير أو مدقق الحسابات معلومات غير صحيحة في تصريحه المقدم استنادا لأحكام هذا المرسوم التشريعي.
ك/ قيام عضو مجلس الادارة أو الشخص المكلف بتمثيل الشركة أو مدقق الحسابات بعمليات التلاعب في أسعار أسهم الشركة في أسواق الأوراق المالية أو شراء وبيع الأسهم استنادا لمعلومات حصلوا عليها في معرض ممارستهم لوظيفتهم وغير متاحة للعامة أو نقل هذه المعلومات لأي شخص أخر بقصد إحداث تأثير في أسعار أسهم هذه الشركة.
2/ تفرض غرامة لا تقل عن خمسة وعشرين ألف ليرة سورية ولا تزيد على مائة ألف ليرة سورية بحق أعضاء مجلس إدارة الشركة في حال:
أ/ عدم دعوة الهيئات العامة للاجتماع عندما يوجب هذا المرسوم التشريعي دعوتها.
ب/ عدم تقديم المعلومات للوزارة عندما يوجب هذا المرسوم التشريعي ذلك.
ج/ عدم دعوة الوزارة إلى الاجتماع.
3/ يعاقب بالعقوبة ذاتها المنصوص عليها في الفقرة /2/ رئيس مجلس الادارة أو نائبه في حال عدم دعوة مجلس الادارة للاجتماع وفقا للمادة /157/ من هذا المرسوم التشريعي.
4/ تفرض بقرار من الوزير الغرامات المنصوص عليها في البند /2/ من هذه المادة والبندين /2و3 من المادة 14/ والبنود /2و3 و4 من المادة 85/ من هذا المرسوم التشريعي وتسدد للخزينة العامة وفي حال عدم دفع الغرامة من قبل المخالف يتم تحصيلها وفق قانون جباية الأموال العامة.
5/ تفرض بقرار من الوزير العقوبات المذكورة أدناه على جميع الشركات التي ترتكب مخالفات يتم إثباتها من قبل الجهات الرسمية:
أ/ إيقاف العمل بالسجل التجاري للشركة التي يثبت فيها عمليات تلاعب أو غش أو تدليس أو احتيال أو إساءة ائتمان بتعاملاتها مع الغير وإحالة المسؤولين عن إدارة الشركة المخالفة إلى النيابة العامة المختصة.
ب/ إيقاف العمل بالسجل التجاري للشركة في حال إنتاج أو استيراد أو توزيع سلع ومنتجات مخالفة للمواصفات القياسية المعتمدة في سورية.
ج/ شطب السجل التجاري في حال ارتكاب الشركة لمخالفات جسيمة مثبتة من قبل جهات مختصة.
د/ حرمان الشركة من ممارسة أغراضها المصرح عنها والتعاقد مع الدولة في حال مخالفة الشركة لأحكام القوانين والأنظمة النافذة ولعقد تأسيسها أو نظامها الأساسي.
هـ/ في حال تكرار المخالفة يتم إلغاء قرار التصديق على النظام الأساسي للشركة ذات العلاقة ويتم شطب تسجيلها.

الباب السابع
الشركة القابضة

المادة 204/

تعريف الشركة القابضة..
الشركة القابضة هي شركة مساهمة مغفلة عامة أو خاصة يقتصر عملها على تملك حصص في شركات محدودة المسؤولية أو أسهم في شركات مساهمة أو الاشتراك في تأسيس مثل هذه الشركات والاشتراك في إدارة الشركات التي ملك فيها أسهما أو حصصا.

المادة 205/

ماهية الشركة القابضة..
1/ تعتبر الشركة القابضة دائما شركة تجارية وتخضع لأحكام قانون التجارة.
2/ يجب ان يتبع اسم الشركة عبارة تدل على نوعها.
3/ تعتبر الشركة التي تملك فيها الشركة القابضة حصصا أو أسهما شركة تابعة للشركة القابضة في حال إذا كانت الشركة القابضة تملك أكثر من نصف رأسمال الشركة التابعة.
4/ يجب على الشركة القابضة إعلام الوزارة بتحقق الشرط المذكور في الفقرة السابقة خلال ثلاثين يوما من هذه الواقعة.
5/ لايجوز للشركة القابضة تملك حصص في شركات التضامن أو في شركات التوصية.
6/ يجوز للشركة القابضة تقديم القروض والكفالات للشركات التابعة لها كما يحق لها استثمار أموالها في الأسهم والسندات والأوراق المالية الأخرى.
7/ يحظر على الشركة التابعة تملك اي سهم في الشركة القابضة.

المادة 206/

رأسمال الشركة القابضة..
يحدد رأسمال الشركة القابضة وفقا لأحكام المادة /223/1 من هذا المرسوم التشريعي.

المادة /207/

الأحكام التي تخضع لها
تطبق على الشركة القابضة جميع الأحكام الخاصة بالشركة التي أخذت شكلها القانوني وذلك في كل ما لا يتعارض وأحكام هذا الباب.

المادة /208/

ميزانية الشركة القابضة
على الشركة القابضة ان تعد في نهاية كل سنة مالية ميزانية مجمعة وبيانات الأرباح والخسائر والتدفقات النقدية لها ولجميع الشركات التابعة لها وان تعرضها على الهيئة العامة مع الإيضاحات والبيانات المتعلقة بها وفقا لما تتطلبه معايير وأصول المحاسبة والتدقيق الدولية المعتمدة.

الباب الثامن
الشركة الخارجية

المادة /209/

تعريف الشركة الخارجية
1/ الشركة الخارجية هي شركة محدودة المسؤولية تقوم بممارسة كافة نشاطاتها الواردة في نظامها الأساسي خارج سورية.
2/ يجوز ان يكون للشركة مقر في سورية.
3/ فيما عدا المقر لايجوز للشركة الخارجية تملك أية أموال غير منقولة في سورية.
4/ لايحق للشركة الخارجية ممارسة اي نشاط لها مهما كان في سورية.

المادة /210/

ماهية الشركة الخارجية
1/ تعتبر الشركة الخارجية دائما شركة تجارية وتخضع لأحكام هذا المرسوم التشريعي.
2/ يجب ان يتبع عنوان الشركة عبارة// شركة خارجية محدودة المسؤولية//.

المادة/211/

الأحكام التي تخضع لها
تطبق على الشركة الخارجية جميع الأحكام الخاصة بالشركات المحدودة المسؤولية المنصوص عليها في هذا المرسوم التشريعي وذلك في كل ما لا يتعارض وأحكام هذا الباب.

الباب التاسع
تحويل الشكل القانوني للشركات

المادة /212/

تحويل الشكل القانوني للشركات التضامنية والتوصية
1/ يحق لأي شركة تضامنية ان تحول شكلها القانوني إلى شركة توصية وبالعكس وذلك بإتباع الإجراءات التالية:
/ تقديم طلب موقع من قبل جميع الشركاء إلى أمانة السجل التجاري مرفقا به مايلي:
أ/ صك تعديل عقد الشركة القائمة مع مراعاة إتمام إجراءات وأوضاع تأسيس الشركة التي يتم التحول إليها.
ب/ تقرير من جهة محاسبية ذات خبرة أو شركة محاسبة معتمدة من الوزارة يتضمن تقديرا فعليا لقيمة الشركة القائمة وبيانا بموجوداتها ومطاليبها بتاريخ التحويل.
ج/ لائحة صادرة عن محاسب الشركة تتضمن أسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم.
2/ يحق لأي شركة تضامنية أو توصية ان تغير شكلها القانوني بعد ثلاث سنوات على الأقل من شهرها بتحويله إلى شركة محدودة مسؤولية أو شركة مساهمة مغفلة بإتباع الإجراءات التالية:
1/ ان يقدم جميع الشركاء طلبا موقعا منهم إلى الوزارة للتصديق على النظام الأساسي للشركة التي سيتم التحول إليها مع أسباب التحويل ومتضمنا المعلومات التي يوجب هذا المرسوم التشريعي إيرادها في طلب تأسيس الشركة المطلوب التحول إليها ويرفق بالطلب مايلي:
أ/ النظام الأساسي للشركة المحدودة المسؤولية أو المساهمة المغفلة المطلوب التحول إليها وطلب بالتصديق عليه وفقا للقواعد المتعلقة بطلب تأسيس الشركات المحدودة المسؤولية أو المساهمة المغفلة.
ب/ ميزانية الشركة طالبة التحويل لكل من ثلاث السنوات الأخيرة مصدقة من محاسب قانوني.
ج/ تقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو من شركة محاسبة معتمدة من الوزارة يتضمن تقديرا لقيمة الشركة وبيانا بموجوداتها ومطالبيها.
د/ لائحة صادرة عن محاسب الشركة تتضمن أسماء دائني الشركة ومقدار دين كل منهم.
2/ يعتبر صافي موجودات الشركة طالبة التحويل وفقا لتقرير التقدير حصة عينية في رأس مال الشركة المحدودة المسؤولية أو المساهمة المغفلة المطلوب التحول إليها وتخضع لأحكامها.
3/ يتم التصديق على تواقيع الشركاء أمام الكاتب بالعدل أو أمام اي جهة يحددها الوزير.

المادة /213/

إعلان التحويل
1/ يجب على الشركة التضامنية أو التوصية نشر إعلان التحويل متضمنا المعلومات الواجب إيرادها في طلب التحويل مع لائحة الدائنين في صحيفتين يوميتين ولمرتين على الأقل.
2/ يحق للدائنين الذين يبلغ مجموع ديونهم ما لا يقل عن 10 بالمئة من ديون الشركة وفقا لما هو وارد في تقرير محاسب الشركة إقامة الدعوى أمام المحكمة المختصة في مركز الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ الإعلان عن التحويل في الصحف لآخر مرة وذلك لإبطال قرار التحويل عندما يكون من شأنه الإضرار بمصالحهم ، ولاتسري المدة المحددة بحق الدائنين الذين لا يرد اسمهم في الإعلان.
3 / للمحكمة ان تقرر وقف تنفيذ قرار التحويل لحين البت بالدعوى.
4/ تنظر المحكمة بالدعوى على وجه السرعة وتعقد جلساتها كل 72 ساعة على الأكثر.
5 / يكون قرار محكمة الاستئناف الذي يصدر في الدعوى مبرما.
6/ إذا لم يتم تبليغ أمين السجل التجاري في حال كان التحول من شركة تضامن إلى شركة توصية أو بالعكس أو تبليغ الوزارة عن تحول شركة التضامن أو التوصية إلى شركة محدودة المسؤولية أو مساهمة مغفلة قرارا يوقف تنفيذ قرار تحويل الشكل القانوني للشركة وفقا لما سلف بيانه خلال خمسة وأربعين يوما من تاريخ نشر إعلان التحول في الصحف لأخر مرة ، يقوم أمين السجل بتسجيل الشكل القانوني الجديد للشركة سواء كانت شركة تضامن أو توصية وتقوم الوزارة بالمصادقة على النظام الأساسي للشركة المحول إليها سواء كانت شركة محدودة المسؤولية أو مساهمة.

المادة/214/

تحويل الشكل القانوني للشركات المحدودة المسؤولية والشركات المساهمة المغفلة الخاصة إلى شركة مساهمة عامة
للشركة المحدودة المسؤولية وكذلك للشركة المساهمة المغفلة الخاصة ان تغير شكلها القانوني بعد ثلاث سنوات على الأقل من شهرها بتحويله إلى شركة مساهمة مغفلة عامة بإتباع الإجراءات التالية:
1/ ان تتخذ الهيئة العامة للشركة المحدودة المسؤولية أو الهيئة العامة غير العادية للشركة المساهمة المغفلة الخاصة قرارا بتعديل شكلها القانوني وتحويله إلى شركة مساهمة مغفلة عامة.
2 / ان تقدم الشركة ذات العلاقة طلبا إلى الوزارة للتصديق على النظام الأساسي للشركة المساهمة المغفلة العامة التي سيتم التحول إليها مع بيان أسباب التحويل متضمنا المعلومات التي يوجب هذا المرسوم التشريعي ايرادها في طلب تأسيس الشركة المساهمة المغفلة العامة وتوزيع رأس المال في هذه الأخيرة ويرفق بالطلب مايلي:
أ/ النظام الأساسي للشركة المساهمة المغفلة العامة وطلب التصديق عليه وفقا للقواعد المتعلقة بطلب تأسيس الشركة المساهمة المغفلة العامة.
ب/ ميزانية الشركة ذات العلاقة لكل من السنوات الثلاث السابقة لطلب التحويل، مصدقة من مدقق حسابات الشركة شريطة ان تكون الشركة قد حققت أرباحا صافية خلال السنتين الأخيرتين.
ج/ بيان بأن رأسمال الشركة مدفوع بالكامل.
د/ تقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو من شركة محاسبة معتمدة من الوزارة المعنية يتضمن تقديرا لقيمة الشركة وبيانا بموجوداتها ومطاليبها.
هـ/ لائحة صادرة عن مدقق حسابات الشركة تتضمن أسماء دائني الشركة طالبة التحويل ومقدار دين كل منهم وعناوينهم.
3/ يعتبر صافي موجودات الشركة التي يجري تحويلها وفقا لتقرير التقدير، حصة عينية في رأس مال الشركة المساهمة المغفلة العامة وتخضع لأحكامها.
4/ ويجوز للشركة المحدودة المسؤولية تحويل شكلها القانوني إلى شركة تضامنية أو توصية.
5/ تصدر الوزارة قرارها بالمصادقة على النظام الأساسي للشركة المطلوب التحول إليها وفقا للمواعيد والإجراءات المتعلقة بطلب تأسيس الشركات المساهمة المغفلة أو المحدودة المسؤولية ويخضع الاعتراض على قرارات الوزارة برفض التحويل لنفس الإجراءات والمهل التي تطبق على رفض المصادقة على النظام الأساسي.
6/ لايعتد بالشكل القانوني الجديد للشركة مالم تتم إجراءات الشهر المقررة بموجب هذا المرسوم التشريعي.

المادة /215/

تحويل الشكل القانوني للشركات المساهمة المغفلة الخاصة إلى محدودة المسؤولية وبالعكس للشركة المساهمة المغفلة الخاصة ان تغير شكلها القانوني بتحويله إلى شركة محدودة المسؤولية أو العكس بإتباع الإجراءات التالية:
1/ ان تتخذ الهيئة العامة غير العادية للشركة المساهمة المغفلة الخاصة أو الهيئة العامة للشركة المحدودة المسؤولية قرارا بتعديل شكلها القانوني.
2/ ان تقدم الشركة ذات العلاقة طلبا إلى الوزارة للتصديق على النظام الأساسي للشركة التي سيتم التحول إليها مع بيان أسباب التحويل متضمنا المعلومات التي يوجب هذا المرسوم التشريعي إيرادها في طلب تأسيس الشركة المراد التحول إليها وتوزيع رأس المال في هذه الأخيرة ويرفق بالطلب مايلي:
أ/ النظام الأساسي للشركة ذات العلاقة وطلب التصديق عليه وفقا للقواعد المتعلقة بطلب تأسيس الشركة المذكورة.
ب/ تقرير من جهة محاسبية سورية ذات خبرة أو من شركة محاسبة معتمدة من الوزارة المعنية يتضمن تقديرا لقيمة الشركة وبيانا بموجوداتها ومطاليبها.
ج/ لائحة صادرة عن مدقق حسابات الشركة تتضمن أسماء دائني الشركة طالبة التحويل ومقدار دين كل منهم وعناوينهم.
3/ يعتبر صافي موجودات الشركة التي يجري تحويلها وفقا لتقرير التقدير حصة عينية في رأس مال الشركة المراد التحول إليها وتخضع لأحكامها.
4/ يجوز للشركات المساهمة المغفلة العامة المرخصة وفق قانون الصرافة وخلال فترة سريان قانون الشركات رقم/3/ لعام 2008 ان تحول شكلها القانوني إلى شركة مساهمة مغفلة خاصة أو شركة محدودة المسؤولية وفقا للإجراءات الواردة أعلاه.
5/ تصدر الوزارة قرارها بالمصادقة على النظام الأساسي للشركة المطلوب التحول إليها وفقا للمواعيد والإجراءات المتعلقة بطلب تأسيس الشركات المساهمة المغفلة أو المحدودة المسؤولية ويخضع الاعتراض على قرارات الوزارة برفض التحويل لنفس الإجراءات والمهل التي تطبق على رفض المصادقة على النظام الأساسي.
6/ لا يعتد بالشكل القانوني الجديد للشركة مالم تتم إجراءات الشهر المقررة بموجب هذا المرسوم التشريعي.

المادة /216/

تحويل الشكل القانوني لشركات القطاع العام إلى شركات مساهمة مغفلة عامة يجوز للمؤسسات والشركات الاقتصادية العامة ان تحول شكلها القانوني إلى شركة مساهمة مغفلة عامة وذلك بإتباع الإجراءات التالية:
1/ ان تحصل على موافقة مجلس الوزراء والجهة التابعة لها، ويصدر قرار عن مجلس الوزراء بتحويلها بناء على اقتراح الوزير المختص تحدد فيه الضوابط التي تخضع لها الشركة بعد التحول وتتولى الحكومة اتخاذ الإجراءات القانونية لتنفيذ ذلك.
2/ يخضع تحويل الشكل القانوني للشركات العامة (المملوكة للدولة) إلى شركات مساهمة مغفلة عامة للقواعد والأنظمة المتعلقة بهذا الخصوص.

المادة /217/

بقاء الشخصية الاعتبارية للشركة
لايترتب على تعديل الشكل القانوني للشركة عندما يجري تحويله إلى شكل جديد اي تغيير في شخصيتها الاعتبارية بل تبقى للشركة شخصيتها الاعتبارية السابقة وتحتفظ بجميع حقوقها وتكون الشركة الناتجة عن التحول مسؤولة عن جميع التزاماتها السابقة على التحويل استنادا للأحكام والقواعد التي تحكم مسؤوليتها حين نشؤ الالتزام.

الباب العاشر
اندماج الشركات

المادة /218/

اندماج الشركات
1 / للشركة ان تندمج في شركة أخرى سورية وفقا للإجراءات الواردة في هذا الباب وتلك المتعلقة بتعديل العقد أو النظام الأساسي.
2 / يتم الدمج إما بأن تندمج شركة ( الشركة المندمجة) بشركة أخرى ( الشركة الدامجة) بحيث تنقضي الشركة المندمجة وتزول شخصيتها الاعتبارية وتبقى الشركة الدامجة وحدها القائمة بعد الدمج أو باندماج شركتين لتأسيس شركة جديدة تكون هي الشركة الناتجة عن الاندماج بحيث تنقضي الشركتان المندمجتان وتزول شخصيتهما الاعتبارية اعتبارا من تاريخ شهر الشركة الناتجة عن الدمج .

المادة /219/

الشركات التي يحق لها الاندماج
1 /يجوز للشركات ذات الشكل القانوني الواحد الاندماج ببعضها.
2/ يجوز للشركات مهما كان شكلها القانوني الاندماج لتشكيل شركة جديدة.
3 / يجوز للشركات التضامنية والتوصية الاندماج بشركات محدودة المسؤولية أو مساهمة كما يجوز للشركة المحدودة المسؤولية الاندماج بشركة مساهمة أو العكس.
4 / تعفى الشركات المندمجة والشركاء فيها ومساهموها والشركات المندمج فيها والشركات الناجمة عن الاندماج من جميع الضرائب والرسوم بما في ذلك رسوم نقل الملكية للموجودات الثابتة والمنقولة والحقوق المعنوية بكافة أنواعها التي تترتب على الاندماج أما إذا تم دخول شركاء جدد في الشركة فيكلفون بالضريبة والرسم كما في حال تأسيسها لأول مرة.
5 / اما إذا ترافقت عملية الاندماج بإعادة تقدير فان الفروقات الايجابية الناتجة عن إعادة التقدير تخضع لأحكام المرسوم التشريعي/61/ لعام 2007 خلال فترة سريانه اما إذا كانت خارج فترة سريان المرسوم التشريعي المذكور فتخضع للضريبة إذا أقفلت في حساب رأس المال.

المادة /220/

إجراءات الاندماج يجب على الشركات الراغبة بالاندماج إتباع الإجراءات التالية:
1 / اتخاذ الشركة المندمجة قرارا باندماج يصدر عن الجهة التي يحق لها تعديل العقد أو النظام الأساسي للشركة.
2 / اتخاذ الشركة المندمجة قرارا بالموافقة على اتفاقية الدمج التي يجب ان يحدد فيها شروط وكيفية توزيع رأس المال في الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة بعد الاندماج وتصدر هذه الموافقة عن الجهة التي يحق لها تعديل العقد أو النظام الأساسي للشركة المندمجة.
3 / اتخاذ الشركة الدامجة قرارا بالاندماج وبزيادة رأسمالها بقيمة الشركة المندمجة على الأقل، يصدر عن الجهة التي يحق لها تعديل العقد أو النظام الأساسي للشركة.
4 / اتخاذ الشركة الدامجة قرارا بالموافقة على اتفاقية الدمج التي يجب ان تحدد فيها شروط الاندماج وكيفية توزيع رأس المال في الشركة الدامجة. وتصدر هذه الموافقة عن الجهة التي يحق لها تعديل العقد أو النظام الأساسي للشركة الدامجة.
5 / تقديم طلب التصديق على النظام الأساسي للشركة الجديدة أو على النظام الأساسي للشركة الدامجة بعد تعديله تبعا للدمج إلى الوزارة وفق الإجراءات والقواعد المنصوص عليها في هذا المرسوم التشريعي
6 / تعتبر قيمة الشركة المندمجة استنادا لتقرير الجهة التي قامت بتقييمها حصة عينية في رأس مال الشركة الدامجة أو الشركة الناتجة عن الاندماج وتخضع لأحكام الحصص أو الأسهم العينية.
7 / تعفى الشركة المساهمة المغفلة المندمجة المدرجة أسهمها في الأسواق المالية من تقديم التقرير لتقدير قيمتها إذا تم الدمج وفقا لسعر السهم في هذه الأسواق ولا تخضع في هذه الحالة أسهم الشركة الدامجة أو أسهم الشركة الناتجة عن الدمج التي تم إصدارها بقيمة الشركة المندمجة لأحكام الأسهم العينية كما لا يحق لدائني هذه الشركة الاعتراض على قرار الدمج أو إقامة الدعوى وفقا لأحكام هذه المادة كما لاتخضع أسهم الشركة المساهمة المغفلة الناتجة عن الدمج في هذه الحالة إلى الحظر على تداول أسهم المؤسسين بالنسبة للشركات المندمجة المؤسسة.

المادة /221/

الإعلان عن الاندماج
1 / عندما تكون الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة الناتجة عن الدمج ذات شكل قانوني يختلف عن تلك التي للشركات المندمجة يجب نشر إعلان الدمج مع لائحة الدائنين وفقا لتقرير محاسبي الشركة أو مدققي حساباتها في صحيفتين يوميتين ولمرتين على الأقل.
2/ ليس للوزارة تصديق النظام الأساسي للشركات المحدودة المسؤولية الدامجة أو الناتجة عن الدمج قبل التحقق من نشر إعلان الدمج.
3/ يحق للدائنين الذين يبلغ مجموع دينهم ما لايقل عن 10 بالمئة من ديون الشركة وفقا لما هو وارد في تقرير محاسب الشركة إقامة الدعوى أمام المحكمة المختصة في مركز الشركة أو موطنها المختار خلال ثلاثين يوما من تاريخ الإعلان عن الدمج في الصحف وذلك لإبطال قرار الدمج الذي من شأنه الإضرار بمصالحهم. ولا تسري المدة المحددة بحق الدائنين الذين لايرد اسمهم في الإعلان.
4 / للمحكمة ان تقرر وقف تنفيذ قرار الدمج لحين البت بالدعوى.
5 / تنظر المحكمة بالدعوى على وجه السرعة، وتعقد جلساتها كل 72 ساعة على الأكثر.
6 / يكون قرار محكمة الاستئناف الذي يصدر في الدعوى مبرما.
7 / في حال لم يتم تبليغ الوزارة قرارا بوقف تنفيذ قرار اندماج الشركة وفقا لما سلف بيانه خلال خمسة وأربعين يوما من تاريخ نشر إعلان الدمج في الصحف لأخر مرة تقوم الوزارة بالمصادقة عليه.
8 / لا تسري مدة نشر إعلان التحول أو الاندماج المذكورة في الفقرة السابقة على الشركات طالبة التحويل أو الاندماج إذا لم تظهر بياناتها المالية مديونية للغير واثبت ذلك بموجب وثيقة صادرة عن محاسب الشركة ومصدقة من مدقق الحسابات.

المادة /222/

الخلف القانوني
تعتبر الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج خلفا قانونيا للشركات المندمجة وتنتقل كافة الحقوق والالتزامات للشركات المندمجة إلى الشركة الدامجة أو الناتجة عن الاندماج.

الباب الحادي عشر
أحكام عامة

المادة /223/

1/ مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في القوانين الخاصة يحدد الحد الأدنى لرأسمال كل شركة من الشركات المنصوص عليها في هذا المرسوم التشريعي بقرار من الوزير.
2 / مع مراعاة الأحكام المنصوص عليها في القوانين الخاصة تحدد بقرار من الوزير نسبة مشاركة أو مساهمة غير السوريين في الشركات المنصوص عليها في هذا المرسوم التشريعي.
3/ يسمح للشركات أيا كان نوعها بتحويل استحقاقات الشركاء والمساهمين غير السوريين فيها إلى الخارج والناجمة عن حصيلة أعمال الشركة أو تصفيتها استنادا إلى حساباتها وميزانيتها الختامية المصدقة أصولا وذلك بموجب تعليمات تصدر عن الجهات المختصة.

المادة /224/ 

معدلة بالقانون 10 للعام 2013

توفيق أوضاع الشركات
1- على الشركات القائمة بتاريخ نفاذ هذا المرسوم التشريعي توفيق أوضاعها وإجراء التعديلات اللازمة على عقود تأسيسها وأنظمتها الأساسية خلال سنتين من تاريخ نفاذ هذا المرسوم التشريعي.
2- يطلب أمين السجل التجاري من المحكمة المختصة التي يوجد في دائرتها مركز الشركة الرئيسي حل اي شركة لا توفق أوضاعها وعقودها وأنظمتها مع أحكام هذا المرسوم التشريعي بعد التاريخ المذكور أعلاه.

الباب الثاني عشر
أحكام ختامية

المادة /225/

رقابة الوزارة..
1- يحق لوزارة الاقتصاد والتجارة ان تراقب الشركات المساهمة المغفلة والقابضة والمحدودة المسؤولية والتضامنية والتوصية في كل ما يتعلق بتنفيذ أحكام هذا المرسوم التشريعي والنظام الأساسي لهذه الشركات وعقود تأسيسها.
2- ويحق لها ان تبلغ النيابة العامة عن كل مخالفة تشكل جرما لملاحقة المسؤولين قضائيا.
3- ويحق للوزارة ان تكلف في كل وقت جهة محاسبية سورية أو شركة محاسبة معتمدة من الوزارة المعنية ذات خبرة تنتدبها للقيام بتدقيق حسابات الشركة وقيودها ودفاترها وسائر أعمالها وتقديم تقرير بذلك إلى الوزارة، وتصدر الوزارة التعليمات المتعلقة بالجهة التي تتحمل نفقات تدقيق الحسابات.
4- وللوزارة ان تصدر القرارات والتعليمات والنماذج لتنفيذ أحكام هذا المرسوم التشريعي، وعلى الشركات ان تعمل بمقتضاها.
5- يجوز للوزارة ان تضع التعليمات اللازمة لتصنيف أغراض ونشاطات للشركات المنصوص عليها في هذا المرسوم التشريعي، وان تحدد نسب التملك للشركاء (السوريين أو الأجانب) فيها بحسب النشاط الذي ستمارسه، وان تصنف الأغراض والنشاطات التي يمكن ممارستها من قبل غير السوريين.

المادة /226/

1- يحدد رسم التصديق على النظام الأساسي للشركة المحدودة المسؤولية بعشرة الاف ليرة سورية.
2- يحدد رسم التصديق على النظام الأساسي للشركة المساهمة المغفلة العامة أو الخاصة بخمسة وعشرين ألف ليرة سورية.
3- يحدد رسم منح صورة طبق الأصل عن النظام الأساسي للشركة بمبلغ خمسمئة ليرة سورية.
4- يحدد رسم منح صورة طبق الأصل عن التعديلات الطارئة على الأنظمة الأساسية للشركات بمبلغ ثلاثمئة ليرة سورية.
5- تصدر بقرار من الوزير بدل أتعاب تقديم خدمات لقاء دراسة عقود الشركات وأنظمتها الأساسية والتعديلات التي تطرأ عليها ، وتسدد هذه البدلات في حساب مديرية الشركات وتصرف بقرار من الوزير لتأمين برامج التدريب ومستلزمات العمل وتعويضات بنسبة 25 بالمئة للعاملين بالمديرية.
6- تحدد تعويضات ممثل الوزارة عن حضور اجتماعات الهيئات العامة بقرار من وزير الاقتصاد والتجارة.
7- ويجوز بقرار من الوزير تعديل المبالغ المذكورة في الفقرات أعلاه من هذه المادة زيادة أو نقصانا كلما رأى ذلك مناسبا.

المادة /227/

1- ينهى العمل بأحكام قانون الشركات رقم /3/ لعام /2008/ .
2- ينشر هذا المرسوم التشريعي في الجريدة الرسمية ويعتبر نافذا من تاريخ صدوره دمشق في 11-03-1432 هجري، الموافق لـ 14-2-2011 م.

رئيس الجمهورية
بشار الأسد

أصدرت وزارة الاقتصاد والتجارة التعليمات التنفيذية لشركة الشخص الواحد المحدودة المسؤولية :

وتشير هذه التعليمات إلى جواز أن يكون مؤسس الشركة من (الجنسية السورية) شخصاً طبيعياً أو اعتبارياً ولكل الأغراض والفعاليات والنشاطات المسموح بممارستها وفق القوانين والأنظمة وإمكانية أن يكون من غير الجنسية السورية فيما يتعلق بالمشروعات الاستثمارية العقارية والسياحية.
كما أجازت التعليمات أن يكون اسم الشركة مستمداً من اسم مالكها أو غايتها على أن يتبع اسم الشركة عبارة شركة الشخص الواحد المحدودة المسؤولية ووجوب ذكر اسم الشركة ورأسمالها ومركزها وشكلها القانوني ورقم تسجيلها في سجل الشركات على كل الأوراق الصادرة عنها وعلى إعلاناتها.
وتبين التعليمات آلية الترخيص للشركة عن طريق تقديم طلب لتأسيسها مع نظامها الأساسي إلى مديرية الشركات بالوزارة أو مديريات الاقتصاد والتجارة بالمحافظات مع جميع الوثائق والثبوتيات المطلوبة لتأسيسها .
وتحدد التعليمات رأسمال الشركة الذي يجب أن لا يقل عن خمسة ملايين ليرة للمؤسس السوري سواء ً كان شخصاً طبيعياً أو اعتبارياً مع إمكانية جواز زيادة رأسمال الشركة بموجب طلب تعديل مؤكدة على أن يكون غرض الشركة محدداً لنشاط واحد أو لمشروع واحد بالإضافة للأنشطة المتعلقة أو المتصلة بهذا المشروع.
وتوضح التعليمات جواز تعديل الشكل القانوني لشركة الشخص الواحد المحدودة المسؤولية إلى شركة محدودة المسؤولية مؤلفة من عدة شركاء أو إلى شركة مساهمة مغفلة خاصة أو عامة أو أن تندمج مع أي شركة أخرى مماثلة أو غير مماثلة وفق أحكام القانون.
وتمنع التعليمات قيام الشركة بأعمال التأمين والمصارف والوساطة المالية واستثمار الأموال لحساب الغير وأعمال البطاقة الائتمانية كما تمنع مالك رأس المال أو مدير الشركة الاقتراض أو الاستدانة منها.
كما تتيح التعليمات إمكانية التنازل عن كامل شركة الشخص الواحد المحدودة المسؤولية من قبل مالكها إلى شخص وفق أحكام قانون الشركات ما لم ينص نظامها الأساسي على خلاف ذلك كما تؤول ملكية الشركة إلى الورثة في حال وفاة مالك رأس المال ما لم ينص نظامها الأساسي على خلاف ذلك على أن يتفق الورثة باستمرارها فيما بينهم كشركة محدودة المسؤولية وتفقد الشركة في هذه الحالة صفة شركة الشخص الواحد المحدودة المسؤولية.
وتسمح التعليمات استمرار شركة الشخص الواحد عند حلها وتصفيتها باتفاق الشركاء أو بقرار من مصفي الشركة إذا كان مالك رأس المال شخصية اعتبارية ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك.

13 / 06 / 2011

المحكمة الشرعية        الموقرة بدمشق

طلب عارض بالدعوى أساس (    ) لعام 2019 وموعدها  /   /  2019

مقدم من  الجهة المدعية : السيد ……………… ، يمثله المحامي ……………. ،.

بمواجهة المدعى عليه :   السيد ……………… ، المقيم قي ———————–

الموضوع  حجز احتياطي واشياء جهازية.

كانت المدعية اثر زواجها من المدعى عـليه قد نقلت إلى دار الزوجية جميع أشياءها الجهازية والهدايا المختلفة التي تلقتها من أهلها وذويها عند الزواج  اضافة الى الأشياء التي اشترتها من مالها الخاص أثناء الحياة الزوجية

وكان المدعى عليه ساع للتصـرف بالأشياء الجهازية العائدة للمدعية ، والمعـددة في القائمة المرفقة بهذا الاستدعاء ،

الطلب : لذلك جئنا بهذا الطلب  ملتمسين ، لدى محكمتكم الموقرة ، إعطاء  القرار في غرفة المذاكرة بإلقاء الحـجـز الاحـتياطي عـلى الأشياء الجهازية المبينة في القائمة المرفقة ربطاً ، والموجودة ضمن دار الزوجية الكائن في دمشق  – حي ………. – شارع ………….. – بناء ………. طابق ….. ، وتسليمها إلى المدعية كشخص ثالث أمين عليها ريثما يبت بهذه الدعوى بحكم مكتسب الدرجة القطعية.

وبعد المحاكمة والثبوت إعطاء القرار :

1] – بقبول الطلب العارض شكلا .

2] –  بقبول الطلب العارض موضوعا

2) –  بتثبيت استلام المدعية لأشيائها الجهازية ، ومنع المدعى عليه من معارضـتها في حـقوقها المترتبة عـلى تلك الأشياء ورفع الحـجـز الاحتياطي الملقى عليها.

3- الزام المدعى عليه بدفع قيمة الأشياء الجهازية التي تصرف بها وفق سعرها المسجل في القائمة.

3) – بتضمين المدعى عليه الرسوم والمصاريف وأتعاب المحاماة .

 

                      دمشق في 00/00/2000

 

                                                                           بكل تحفظ واحترام

                                                                    المحامي الوكيل