الشركة القابضة ( تعريفها وأحكامها) بإختصار

, , Leave a comment

 محامي-استشارة-قانونية

مفهوم الشركة القابضة:

تعد الشركة القابضة أحد مظاهر تجمع الشركات ووسيلة من وسائل التركيز الاقتصادي الذي ينشأ عن هذا تجمع، الذي قد يتم إما بتملك شركة أسهما في رأسمال شركة أخرى بما يجعلها تتدخل في إدارتها وتسيطر عليها وعلى القرارات التي تتخذها فتسمى الشركة المالكة للأسهم

” الشركة الأم Mother Company ” ” Société – Mere” ، وتسمى الشركة التي تخضع لهيمنتها وتتقيد بقراراتها ” الشركة التابعة” “( Filiale (subsidiary” ،

وفي هذه الحالة يقوم المشرفون على الشركة الأم بتسيير أمور الشركة التابعة عن طريق حيازتهم أكثرية الأصوات في هيئاتها العامة أو انتخابهم في مجالس إدارتها.

وتتحول الشركة الأم في أغلب الأحوال إلى شركة قابضة Holding Company يمكنها أن تقضي بسهولة على المنافسة بين المشروعات التي تقوم بنشاط مماثل .

وعليه، فالشركة القابضة لا تستهدف القيام مباشرة بأي مشروع تجاري إنما ينحصر دورها في تملك رأسمال شركات أخرى والسيطرة على نشاطها.

وقد حرص المشرع على تحديد المقصود من الشركة القابضة بنص المادة / 204/ التي تقضي بأن:

” الشركة القابضة هي شركة مساهمة يقتصر عملها على تملك حصص في شركات محدودة المسؤولية أو أسهم في مساهمة أو الاشتراك في تأسيس مثل هذه الشركات في إدارة الشركات التي تملك فيها أسهم أو حصص”.

وبذلك فقد حصر المشرع السوري إمكانية سيطرة شركة قابضة على شركة تابعة إما بتملك أسهم في شركة مساهمة أو حصص في شركة محدودة المسؤولية أو باشتراكها في تأسيس شركات مساهمة أو محدودة المسؤولية وتشارك في إدارتها.

وبذلك فإنه لا يجوز للشركة القابضة أن تتملك حصصاً في شركة تضامن أو توصية، وذلك لتفادي سيطرة شركة مساهمة تكوم مسؤولية المساهمين فيها محدودة على شركة تقوم على الاعتبار الشخصي وتكون مسؤولية الشركاء أو بعضهم غير محدودة.

وقد نصت الفقرة الخامسة من المادة / 250/ شركات على عدم جواز تملك الشركة القابضة حصصا في شركات التضامن أو في شركات التوصية.

أحكام الشركة القابضة

ماهية الشركة القابضة

بما أن الشركة القابضة هي شركة مساهمة فإنها تعد شركة تجارية بشكلها، وقد نص القانون على اعتبارها دائما شركة تجارية وتخضع لأحكام قانون التجارة (مادة1/205شركات).

ويجب أن يتبع اسم الشركة عبارة ” شركة مساهمة قابضة” لتمييزها علن الشركات المساهمة التابعة لها.

وإذا تملكت الشركة القابضة أكثر من نصف رأسمال شركة أخرى مساهمة أو محدودة المسؤولية فإن هذه الشركة تكون شركة تابعة للشركة القابضة.

وعندها يجب على الشركة القابضة إعلام وزارة الاقتصاد بأن الشركة أصبحت تابعة لها، وذلك خلال ثلاثين يوماً من حدوث واقعة التملك والتبعية.

وقد حظر المشرع على الشركة التابعة أن تتملك أي أسهم في الشركة القابضة (مادة 7/205) وذلك لتفادي استعمال الشركة القابضة أموالها المستثمرة في الشركة التابعة لاستثمارها في الشركة القابضة نفسها يما يترتب على ذلك من إفراغ العملية من محتواها وتعقيد علاقات الشركتين إحداهما مع الأخرى. 

كما بين المشرع الغايات التي يجوز تأسيس الشركة القابضة من أجل تحقيقها، إدارة الشركات التابعة لها أو المشاركة في إدارة الشركات الأخرى التي تساهم فيها، واستثمار أموالها في الأسهم والسندات والأوراق المالية الأخرى.

كما يجوز للشركة القابضة تقديم القروض والكفالات للشركات التابعة لها.

تأسيس الشركة القابضة وإدارتها

نصت المادة 207 على أن تطبق على الشركة القابضة جميع الأحكام الخاصة بالشركات المساهمة المنصوص عليها في هذا القانون وذلك في كل مالا يتعارض مع الأحكام المنصوص عليها بالنسبة للشركة القابضة.

وبذلك فإن كافة الأحكام المتعلقة بتأسيس الشركة المساهمة وإدارتها وإنقضائها تطبق على الشركة القابضة، إضافة إلى وجوب مراعاة الأحكام الخاصة برأسمال الشركة القابضة الذي يجب ألا يقل عن خمسمائة مليون ليرة سورية، ويحدد بقرار من مجلس الوزراء بناء على اقتراح وزير الاقتصاد، وطبقا لذلك فقد تم تحديد رأسمال الشركات القابضة بمبلغ مليار ليرة سورية .

أما بالنسبة لميزانية الشركة القابضة فقد أوجب المشرع أن تعد الشركة القابضة في نهاية كل سنة مالية ميزانية مجمعة وبيانات الأرباح والخسائر والتدفقات النقدية لها ولجميع الشركات التابعة لها وأن تعرضها على الهيئة العامة مع الإيضاحات والبيانات المتعلقة بها وفقا لما تتطلبه معايير وأصول المحاسبة والتدقيق الدولية المعتمدة (مادة 208 شركات).